集團(tuán)法務(wù)部的管理與控制

文 《法人》特約撰稿 陶光輝

集團(tuán)法務(wù)部的管理與控制

文 《法人》特約撰稿 陶光輝

集團(tuán)法務(wù)部的專業(yè)、有效、系統(tǒng)的管理和控制，不僅僅是公司管理層所關(guān)心的，也是未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)中不可缺的

一個(gè)大型集團(tuán)公司的法律事務(wù)部門里面會(huì)發(fā)生各種與本企業(yè)相關(guān)的法律事項(xiàng)，從公司治理、巨額并購(gòu)或融資到知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞動(dòng)用工和復(fù)雜的訴訟仲裁等。其涉及的法律專業(yè)廣度和深度，絲毫不亞于一家中型的律師事務(wù)所。如何對(duì)身處集團(tuán)公司內(nèi)部的法務(wù)部門進(jìn)行有效的管理和控制，是公司高層管理者和法務(wù)負(fù)責(zé)人所關(guān)心的問(wèn)題。

集團(tuán)法務(wù)部的管理環(huán)境

任何管理，都是在一定環(huán)境下進(jìn)行的管理。要對(duì)集團(tuán)法務(wù)部進(jìn)行管理，首要的便是識(shí)別該集團(tuán)法務(wù)部所處的環(huán)境。作為一個(gè)集團(tuán)公司的法務(wù)部門，至少會(huì)包括集團(tuán)總部的法務(wù)部和集團(tuán)各子公司的法務(wù)部，其管理環(huán)境與該集團(tuán)的管控模式和管理文化是一脈相承的。

集團(tuán)管控模式是指控股股東（或?qū)嶋H控制人）實(shí)現(xiàn)對(duì)集團(tuán)各分子公司的管理和控制的模式及集團(tuán)總部的功能定位。最常見(jiàn)的集團(tuán)管控模式有三種，分別是財(cái)務(wù)管控、戰(zhàn)略管控、運(yùn)營(yíng)管控。這三種模式是按照集團(tuán)總部對(duì)下屬公司的集權(quán)程度來(lái)劃分的。

財(cái)務(wù)管控模式下，集團(tuán)總部對(duì)下屬公司具體經(jīng)營(yíng)基本不干涉，甚至對(duì)下屬公司的戰(zhàn)略方向都不會(huì)進(jìn)行限定。集團(tuán)僅關(guān)注財(cái)務(wù)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。在這種模式下，集團(tuán)的法務(wù)部對(duì)下屬公司的法務(wù)部當(dāng)然也不會(huì)進(jìn)行干涉。此時(shí)的集團(tuán)法務(wù)部?jī)H是為集團(tuán)總部服務(wù)，相當(dāng)于某單體公司的法務(wù)部，為自身的合同、并購(gòu)、訴訟等提供法律服務(wù)。如果非要找到集團(tuán)總部法務(wù)部與下屬公司法務(wù)部的交集，那可能是作為專業(yè)人員，他們共同參與某個(gè)研討會(huì)或進(jìn)行專業(yè)上的交流。

戰(zhàn)略管控模式下，集團(tuán)總部對(duì)下屬公司具體經(jīng)營(yíng)很少干預(yù)，主要通過(guò)戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、控制和服務(wù)來(lái)建立關(guān)系。在對(duì)人員的管理上，主要是控制下屬公司的核心經(jīng)營(yíng)層，保證子公司業(yè)務(wù)方向符合集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略。作為該類型集團(tuán)法務(wù)部，其管理也應(yīng)是一種“抓大放小”的思路。集團(tuán)法務(wù)部對(duì)下屬公司的法務(wù)事宜，主要以擬定制度、建立核查機(jī)制、保留重要事項(xiàng)的決策權(quán)等為管理原則。對(duì)于下屬公司的一般性合同、并購(gòu)或案件，都由下屬公司自行完成。很多擁有上市公司的集團(tuán)總部，除去上市合規(guī)等法律要求以外，大部分都是采用該法務(wù)管理模式。

運(yùn)營(yíng)管控模式下，集團(tuán)總部對(duì)下屬公司的日常經(jīng)營(yíng)進(jìn)行管理，強(qiáng)調(diào)經(jīng)營(yíng)行為的統(tǒng)一。該環(huán)境下，集團(tuán)法務(wù)部對(duì)于下屬公司的法務(wù)事宜進(jìn)行直接干預(yù)。雖然下屬公司也設(shè)有法務(wù)部，但下屬公司的法務(wù)部受集團(tuán)法務(wù)部和下屬公司管理層的雙重領(lǐng)導(dǎo)。前者是業(yè)務(wù)和專業(yè)指導(dǎo)，后者是行政和人員考核。下屬公司的全部法律事項(xiàng)，都要由集團(tuán)法務(wù)部復(fù)核，除非集團(tuán)法務(wù)部個(gè)別授權(quán)。如某集團(tuán)法務(wù)部規(guī)定，凡金額在100萬(wàn)以上的合同均由集團(tuán)法務(wù)審核，100萬(wàn)以下的合同由各子公司分別審核，集團(tuán)法務(wù)部可對(duì)審核結(jié)果進(jìn)行抽查。

不同的管控模式形成不同的集團(tuán)法務(wù)部管理環(huán)境。隨著當(dāng)今企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境不確定的增加，更多的集團(tuán)公司為發(fā)揮集團(tuán)的協(xié)同效應(yīng)，加大對(duì)下屬公司的實(shí)際控制，更愿意采用經(jīng)營(yíng)管控的管理模式。特別是對(duì)于財(cái)務(wù)、法務(wù)等重要職能，現(xiàn)在更多的是集權(quán)。這是一個(gè)必須注意的法務(wù)管理趨勢(shì)。

另外集團(tuán)的管理文化、實(shí)際控制人（老板）的個(gè)人風(fēng)格等，也會(huì)帶來(lái)不同的集團(tuán)法務(wù)管理方式。如非常重視流程和書面報(bào)告的集團(tuán)公司，其法務(wù)部也必須符合這些慣例。其處理法務(wù)事宜的方式，與那些僅重視結(jié)果的集團(tuán)公司法務(wù)部，處理的方式，乃至處理的結(jié)果均會(huì)不同。

集團(tuán)法務(wù)部的管理要素

集團(tuán)法務(wù)部對(duì)自身及下屬公司法務(wù)部進(jìn)行有效管理，在底層邏輯上，必須要有一些關(guān)鍵“抓手”。而且，這些“抓手”，肯定是符合法務(wù)事項(xiàng)和法務(wù)人員的特點(diǎn)的。這便是集團(tuán)法務(wù)部的管理要素。

首先，是對(duì)人的管理。法務(wù)人員有兩重身份。一是法務(wù)人員是以法律知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為謀生手段的專業(yè)人員，這一點(diǎn)與執(zhí)業(yè)律師相同。二是法務(wù)人員是企業(yè)的一名員工，這一點(diǎn)與企業(yè)其他人員無(wú)異。歸納起來(lái)就是說(shuō)，法務(wù)人員是管理大師德魯克所述的典型的知識(shí)工作者。對(duì)于知識(shí)工作者的管理，與對(duì)于流水線上的工人的管理完全不同。集團(tuán)法務(wù)部的人員，多的有數(shù)十人，甚至數(shù)百人。少的也有十幾人。對(duì)這些專業(yè)人士，其激勵(lì)和考核的機(jī)制，均需要專門制定，以符合這些人的實(shí)際需求和未來(lái)發(fā)展的要求。在絕大部分集團(tuán)公司，人力資源部往往會(huì)制定一套人員的考核和獎(jiǎng)懲標(biāo)準(zhǔn)，但這些對(duì)于法務(wù)部管理來(lái)說(shuō)，是不夠的。集團(tuán)法務(wù)部的負(fù)責(zé)人必須找到適合本集團(tuán)和本集團(tuán)法務(wù)人員的激勵(lì)和考核方式。

其次，是對(duì)事的管理。集團(tuán)法務(wù)部要處理的法務(wù)事宜，一是專業(yè)方面的，如知識(shí)產(chǎn)權(quán)事宜、投資并購(gòu)項(xiàng)目事宜，訴訟爭(zhēng)議事宜等。這是集團(tuán)法務(wù)管理最為核心的管理。二是行政方面的，如文件流轉(zhuǎn)、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、流程優(yōu)化、檔案管理等。三是管理方面的。如工作分工、人員考核、崗位調(diào)整、人員培訓(xùn)等。在專業(yè)事項(xiàng)上，集團(tuán)法務(wù)部除支持集團(tuán)總部的專業(yè)事宜之外，對(duì)于下屬公司的重大專業(yè)事宜，無(wú)疑必須也提供同樣的支持，甚至直接移交給集團(tuán)法務(wù)部統(tǒng)一處理。在行政事項(xiàng)上，很多集團(tuán)法務(wù)部?jī)H處理集團(tuán)總部的相關(guān)事宜，不插手下屬公司的法務(wù)行政事宜。但在管理事項(xiàng)上，特別是人員的專業(yè)考核、人員的培訓(xùn)上，集團(tuán)法務(wù)部會(huì)提供統(tǒng)一的支持服務(wù)。

再次，集團(tuán)法務(wù)部的管理必須“關(guān)注客戶”?？蛻羰侵讣瘓F(tuán)及下屬公司的管理層、業(yè)務(wù)部門、其他職能部門等。法務(wù)的工作是一項(xiàng)提供內(nèi)部法律支持的工作。只有提供好有效率和有效益的法律支持，才會(huì)發(fā)揮法務(wù)部門的價(jià)值，也才符合企業(yè)設(shè)置法務(wù)部的本來(lái)目的。法務(wù)部不是法務(wù)人員顯擺法律知識(shí)的部門，而是為企業(yè)內(nèi)部?jī)r(jià)值鏈提供有效輔助的部門。因此，在集團(tuán)法務(wù)管理上，必須強(qiáng)調(diào)關(guān)注客戶，而不僅是提示風(fēng)險(xiǎn)。以幫助業(yè)務(wù)部門解決問(wèn)題為基本的工作思路，才能使得法務(wù)部可立足于集團(tuán)。

最后，集團(tuán)法務(wù)部的管理也要強(qiáng)調(diào)“結(jié)果導(dǎo)向”。結(jié)果導(dǎo)向是任何一個(gè)正確管理行為都應(yīng)該包括的原則。雖然，這個(gè)原則遭受不少的誤解和輕視。但是，對(duì)于企業(yè)法務(wù)管理來(lái)說(shuō)，結(jié)果比什么都重要。如案件處理上，案件結(jié)果的重要性遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)案件過(guò)程中的討論、證據(jù)組織、開(kāi)庭等。考核一份合同的審查質(zhì)量，光看表面的修改，也是不大容易看出好壞的。相反，有時(shí)甚至?xí)l(fā)生誤解。只有在履行結(jié)果出來(lái)后，才可以看出該合同修改的效果和效率。同樣的，完成一份并購(gòu)合同的起草和修改也不必然是法務(wù)工作的全部，協(xié)助企業(yè)通過(guò)并購(gòu)合同順利取得預(yù)期股權(quán)資產(chǎn)及順利完成交接、整合，才是該項(xiàng)法務(wù)工作的最后邊界。

集團(tuán)法務(wù)部的專業(yè)管理

如前述，集團(tuán)法務(wù)部對(duì)自身及下屬公司法律專業(yè)事宜的管理，是集團(tuán)法務(wù)管理最為核心的管理工作。法律專業(yè)是法務(wù)人員的立身之本，是法務(wù)工作的價(jià)值基礎(chǔ)。法律專業(yè)，包括法務(wù)人員擁有的法律知識(shí)、技能與經(jīng)驗(yàn)及對(duì)三者的實(shí)際運(yùn)用?？梢哉f(shuō)，提供符合集團(tuán)公司需求的法律專業(yè)，提高法務(wù)人員提供法律專業(yè)的質(zhì)量，是集團(tuán)法務(wù)管理的直接目標(biāo)。

要提高集團(tuán)法務(wù)人員輸出法律專業(yè)的質(zhì)量，首先要做好集團(tuán)法務(wù)的常規(guī)業(yè)務(wù)管理工作。對(duì)于合同起草和審查、法律咨詢等法務(wù)日常工作，集團(tuán)法務(wù)部要建立規(guī)范的流程和管理辦法。在管理辦法中，要細(xì)化合同起草和審查要達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)。如某集團(tuán)法務(wù)部將本企業(yè)的合同審核步驟及審核點(diǎn)逐一列出，作為合同審核操作指引。這樣，剛上手的法務(wù)人員，對(duì)照該操作指引，可出具一份較標(biāo)準(zhǔn)的合同審查意見(jiàn)，且基本反映了企業(yè)對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。另每一份合同雖都有其商業(yè)背景和合同目的，但作為集團(tuán)法務(wù)部，有必要對(duì)常見(jiàn)的合同事項(xiàng)，擬定本集團(tuán)適用的合同范本。

在一些非例行的法務(wù)事項(xiàng)上，如重大投資并購(gòu)、重大訴訟或仲裁，集團(tuán)法務(wù)部可以項(xiàng)目管理的方式對(duì)其進(jìn)行管理。每次并購(gòu)，每件訴訟，都是一個(gè)獨(dú)立的項(xiàng)目。集團(tuán)法務(wù)部可安排制定項(xiàng)目計(jì)劃，項(xiàng)目人員分工，項(xiàng)目推進(jìn)措施，項(xiàng)目總結(jié)等流程。如果說(shuō)一般法務(wù)事項(xiàng)，采取的是常規(guī)管理，注重制度化、標(biāo)準(zhǔn)化；那么重大法務(wù)事項(xiàng)，采用的則是項(xiàng)目管理，注重結(jié)果，注重團(tuán)隊(duì)化、靈活處理。在法務(wù)項(xiàng)目管理中，還要注意與外部資源，特別是外部律師的配合與分工。

為提高法務(wù)人員提供法律專業(yè)的質(zhì)量，有必要進(jìn)行專門的企業(yè)法務(wù)內(nèi)部的知識(shí)管理。法務(wù)人員作為知識(shí)工作者，其擁有的知識(shí)其實(shí)是需要不斷更新的。很多資深法務(wù)人員可能會(huì)有深刻體會(huì)，5年前的法務(wù)用到的知識(shí)與現(xiàn)在的法務(wù)用到的知識(shí)可能完全不同。法律法規(guī)不斷被修正和頒布，更重要的是，行業(yè)、運(yùn)營(yíng)管理、商業(yè)模式等均發(fā)生極大變化。人們對(duì)法律適用的要求和意識(shí)，也在發(fā)生變化。如果不能跟上時(shí)代，哪怕是最傳統(tǒng)行業(yè)內(nèi)的法務(wù)人員，也會(huì)發(fā)現(xiàn)其提供的法律審核意見(jiàn)，包括合同修改、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律意見(jiàn)、勞動(dòng)用工法律意見(jiàn)，訴訟程序意見(jiàn)，都會(huì)存在與現(xiàn)今法律、商業(yè)慣例相沖突的地方。這甚至本身會(huì)引發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)。現(xiàn)在由大型集團(tuán)法務(wù)部總部推行專項(xiàng)的知識(shí)管理，已是集團(tuán)法務(wù)部管理的必要工作之一了。

知識(shí)管理是系統(tǒng)地提高法務(wù)人員的專業(yè)能力和工作效率，這是一項(xiàng)長(zhǎng)期性的工作。對(duì)于集團(tuán)法務(wù)部來(lái)說(shuō)，要想提供符合集團(tuán)需求的法律專業(yè)，把控法務(wù)輸出質(zhì)量，還須針對(duì)性開(kāi)展技能培訓(xùn)。不是每一位法務(wù)人員都天生的掌握法務(wù)工作需要的法律技能。顯然，關(guān)于技能的培訓(xùn)，不能寄托于法學(xué)院。同時(shí)，技能的培訓(xùn)，又不同于對(duì)律師技能的培訓(xùn)。集團(tuán)法務(wù)部在專業(yè)管理方面，必須不斷地開(kāi)發(fā)出內(nèi)部法務(wù)技能培訓(xùn)課程。 這一點(diǎn)，與中小企業(yè)的法務(wù)管理，顯然是有很大區(qū)別的。

集團(tuán)法務(wù)部的信息控制

鑒于法務(wù)事項(xiàng)于公司的重要性，在一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部，對(duì)法務(wù)進(jìn)行管理，其實(shí)同時(shí)意味著對(duì)法務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行控制。管理的基本職責(zé)之一便包含了控制。所謂控制，是保證實(shí)際工作成果與工作計(jì)劃或預(yù)期相符合，與預(yù)算、監(jiān)督、考核等密切相關(guān)。對(duì)于集團(tuán)法務(wù)部的控制來(lái)說(shuō)，主要是保證集團(tuán)總部及下屬公司的法務(wù)事項(xiàng)得以被觀察和可進(jìn)行干預(yù)。重大法律事項(xiàng)，集團(tuán)總部的法務(wù)部往往一開(kāi)始即參與其中，所以對(duì)其中的“法律專業(yè)”不存在控制的問(wèn)題。剩下的便是，例行的事項(xiàng)和履行過(guò)程中的事項(xiàng)。而這種控制，最為核心的工具便是對(duì)法務(wù)信息的控制。

合同臺(tái)賬，最為體現(xiàn)集團(tuán)法務(wù)部對(duì)信息的控制。合同臺(tái)賬，上面記載了公司發(fā)生的全部合同的時(shí)間、交易類型、簽約主體、交易金額、審核人員、經(jīng)辦人員等基本信息。一個(gè)更深入的合同臺(tái)賬，還可以記載付款節(jié)點(diǎn)、義務(wù)履行情況、標(biāo)的交付情況、違約可能情況及訴訟等情況。集團(tuán)法務(wù)部掌握集團(tuán)總部和下屬公司的合同臺(tái)賬，可看到集團(tuán)的合同簽署全貌。通過(guò)數(shù)據(jù)分析，可以了解到集團(tuán)及下屬公司的經(jīng)營(yíng)情況，包括交易模式、重點(diǎn)客戶、重要支出與收入等。在制定合同審查制度，提高合同審查質(zhì)量方面，這些信息均可利用。

與合同臺(tái)賬同樣重要的是案件報(bào)告。對(duì)于集團(tuán)及下屬公司發(fā)生的每一件案件，都應(yīng)形成單項(xiàng)的報(bào)告。對(duì)于每一年份，也要有案件報(bào)告匯總。案件報(bào)告應(yīng)當(dāng)由案件的承辦人做出。案件報(bào)告體現(xiàn)集團(tuán)法務(wù)部對(duì)集團(tuán)及下屬公司過(guò)去已發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的重視。一方面，在集團(tuán)法務(wù)部?jī)?nèi)部公布案件報(bào)告，可提示法務(wù)人員無(wú)論在審核合同，還是出具法律意見(jiàn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意的風(fēng)險(xiǎn)形態(tài)。另一方面，案件報(bào)告可作為企業(yè)內(nèi)部管理優(yōu)化和改進(jìn)的參考。

現(xiàn)在無(wú)論什么領(lǐng)域都處于信息過(guò)多的狀態(tài)。讓集團(tuán)法務(wù)部時(shí)刻盯著下屬公司的法務(wù)情況，似乎不大現(xiàn)實(shí)，也不一定有利于保持法務(wù)作為知識(shí)工作者的積極性。作為平衡，集團(tuán)法務(wù)部對(duì)信息的控制，要有一定的靈活性。對(duì)合同的簽約與履約情況進(jìn)行抽查，保留對(duì)任何一份合同審核質(zhì)量進(jìn)行判斷的權(quán)利，是集團(tuán)法務(wù)部實(shí)施有效控制的一種方式。

最后，在移動(dòng)互聯(lián)時(shí)代，建立法務(wù)領(lǐng)域的管理信息系統(tǒng)同樣是提高法務(wù)人員的工作效率，提升法務(wù)人員的工作質(zhì)量不可缺少的環(huán)節(jié)。法務(wù)管理信息系統(tǒng)，可包括合同管理系統(tǒng)、案件管理管理、知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理系統(tǒng)、法律風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)等法務(wù)專用程序。這些信息系統(tǒng)有兩個(gè)發(fā)展方向。一個(gè)是逐步的人工智能化，另一個(gè)是逐漸的聯(lián)網(wǎng)化。未來(lái)，各集團(tuán)法務(wù)部將在云上實(shí)現(xiàn)對(duì)法務(wù)的智能管理與控制。