企業(yè)上市前的財務盡職調(diào)查初探

【摘要】隨著我國市場經(jīng)濟的逐漸完善，企業(yè)之間的資本運作也變得越來越普遍，并且隨著部分企業(yè)成功上市，使得越來越多的企業(yè)也開始蠢蠢欲動，想要在激烈的市場競爭中占有一席之地。因此在上市之前，需要進行必要的盡職調(diào)查，從而對自身是否符合上市條件有著全面的了解。本文從以下方面進行闡述。

【關鍵詞】企業(yè) 上市 財務盡職調(diào)查 探討

一、前言

隨著我國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，企業(yè)之間的資本運作行為變得越累越普遍，也成為未來企業(yè)發(fā)展的趨勢。因此在進行上市之前進行的盡職調(diào)查，就顯得額外的重要。本文從財務盡職調(diào)查概述進行入手，對企業(yè)上市前的愛物盡職調(diào)查內(nèi)容進行詳細的描述和分析。

二、財務盡職調(diào)查概述

盡職調(diào)查也叫謹慎性調(diào)查，大多數(shù)情況是指投資人和目標企業(yè)達成一定的合作意向之后，經(jīng)過必要的協(xié)商和洽談，投資人對目標企業(yè)中與本次合作投資活動有關的事項進行充分調(diào)查和資料分析等活動。其主要是應用在收購等資本活動正在進行的時候，但是企業(yè)在上市發(fā)行時，也需要進行事先盡職調(diào)查，從而對上市條件進行全面的了解和掌握。盡職調(diào)查的內(nèi)容通常包括：目標企業(yè)所在行業(yè)的研究、營銷和銷售、財務與會計等，這樣就需要各個方面的專家進行小組的構(gòu)建，通過獨立的第三方對目標企業(yè)進行客觀的分析和評價，從而有效的幫助投資者全面掌握目標企業(yè)的狀況，從而來制定合理的交易方式[1]。

三、企業(yè)上市前財務盡職調(diào)查的內(nèi)容

（一）調(diào)查公司歷史發(fā)展背景

對被調(diào)查公司的歷史發(fā)展背景進行詳細的調(diào)查是非常重要的。因為準備上市公司可能因為股權的問題，在審核的時候被監(jiān)證會發(fā)審委否決。這個工作具有一定的復雜性，并且還要對注冊會計師以及律師進行調(diào)查，從公司成立之初，將公司報備工商局的所有文件資料進行復核，確保其出資真實、股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)齊全等，當在這個過程中涉及國有股權轉(zhuǎn)讓的時候，必須要細心檢查國有股權轉(zhuǎn)讓前是否進行評估，轉(zhuǎn)讓行為是否得到相關單位和管理部門的確認[2]。

在這個環(huán)節(jié)中，我們可以發(fā)現(xiàn)有的企業(yè)中股東太多，這樣使得股權相對比較分散，因此需要公司控制人對股權進行收購，從而可以對公司的控制進行必要的加強，進而杜絕引進風險投資公司時出現(xiàn)不必要的麻煩。除此之外，公司股權不能出現(xiàn)代持股的現(xiàn)象，這樣可以有效的避免糾紛的出現(xiàn)。

（二）調(diào)查公司內(nèi)部治理情況

公司內(nèi)部治理狀況是盡職調(diào)查的重點之一。通常情況下沒有上市的公司都是股東直接對其經(jīng)營管理，但是股東之間很少召開正式的股東會議，只是進行商討后立即執(zhí)行，但是沒有下發(fā)正式的股東會議文件或者記錄，這樣使得監(jiān)事會根本無法發(fā)揮其應有的作用和效果，因此需要對其進行必要的改善和處理。首先要對董事制度進行必要的規(guī)范，要對會議進行詳細的記錄，并且將缺失的記錄進行補充以及歸檔；其次要建立完善的內(nèi)部控制制度，對公司的必要流程和措施進行嚴格的審批，除此之外，還要建立科學的崗位責任制，這樣才能使企業(yè)正常的運轉(zhuǎn)，從而為企業(yè)的上市提供保障，

（三）調(diào)查公司財務報表

公司的財務報表調(diào)查，不僅是對會計報表進行審查，還需要對形成的數(shù)據(jù)進行必要的分析，并且調(diào)查的范圍需要比年報審計廣泛一些，側(cè)重點也有所不同，因此需要注意以下問題：

1.關注公司是否執(zhí)行新會計準則。如果對新會計準則沒有進行執(zhí)行，就需要公司合理制定實施新會計準則的日期，但是在實際中我們會發(fā)現(xiàn)，存在部分公司沒有對新會計準則進行執(zhí)行，也沒有對資產(chǎn)進行減值測試，尤其是沒有對應收的款項進行壞賬準備，因此需要和公司進行有效的溝通，對壞賬損失進行提前的預測[3]。

2.對公司持續(xù)盈利的能力進行關注。對公司的盈利狀況進行全面的了解，不僅要調(diào)查被審計公司的利潤是否屬實，還要對公司主動產(chǎn)品的市場份額占有率進行全面了解，并且要根據(jù)公司過往幾年的盈利能力，來對公司產(chǎn)品的情況進行必要的分析。比如：根據(jù)公司所用的原材料價格的趨勢，來判斷原材料的供應情況，以及公司是否能承受原材料上漲給公司帶來的壓力，從而來判斷其盈利能力的好壞。再比如：公司產(chǎn)品是否具有市場競爭力，以及是否具有良好的市場發(fā)展前景，產(chǎn)品的形式是出口為主還是主營內(nèi)銷，除此之外，就是產(chǎn)品市場是進行擴張還是萎靡不振，以及匯率對出口的盈利能力的影響等。對各種影響因素進行綜合分析后，來對公司盈利能力進行科學的預測和評估。

3.關注公司資產(chǎn)的產(chǎn)權是否清晰?？捶课萁ㄖ?、土地等是否登記在公司名下，并且看其時候出現(xiàn)被抵押的情況，并且還要看商標、專利等是否具有法律糾紛，從而有效的避免與第三方共享的情況出現(xiàn)。除此之外，在調(diào)查的時候，要對無形的資產(chǎn)合同、證書等原件進行復查，確保其證件齊全。

4.關注關聯(lián)交易或有負債等。對公司采購、銷售等環(huán)節(jié)的關聯(lián)交易是否正常合理進行必要的關注。如果一家公司的產(chǎn)品和另一家的基本相同，并且關聯(lián)交易的金額相對來說也比較大，這樣使得公司在一定程度上可以控制對方，但是如果對方是外企企業(yè)，這樣就會給股權收購增加更多的困難，從而使重組無法順利的實施，進而對公司上市產(chǎn)生一定的阻礙作用。另外，如果一個公司的采購或銷售都過分依賴另外的公司，這樣會使公司在經(jīng)營的過程遇到更多的風險，從而對公司的上市產(chǎn)生不利的影響。

5.對實物資產(chǎn)進行盤點。對公司的資產(chǎn)進行盤點，需要對存貨特別關注，因為盤點的結(jié)果對公司的利潤產(chǎn)生直接的影響。對多家公司進行調(diào)查和分析之后會發(fā)現(xiàn)，在公司中存貨都存在多多少少的問題，民營企業(yè)在沒有上市規(guī)劃的時候，通常會將銷售成本先做大，想要不繳納企業(yè)所得稅，這樣可以使部分產(chǎn)品轉(zhuǎn)入賬外。比如：當一個公司的外地倉庫中存在部分存貨沒有入賬的情況，這會使得公司在以后的調(diào)節(jié)利潤方面更加的方便和便捷。

四、結(jié)語

綜上所述，我們可以知道，在企業(yè)上市之前進行財務盡職調(diào)查時非常必要的。其可以讓投資人對目標公司有全面而徹底的了解，從而為公司的上市提供基礎和保障。本文對企業(yè)上市前財務盡職調(diào)查的內(nèi)容進行詳細的敘述，希望可以為其良好的發(fā)展提供積極的作用。

參考文獻

[1]王清安.談談企業(yè)上市前的財務盡職調(diào)查[J].中國注冊會計師，2011，07（11）：103-104.

[2]譚利勇.淺析企業(yè)財務盡職調(diào)查[J].商業(yè)時代，2007，12（01）：70-71.

[3]鐘建華.企業(yè)股權交易過程中財務、稅務盡職調(diào)查的幾點思考[J].經(jīng)濟師，2017，12（02）：56-57.

作者簡介：羅金燕（1987-），廣東深圳人，現(xiàn)職稱：高級審計，學歷：研究生，研究方向：金融IPO。endprint