新公司法中資本制度改革的意義及其完善

蔡先紅

新公司法中資本制度改革的意義及其完善

蔡先紅

新公司法，也即中華人民共和國公司法，創(chuàng)設(shè)目的在于對公司的組織經(jīng)營行為加以規(guī)范，對公司、債權(quán)人和股東的合法權(quán)益依法進行保護，以維護市場經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定，推動社會主義市場經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展。本文對新公司法中資本制度改革的意義以及制度完善進行了簡要論述。

注冊資本 新公司法 資本制度 限額 股東 競爭 信用

第十二屆全國人大常務(wù)委員會于2013年年底第六次會議通過了對新公司法中資本制度的改革，放寬了注冊資本的登記條件，注冊資本由實繳登記制修改為認繳登記制，取消了對最低注冊資本限額的規(guī)定，意味著創(chuàng)設(shè)公司的門檻降低了。本文主要探究了此次制度改革的意義以及需要完善的地方。

一、新公司法中資本制度改革的意義

（一）推動公司發(fā)展

新公司法資本制度改革修改了實繳資本制度，取消了繳納期限限制，換言之，公司不需要在規(guī)定期限內(nèi)繳納所有的注冊資本，自行決定并于公司章程內(nèi)進行登記，這無形中保護了新成立公司，鼓勵了創(chuàng)業(yè)，激活了經(jīng)濟市場活動。此次制度改革更加符合國際趨勢，將內(nèi)資企業(yè)與外行企業(yè)的規(guī)定趨于一致化。而在制度改革前，公司必須在規(guī)定時間內(nèi)繳納所有的注冊資本，新公司就必須在成立初期進行積累資本，否則就會慘遭注銷。而繳納注冊資本后公司在市場拓展、產(chǎn)品開發(fā)投入中就難免顯得后繼無力，極大地影響了公司的發(fā)展。新公司法將公司資本運作權(quán)還給了公司，各公司完全可以根據(jù)自身經(jīng)營方式自由選擇資本繳納方式，以謀求公司發(fā)展與資本繳納二者之間的平衡性。［1］

（二）避免資金閑置

對公司來講，資金是其發(fā)展、經(jīng)營、生產(chǎn)活動的基礎(chǔ)與前提，充足的資金保障是公司得以正常穩(wěn)定運行的關(guān)鍵。所以，新公司法資本制度改革后取消了資金占公司出資額最低比例限制的規(guī)定。這一改革對于公司來講最大的益處便是能夠極大地避免資金閑置，公司能夠提升生產(chǎn)效益。

（三）降低了創(chuàng)業(yè)門檻

新公司法資本制度改革取消了對公司注冊資本最低限額的規(guī)定，降低了創(chuàng)業(yè)門檻，激活了市場經(jīng)濟。資本制度改革前公司法基于對資本確定原則的考量設(shè)置最低注冊資本限額制度旨在為經(jīng)濟交易活動提供一定的保障，保護債權(quán)人的利益。但因公司注冊資本在公司開始經(jīng)營活動后一直處于動態(tài)狀況中，事實上并不能實現(xiàn)對債權(quán)人的深度保護，反而成為了公司創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)道路上的絆腳石，甚至造成了許多抽逃出資、虛假出資等違法現(xiàn)象的產(chǎn)生。［2］新公司法資本制度改革將最低注冊資本限額制度予以取消，這就意味著公司創(chuàng)設(shè)的門檻消失了，給予了人們一個更加公平的競爭機會，降低了創(chuàng)業(yè)門檻，激活了市場經(jīng)濟活動，推動了行業(yè)競爭，實現(xiàn)了資源的合理優(yōu)化配置。當今時代是信息技術(shù)快速發(fā)展的大時代，在此時代背景下，新興產(chǎn)業(yè)不斷冒出，網(wǎng)絡(luò)的強大傳播功能使得商機的即時性越加凸顯，最低限額資本制度的取消更加符合當前市場經(jīng)濟的發(fā)展需求。

二、新公司法中資本制度完善建議

（一）建立信息披露制度

新公司法資本制度改革放寬了創(chuàng)設(shè)公司的門檻，給予了公司經(jīng)營發(fā)展更大的靈活性，這無形中提升了交易相對人了解公司財務(wù)真實性的困難，反而不利于提升經(jīng)濟交易的積極性。故此，建議建立信息披露制度，對公司債務(wù)擔保、發(fā)展前景和債務(wù)結(jié)構(gòu)等信息進行重點披露，幫助交易相對人及時了解所交易公司的資產(chǎn)和資本狀況，做出更加理性的決策。

（二）發(fā)揮公司法人人格否認制度的作用

新公司法資本制度改革的主要目的在于提高公司經(jīng)營的靈活性，刺激投資者參與經(jīng)濟活動的積極性。但這一制度變革極易被不法者鉆空子進行非法利用。比如公司股東在投資資金不足的狀況下利用公司的高額注冊資本外觀甚至是虛假出資、抽逃出資等更加隱蔽的方式進行經(jīng)濟交易，或者利用無最低注冊資本限額的規(guī)定和公司獨立人格逃避公司債務(wù)，擾亂市場經(jīng)濟秩序。那么，在這種情況下，建議發(fā)揮公司法人人格否認制度的作用，對股東進行連帶追償，以維護債權(quán)人的合法權(quán)益。目前我國新公司法已經(jīng)采用了這一制度，但是在實際審判過程中運用還欠缺成熟，需要多借鑒國外成熟經(jīng)驗。［3］

（三）建立并健全社會信用體系

新公司法制度改革放寬了注冊資本的登記條件，注冊資本由實繳登記制修改為認繳登記制，在此制度下，必須建立并健全社會信用體系，以完善的信用體系來予以輔助。否則無獨立的第三方進行評估或者相關(guān)機構(gòu)的監(jiān)管，而公司本身并無誠實守信的自覺與意識，那么在市場經(jīng)濟交易中極容易產(chǎn)生欺詐行為。故此，在新公司法制度改革后必須健全社會信用體系。

三、結(jié)語

公司法中規(guī)定資本是公司得以成立的先決條件，公司憑借此獲得法律上的獨立人格，并以此作為物質(zhì)基礎(chǔ)進行生產(chǎn)經(jīng)營活動。同時，資本也是公司承擔債務(wù)的保障。資本制度改革在一定程度上推動了公司的發(fā)展，減少了公司資金的閑置，降低了創(chuàng)業(yè)門檻，活躍了市場經(jīng)濟，但另一方面也急需對制度加以完善，建立信息披露制度，切實發(fā)揮公司法人人格否認的作用，建立健全社會信用體系。

［1］徐麗.我國新公司法注冊資本制度改革探析［J］.法制博覽，2015（21）:212～213.

［2］相輝.淺析新《公司法》的資本制度改革［J］.法制博覽，2015（19）:190～192.

［3］戴星星.淺析新公司法中對公司資本制度的改革［J］.邢臺學院學報，2015，30（01）:79～81.

貴州財經(jīng)大學文法學院）

蔡先紅（1964-），男，漢族，貴州遵義人，碩士，副教授，研究方向：民商法、經(jīng)濟法。