健全上市商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度

楊雪麗+黃楠

【摘要】商業(yè)銀行在發(fā)展過程中由于內(nèi)外因素作用產(chǎn)生了多種風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)的處理不當(dāng)很可能導(dǎo)致商業(yè)銀行損失、破產(chǎn)、甚至引發(fā)金融危機(jī)和社會動蕩。此外，上市商業(yè)銀行面臨Basel和COSO雙重風(fēng)控要求，基于此，本文將從流程梳理的角度出發(fā)，協(xié)調(diào)雙重監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，同時健全風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度。

【關(guān)鍵詞】風(fēng)險(xiǎn)管理 內(nèi)部控制 流程梳理

一、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制概述

（一）商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理

商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理是指商業(yè)銀行通過風(fēng)險(xiǎn)識別、評估和應(yīng)對等環(huán)節(jié)，預(yù)防、回避、分散或轉(zhuǎn)移經(jīng)營中的風(fēng)險(xiǎn)，從而減少經(jīng)濟(jì)損失，保證經(jīng)營資金安全的行為。以前的風(fēng)險(xiǎn)管理強(qiáng)調(diào)單一的風(fēng)險(xiǎn)概念，如信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等，當(dāng)前的風(fēng)險(xiǎn)管理強(qiáng)調(diào)全面風(fēng)險(xiǎn)管理。

（二）商業(yè)銀行內(nèi)部控制

巴塞爾委員會認(rèn)為商業(yè)銀行內(nèi)部控制是一個受銀行董事會、高級管理層和各級管理人員影響的程序。我國銀監(jiān)會將內(nèi)部控制定義為商業(yè)銀行為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過制定和實(shí)施一系列制度、程序和方法，對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和機(jī)制。內(nèi)部控制的三大目標(biāo)是：一是經(jīng)營目標(biāo)：經(jīng)營管理的效率和效果；二是合規(guī)目標(biāo)：在經(jīng)營管理中遵守法律法規(guī)；三是財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)：財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)可靠，防止財(cái)務(wù)指標(biāo)的虛假與財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象的發(fā)生。

二、商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的必要性

（一）商業(yè)銀行內(nèi)在要求

1.商業(yè)銀行的特殊性。商業(yè)銀行是金融體系的重要組成部分，商業(yè)銀行經(jīng)營管理的好壞對整個社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展至關(guān)重要，如果商業(yè)銀行出現(xiàn)經(jīng)營管理不善、倒閉就會波及到其他銀行，影響公眾對整個金融體系的信心，嚴(yán)重的還會造成金融危機(jī)，波及整個社會經(jīng)濟(jì)的安全。因此，各國政府以及金融監(jiān)管當(dāng)局都非常重視商業(yè)銀行的穩(wěn)健經(jīng)營，強(qiáng)調(diào)金融系統(tǒng)的安全性，同時也要求商業(yè)銀行通過實(shí)行嚴(yán)格的、全面的風(fēng)險(xiǎn)管理來實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。

2.保障權(quán)利人人利益。銀行經(jīng)營有其獨(dú)特的經(jīng)營模式，其中，商業(yè)銀行的自有資本只占運(yùn)營資本較低的比例，商業(yè)銀行大量資本來源于銀行股權(quán)人或債權(quán)人。但是，銀行資本的運(yùn)作由銀行經(jīng)營管理人員來實(shí)施，如果缺乏相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制，銀行經(jīng)營管理人與權(quán)利人之間可能因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ而產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)，出現(xiàn)經(jīng)營管理人資本濫用的情況，這會嚴(yán)重?fù)p害銀行權(quán)利人的利益。

3.金融創(chuàng)新的需要。金融創(chuàng)新是提高商業(yè)銀行競爭力的主要途徑，但是，金融創(chuàng)新又是一把雙刃劍，商業(yè)銀行金融創(chuàng)新客觀上存在風(fēng)險(xiǎn)，在規(guī)避原有風(fēng)險(xiǎn)的同時，又會帶來新的風(fēng)險(xiǎn)，這是商業(yè)銀行在創(chuàng)新過程中必須加以重視的問題。銀行全面風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制有助于商業(yè)銀行防范創(chuàng)新所引起的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）外部監(jiān)管要求

1.人民銀行的監(jiān)管要求。中國人民銀行發(fā)布的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》是為促進(jìn)商業(yè)銀行建立和健全內(nèi)部控制體系，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，保障銀行體系安全穩(wěn)定運(yùn)行?！吨敢访鞔_規(guī)定“商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制的評價制度，對內(nèi)部控制的制度建設(shè)、執(zhí)行情況定期進(jìn)行回顧和檢查”。

2.銀監(jiān)會監(jiān)管要求。商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價由中國銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)組織實(shí)施。銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價試行辦法》，目的是規(guī)范和加強(qiáng)對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的評價，督促其進(jìn)一步建立內(nèi)部控制體系，健全內(nèi)部控制，為全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系的建立奠定基礎(chǔ)，保證商業(yè)銀行安全穩(wěn)健運(yùn)行。

3.證監(jiān)會監(jiān)管要求。證監(jiān)會規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)在招股說明書、年度報(bào)告中對其內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性作出說明。商業(yè)銀行還應(yīng)委托會計(jì)師事務(wù)所對其內(nèi)部控制制度和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性、合理性和有效性進(jìn)行評價，提出改進(jìn)建議，并以內(nèi)部控制評價報(bào)告的形式做出報(bào)告。

三、流程梳理健全內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理

（一）流程管理的重要性

商業(yè)銀行作為服務(wù)行業(yè)以市場為導(dǎo)向、客戶為中心、產(chǎn)品為載體開展各種經(jīng)營活動，而這些經(jīng)營活動都圍繞著市場和客戶進(jìn)行。無論是產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品銷售、售后服務(wù)，還是為了防范經(jīng)營活動中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)而實(shí)施的各種管理措施，都是通過流程實(shí)施的。流程承載著商業(yè)銀行經(jīng)營與管理的重任，它既是經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的源頭又是管理風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)。

（二）國外商業(yè)銀行流程梳理的經(jīng)驗(yàn)

1.花旗集團(tuán)?；ㄆ旒瘓F(tuán)在操作風(fēng)險(xiǎn)管理中建立風(fēng)險(xiǎn)與控制自我評估程序，以保證每一項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的內(nèi)在重要風(fēng)險(xiǎn)都能被識別，并且覆蓋這些風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵控制的有效性能夠得到評價和監(jiān)督。

2.美國銀行。銀行在風(fēng)險(xiǎn)管理中建立三道防線，通過廣泛的流程管理和改進(jìn)來降低操作風(fēng)險(xiǎn)，并設(shè)有專門的質(zhì)量和生產(chǎn)力團(tuán)隊(duì)來保證流程管理和改進(jìn)的效果，比如特別的信息安全團(tuán)隊(duì)和供應(yīng)鏈管理團(tuán)隊(duì)的等。

3.匯豐控股公司。公司通過一個以控制為基礎(chǔ)的環(huán)境來管理操作風(fēng)險(xiǎn)，在這個環(huán)境里流程是經(jīng)驗(yàn)證記錄的，授權(quán)是獨(dú)立的，交易是經(jīng)核對并被監(jiān)控的。操作風(fēng)險(xiǎn)管理要對每項(xiàng)業(yè)務(wù)面對的重要風(fēng)險(xiǎn)以及業(yè)務(wù)所有流程、活動、產(chǎn)品中內(nèi)在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估。

（三）流程梳理的作用

1.促進(jìn)風(fēng)控銜接。流程是銀行操作風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制的對象，銀行日常內(nèi)部控制的實(shí)施及操作風(fēng)險(xiǎn)的管理，都要通過經(jīng)營管理活動的流程完成。以流程為控制或者管理的對象符合相關(guān)外部監(jiān)管的要求，其流程具有一定穩(wěn)定性，不因產(chǎn)品或服務(wù)的變化而變化，且有利于收集銀行整體風(fēng)險(xiǎn)與控制相關(guān)信息；促進(jìn)內(nèi)部控制及操作風(fēng)險(xiǎn)管理全流程工作銜接，更好地控制風(fēng)險(xiǎn)，識別業(yè)務(wù)改進(jìn)機(jī)會，提升業(yè)務(wù)效率，促進(jìn)不同業(yè)務(wù)線條跨職能的討論與溝通，提高管理效率。

2.COSO理論和Basel理論的結(jié)合。作為已上市的商業(yè)銀行不僅要遵循Basel風(fēng)險(xiǎn)管理體系1的相關(guān)監(jiān)管要求，還要根據(jù)上市公司的監(jiān)管要求，按照COSO風(fēng)險(xiǎn)管理理念2對商業(yè)銀行操作風(fēng)險(xiǎn)管理體系暨內(nèi)部控制體系進(jìn)行改造。通過不斷的實(shí)踐和探索，商業(yè)銀行已建立了一套行之有效的操作風(fēng)險(xiǎn)管理暨內(nèi)部控制和內(nèi)部控制評價的方法論，而流程梳理作為這一方法論實(shí)施的基礎(chǔ)，也是融合COSO和Basel兩大風(fēng)險(xiǎn)管理理念差異的契合點(diǎn)。

3.提供風(fēng)控評價基礎(chǔ)。流程梳理可以為流程管理標(biāo)準(zhǔn)制定提供參考，具體的流程管理標(biāo)準(zhǔn)又能為內(nèi)部控制工作的開展提供參考。健全的流程管理標(biāo)準(zhǔn)，為后續(xù)內(nèi)部控制評價工作的具體實(shí)施提供適當(dāng)?shù)脑u價基礎(chǔ)，并且能滿足相關(guān)多重外部監(jiān)管的要求。

注釋

{1}巴塞爾委員會成立以來制定的一系列風(fēng)險(xiǎn)管理文件、協(xié)議、指引為基礎(chǔ)的現(xiàn)代商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理理念、制度、規(guī)定、協(xié)議等。

{2}COSO是美國反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會下屬的發(fā)起人委員會，COSO風(fēng)險(xiǎn)管理框架把風(fēng)險(xiǎn)管理的要素分為八個：內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)制定、事件識別、風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。

作者簡介：楊雪麗（1994-），女，滿族，云南保山人，云南大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院2016級審計(jì)專業(yè)在讀研究生，研究方向：國家審計(jì)；黃楠（1996-），女，漢族，云南曲靖人，云南大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院2014級會計(jì)學(xué)專業(yè)（注冊會計(jì)師方向）在讀本科生。endprint