上市公司并購風險防范

摘要：并購是企業(yè)快速發(fā)展的捷徑，給上市公司帶來機遇的同時也帶來了挑戰(zhàn)。

關(guān)鍵詞：并購；風險；經(jīng)濟效益；生產(chǎn)要素整合

并購一般是指兼并和收購。兼并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購，指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。很多企業(yè)通過并購等手段促進了企業(yè)的快速發(fā)展，但是也有公司未能實現(xiàn)初衷，導致公司受到重創(chuàng)。通過公司并購，可以加強資金的集聚，優(yōu)化資源配置，促成規(guī)模經(jīng)濟，提高企業(yè)經(jīng)濟效益。也會帶來壟斷、惡性排擠、股市急劇動蕩、損害公眾利益等弊端。因此如何更好的實現(xiàn)并購、防范風險成為上市公司必須要考慮的問題。

一、并購原因

（一）企業(yè)為了自身發(fā)展壯大并購與自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)雷同的企業(yè)， 以便進一步增強實力，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，企業(yè)規(guī)模得到擴大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)，帶來資源的充分整合，降低各個環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本；也并構(gòu)與自身主業(yè)相關(guān)，但并非自己所長的企業(yè)，取長補短，從而壯大自己，提高市場份額，從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導地位[1]。

（二）實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，以獲取超額利潤。上市公司也能通過并購也取得先進的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源。上市公司收購的主體是投資者，投資者即可以是個人，也可以是法人或其他經(jīng)濟實體，為了實現(xiàn)對目標公司的控制股或者取得控制權(quán)。最終目的是保持上市公司的上市資格，并利用該寶貴的資源從事資本運作以獲得發(fā)展。

二、并購類型

企業(yè)并購是一個比較廣泛的概念，在法律上主要通過資產(chǎn)和股權(quán)收購的方式進行并購，兩種模式的并購各有優(yōu)劣：

（一）資產(chǎn)并購模式下，重點調(diào)查待收購資產(chǎn)本身的權(quán)屬狀況和價值情況，是否存在抵押質(zhì)押等權(quán)利限制，對于一些特殊資產(chǎn)，如知識產(chǎn)權(quán)是否存在即將超過保護期限或者因故已經(jīng)失去法律保護的情形，是否存在對外授權(quán)使用等影響價值的情形關(guān)注較弱；對于收購方來說，資產(chǎn)收購可以有效的控制并購資產(chǎn)的風險，防止陷入債務(wù)黑洞，盡職調(diào)查對象范圍限于擬收購資產(chǎn)，但資產(chǎn)并購也存在較高的稅費和更復(fù)雜的交割工作[2]。

（二）股權(quán)并購模式下則重點關(guān)注股權(quán)本身是否存在瑕疵或者權(quán)利限制情形，例如出資是否瑕疵，股東之間是否存在股權(quán)爭議，股權(quán)是否存在抵押質(zhì)押的情形；此外，對于股權(quán)價值依托的公司也要進行全方位的調(diào)查，如果公司存在重大經(jīng)營問題，其股權(quán)價值也就沒有基礎(chǔ)[3]。股權(quán)并購的交易標的相對簡單，但是交易蘊含風險更大，目標公司的盡職調(diào)查深度和廣度上都有更高的要求，對于公司各個層面都要進行詳盡的調(diào)查，任一方面或者環(huán)節(jié)的不慎都可能導致并購的失敗。在深入盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，還要請專業(yè)人員設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和擬定各項交易文件，防止出現(xiàn)合同漏洞而在發(fā)生糾紛時無法得到法律的有效保護。

三、并購風險

（一）風險來源

1.經(jīng)濟風險：經(jīng)濟的周期起伏。經(jīng)濟環(huán)境有四個經(jīng)濟階段，分別是上升期、開始放緩期、衰退、復(fù)蘇。在不同經(jīng)濟階段，所做的戰(zhàn)略規(guī)劃，所確定的目標，所需要估值的方式方法和估值底線需要定得非常清楚，企業(yè)這方面經(jīng)驗的欠缺，無論是數(shù)據(jù)積累，還是團隊能力積累和提升的欠缺，這些都會造成因信息滯后，政策錯誤帶來并購風險[4]。隨著人工成本、資源成本在逐漸上升，很多企業(yè)通過并購來提升自己，這是最快的方法，但蘊含巨大風險。

2.文化風險：（1）并購雙方企業(yè)文化不一樣，哪怕一個行業(yè)，一樣的市場定位，在同一個市場，甚至同一個工業(yè)園，兩家公司都會有非常不同的企業(yè)文化。企業(yè)文化本身也影響了這個企業(yè)怎么做事情和員工工作的方式方法，包括流程、工作習慣都有很大影響。收購前不了解清楚雙方的企業(yè)文化，容易導致之后公司經(jīng)營理念的沖突。（2）對于一些公司做多元化的跨界并購，跨到其他行業(yè)，或是跨到一個跟現(xiàn)在業(yè)務(wù)差別很大的另外一個業(yè)務(wù)領(lǐng)域時，必須注意行業(yè)文化差別。（3）兩個團隊還有地域性文化，由于地域、生活習慣不同，可能導致兩家公司一起合作時，兩個團隊會因為細小的東西，鬧得不可開交，這會影響到后期整合。并購成功與否在于整合是否成功。因此，能否有足夠的團隊和良好的管理，把兩家公司團隊整合在一起相當重要。

3.融資風險：并購一個公司并不是輕而易舉的事，需要耗費大量的資金，公司本身資金實力不足以完全支撐，需要對外籌措資金才能完成計劃。這個過程中多數(shù)公司通過發(fā)行股份等形式進行融資，通過發(fā)行股票，上市公司可廣泛地吸引社會暫時閑置的資金，但是也不可避免存在以下風險：如果發(fā)行企業(yè)對于自身的融資需求、自身的信譽、投資項目的可行性及發(fā)展前景等估計不足，而投資者認識到了這些因素的不利之處，則可能使發(fā)行失敗[5]。

（二）風險防范措施

1.制定并購戰(zhàn)略、具體實施方案，防范重點在于目標企業(yè)的并購風險、選擇并購方式[6]。要充分考慮公司的長遠利益，要符合公司發(fā)展的特定需求，還要考慮企業(yè)的財務(wù)狀況以及資產(chǎn)負債情況、發(fā)展?jié)摿σ约安①忥L險等指標[7]。做到不盲目、不盲從，充分考慮本公司的情況以及目標企業(yè)的情況，在充分分析各個并購方式優(yōu)缺點的基礎(chǔ)上確定方案，并對計劃方案進行可行性分析，最大程度將風險降到最低。

2.融資風險、管理風險是并購實施階段常見風險，并購公司在并購方案實施過程中就要做好防范措施，有針對性進行干預(yù)。在融資風險防范中，公司首先要對自身資產(chǎn)情況進行評估，包括生產(chǎn)運營的流動資金等，其次選擇合適的籌資方式，管理風險防范中，限定并購工作人數(shù)，做好保密工作，確保并購雙方的責任和義務(wù)。

四、結(jié)語

剛開始有滴滴和快的的大戰(zhàn)，數(shù)十億在那里拼補貼燒錢，最后發(fā)現(xiàn)這樣拼下去之后，爭來爭去只是雙輸?shù)母窬?，索性合并。滴滴和快的合并之后，他們也嘗到甜頭，但發(fā)現(xiàn)突然間一個國外的軟件進來，優(yōu)步，又是燒錢競爭。于是，索性和優(yōu)步又開始進行股權(quán)之間的直接合作、整合。這里面可以發(fā)現(xiàn)，沒有永遠的敵人，并購共贏的策略可以獲取壟斷利潤對消費者。

由此可知，企業(yè)的并購是有一定風險的，對于上市公司而言更加應(yīng)該理性認識風險的存在和影響其并購結(jié)果的因素，注重于對于風險的防范和規(guī)劃，這樣并購之后的結(jié)果才不至于往雙方都不期待的方向發(fā)展。

參考文獻

[1] 張海艷.從企業(yè)并購看企業(yè)價值[J]. 現(xiàn)代商業(yè). 2009（08）

[2]李波，曾小麗. 隨機過程在企業(yè)并購價值確定中的應(yīng)用[J]. 統(tǒng)計與決策. 2008（21）

[3]方軍雄. 政府干預(yù)、所有權(quán)性質(zhì)與企業(yè)并購[J]. 管理世界. 2008（09）

[4]潘紅波，夏新平，余明桂. 政府干預(yù)、政治關(guān)聯(lián)與地方國有企業(yè)并購[J]. 經(jīng)濟研究. 2008（04）

[5]宋獻中，周昌仕. 股權(quán)結(jié)構(gòu)、大股東變更與收購公司競爭優(yōu)勢──來自中國上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J]. 財經(jīng)科學. 2007（05）

[6]陳玉罡，李善民. 并購中主并公司的可預(yù)測性——基于交易成本視角的研究[J]. 經(jīng)濟研究. 2007（04）

[7]陳信元，黃俊. 政府干預(yù)、多元化經(jīng)營與公司業(yè)績[J]. 管理世界. 2007（01）

作者簡介：蘇夢瑾（1993—），女，漢族，湖北武漢人，就讀于四川省社會科學院，碩士研究生學歷，主要從事民商法研究。endprint