以項目定向增發(fā)融資的思路

藺志遠

摘要：定向增發(fā)成為我國股權(quán)融資的重要方式，而項目型定向增發(fā)融資又成為定向增發(fā)中主要類型，被多數(shù)上市公司所采用?，F(xiàn)階段，我國上市公司定向增發(fā)融資必須符合證監(jiān)會所規(guī)定條件。開展項目型定向增發(fā)融資基本遵循以下工作思路：即選擇投資項目、確定定向增發(fā)融資議案（董事會議案）、形成公司股東大會決議、報證監(jiān)會審核、發(fā)行申請、路演。本文對上市公司開展定向增發(fā)融資所必須遵循的條件，以及開展項目型定向增發(fā)融資的工作思路進行了詳細闡述，希望對上市公司開展項目型定向增發(fā)融資工作有所啟迪。

關(guān)鍵詞：項目；定向增發(fā)；融資；思路

中圖分類號：F832.51 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2017）015-0-01

自2006年證監(jiān)會頒布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，第一次以法規(guī)的形式確立了定向增發(fā)可作為上市公司再融資手段之一之后，定向增發(fā)成為我國股權(quán)融資的重要方式，而項目型定向增發(fā)融資又成為定向增發(fā)中主要類型，被多數(shù)上市公司所采用?，F(xiàn)階段，我國上市公司定向增發(fā)融資必須符合證監(jiān)會所規(guī)定條件。開展項目型定向增發(fā)融資基本遵循以下工作思路：即選擇投資項目、確定定向增發(fā)融資議案（董事會議案）、形成公司股東大會決議、報證監(jiān)會審核、發(fā)行申請、路演。下面逐一詳細闡述，希望對上市公司開展項目型定向增發(fā)融資工作有所啟迪。

一、上市公司定向增發(fā)融資必須遵循的條件

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實

施細則》規(guī)定，定向增發(fā)發(fā)行條件為：

1.發(fā)行對象不得超過10名，并且必須符合股東大會決議規(guī)定的條件。這一規(guī)定就限制了分散小戶申購，基本局限于投資機構(gòu)、保險、基金等專門投資機構(gòu)申購。

2.發(fā)行價格不能低于定價基準日前20各交易日公司股票價格均價的%90。盡管如此，定向增發(fā)的股票也低于一般股票價格，這也是定向增發(fā)的最大優(yōu)勢。

3.限售期限規(guī)定：特定發(fā)行對象認購后12個月內(nèi)；大股東、戰(zhàn)略投資者、上市公司實際控制人認購后36 個月不得轉(zhuǎn)讓。

4.財務狀況，近一年財務報表未被會計事務所出具否定意見、保留意見或無法表示意見的審計報告。

5.籌集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

二、項目型定向增發(fā)融資工作思路

1.選擇投資項目。投資項目是項目融資的根本，上市公司所選擇的投資項目的行業(yè)前景和市場前景，項目本身的創(chuàng)效、創(chuàng)新潛力，是投資者首要考慮的因素。是實現(xiàn)項目定向增發(fā)融資的前提，沒有項目何來項目融資。因此，公司在投資項目選擇上，一定要有科學的投資決策的分析，包括對宏觀經(jīng)濟形勢的判斷、行業(yè)的發(fā)展以及項目在行業(yè)中的競爭性分析，在此基礎上形成嚴密科學項目的可行性研究報告。確保投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，有廣闊的市場前景和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)效能力。對投資者有足夠的吸引力。

2.確定定向增發(fā)融資議案。根據(jù)項目所需資金，有相關(guān)部門就定向增發(fā)融起草相關(guān)文件，報公司董事會審議，確定資金結(jié)構(gòu)和融資議案。項目型定向增發(fā)融資議案應該包括的主要內(nèi)容如下：關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案，關(guān)于公司發(fā)行非公開股票預案的議案，關(guān)于公司發(fā)行非公開股票募集資金使用可行性分析的議案，關(guān)于公司建立募集資金專項存儲賬戶的議案等。議案中要明確增發(fā)股票底價，股票發(fā)行期限等，嚴格符合國家規(guī)定的股票定向增發(fā)發(fā)行條件。各種議案要形成會議決議予以披露。

3.召開公司股東大會，形成大會決議。召開公司股東大會主要審議由董事會議定的各項議案，提出修改意見，修改后的議案再次召開股東大會形成股東大會決議。同時股東大會還要對關(guān)于股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行工作相關(guān)事宜的議案進行審議，并表決通過。股東大會形成有關(guān)決議要進行披露。

4.報證監(jiān)會審核核準。公司向證監(jiān)會上報申報材料包括：關(guān)于公司發(fā)行非公開股票預案的議案，保薦人出具的發(fā)行保薦書；律師出具的法律意見書。在審核期間要及時披露有關(guān)公告：如關(guān)于收到《中國證監(jiān)會行政許可受理通知書》的公告，關(guān)于收到證監(jiān)會反饋意見的公告。得到核準后要及時進行信息披露，如通過證監(jiān)會發(fā)審委員會審核的公告，獲得證監(jiān)會批文的公告，發(fā)行報告書全文等。

5.發(fā)行申請、路演。收到證監(jiān)會批文（以發(fā)行期首日定價的6個月內(nèi)擇日發(fā)行），向股票交易所辦理發(fā)行申請，向投資機構(gòu)推介投資價值研究報告，向特定投資對象發(fā)放認購邀請書，收取特定投資對象簽署的申購報價表。發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司與發(fā)行對象簽訂正式股票認購合同，發(fā)行對象按合同約定交款驗資后，發(fā)布驗資公告，進行股票登記，辦理上市手續(xù)。完成定向增發(fā)股票發(fā)行工作。按《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，特定發(fā)行對象不得超過10家。

三、結(jié)語

以上是上市公司開展以項目定向增發(fā)融資所必須遵循的國家規(guī)定和基本工作程序，是我們開展融資工作的基本思路。隨著國內(nèi)金融市場的日趨成熟，新的有利于企業(yè)發(fā)展的融資政策還會不斷出現(xiàn)，上市公司要積極學習研究國家金融政策，關(guān)注政策的發(fā)展變化，緊跟市場的發(fā)展，為企業(yè)開發(fā)建設新項目，促進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，推動企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展注入資金活力，實現(xiàn)企業(yè)長期穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展。

參考文獻：

[1]王珂，郭曉曦.項目融資型定向增發(fā)對公司業(yè)績的影響探微.