中手游敗走納斯達(dá)克

卓繼民

20 1 4年6月，中國手游集團(tuán)有限公司（NASDAQ：CMGE；以下簡稱中手游）的一場(chǎng)高管人事變動(dòng)引發(fā)了股價(jià)暴跌和集體訴訟。此后，公司又遭做空機(jī)構(gòu)質(zhì)疑；不久，在 2015年5月，公司啟動(dòng)私有化，并于2015年8月完成私有化。2016年3月，公司在美國所遭遇的集體訴訟案件有了最新的進(jìn)展。

該案所涉問題引發(fā)廣泛關(guān)注，如：春節(jié)給發(fā)行商“紅包”是否屬賄賂？投行的研究報(bào)告能否作為指控中手游涉賄證據(jù)？媒體對(duì)中手游涉賄的報(bào)道能否成為指控證據(jù)？市場(chǎng)部經(jīng)理作為秘密證人的證言，是否被法官采納？九名高管的撤職，和所謂的涉嫌賄賂是否有關(guān)系？法官是否認(rèn)可了中手游的獨(dú)立調(diào)查報(bào)告結(jié)果？關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)方認(rèn)定與否的關(guān)鍵要素是什么？做空公司對(duì)中手游所涉關(guān)聯(lián)交易的私下調(diào)查是否可成為指控的證據(jù)？中手游的相關(guān)交易到底是否構(gòu)成需要披露的關(guān)聯(lián)交易？

禍起蕭墻

2012年9月25日，中手游以介紹方式在納斯達(dá)克上市，由于當(dāng)時(shí)正值中概股寒冬，因此公司董事長張力軍選擇了這種不需要立即融資的方式登陸資本市場(chǎng)。

盡管中國手游在介紹上市時(shí)沒有進(jìn)行融資，但在后續(xù)共融資1.2億美元。2014年3月26日，中手游第二次融資總額7870萬美元，上市后股價(jià)最高超過40美元，最高市值超過12億美元（每個(gè)ADS 等于14個(gè)普通股，截至2014年底公發(fā)行約4.38億個(gè)A類和B類普通股）。

2014年6月20日，中手游公告稱，由于發(fā)行業(yè)務(wù)重組，包括總裁在內(nèi)的9名高管集體被暫時(shí)免職，要求這些高管在3天內(nèi)完成工作的全部交接；同時(shí)針對(duì)市場(chǎng)上關(guān)于高管涉嫌賄賂的傳聞，公司宣布成立了由四名獨(dú)立董事組成的獨(dú)立委員會(huì)，聘請(qǐng)美國盛信律師事務(wù)所協(xié)助其調(diào)查這些傳聞；公告當(dāng)天公司股價(jià)暴跌22.57%，交易所叫停股票交易，停牌價(jià)格為14.63美元。

當(dāng)年6月20日集體訴訟爆發(fā)，最初的訴訟期從2012年9月20日至2014年6月19日，后改為從2013年4月26日至2015年1月14日。原告指控被告在中國境內(nèi)從事賄賂活動(dòng)，從事關(guān)聯(lián)交易且未向投資者披露，還缺乏對(duì)公司的有效管理；中手游公司、CEO、總裁及CFO包括美國瑞士信貸、巴克萊等在內(nèi)的五家投行成為被告；這些投行在中手游2014年股票發(fā)行交易中獲得了約450萬美元的承銷收入。

當(dāng)年8月14日，公司宣布獨(dú)立委員會(huì)已完成對(duì)賄賂相關(guān)的市場(chǎng)傳聞的調(diào)查，調(diào)查的結(jié)果顯示沒有發(fā)現(xiàn)任何對(duì)公司或是公司內(nèi)任何人賄賂指控的證據(jù)。

4天后，公司公告，重新任命兩個(gè)月前被解除總裁職務(wù)的Y為公司新COO， 同時(shí)該COO和CEO將各自購買中國手游1000萬元人民幣美國存托股票。

當(dāng)年11月20日，法官裁決合并所有訴訟為一個(gè)集體訴訟案件，并任命了原告首席代表和律師代表。

去年1月16日，GeoInvesting機(jī)構(gòu)發(fā)布了做空?qǐng)?bào)告，指該公司涉嫌通過將未對(duì)外披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的空殼公司營收計(jì)入公司營收，營收虛增。

面對(duì)做空，中手游指出該指控報(bào)告錯(cuò)漏百出，不僅有大量欠缺根據(jù)的推斷臆測(cè)，還有許多針對(duì)過去事件及具體情況的錯(cuò)誤解讀；中手游于2016年1月16日的反擊公告指出：公司的管理層并沒有對(duì)中正公司擁有控制權(quán)，中手游同該公司的之間的交易屬于正常商業(yè)條款的交易，2014年前三個(gè)季度中手游來自該公司的收入不到公司總收入的1%，所對(duì)應(yīng)的支付金額不到公司總費(fèi)用支出的3%。

去年2月2日，原告律師提交合并訴訟狀，共56頁，指控內(nèi)容遠(yuǎn)比最先的僅僅19頁的訴訟狀內(nèi)容要豐富。5月，公司公告其收到私有化的非約束邀約；6月，公司公告其簽訂了私有化的合并協(xié)議；7月，公司公告其股東大會(huì)批準(zhǔn)通過私有化方案；8月，公司公告其完成私有化合并交易；東方證券旗下子公司東方弘泰等公司完成了對(duì)中手游的私有化并購；私有化價(jià)格為每股普通股1.5714美元（相當(dāng)于每股ADS 22美元）；

今年3月，法官裁決同意被告的申請(qǐng)，駁回原告指控，同時(shí)允許原告中一個(gè)月之內(nèi)修正訴狀重新起訴。

腰斬股價(jià)

中手游從2011年到2014年的總收入分別為：2.4億元，1.9億元，3.5億元和12.6億元人民幣；這期間的凈利潤分別為：1.5億元，虧損0.14億元，0.26億元和2.3億元人民幣。

2015年第一季度的收入高達(dá)4.4億元人民幣，比2014年第一季度的2.1億高出一倍；2015年第一季度的凈利潤為0.62億元人民幣，比2014年第一季度的0.35億元人民幣增長近一倍。

從中可以看出，2014年的收入和凈利潤都增長迅猛，公司的發(fā)展進(jìn)入了新臺(tái)階。然而，2014年6月份的高管人事變動(dòng)調(diào)整和所引發(fā)的集體訴訟，導(dǎo)致了公司股票價(jià)格大跌，此后又遭遇做空機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，股票價(jià)格在20美元上下徘徊。

中手游的每個(gè)ADS等于14個(gè)A類普通股，截至2014年12月31日共已經(jīng)發(fā)行了257523929A類普通股和180821228B類普通股。

20美元股價(jià)對(duì)應(yīng)的公司總市值大約為6億美元（約40億元人民幣），按照2014年的2.3億元凈利潤計(jì)算，對(duì)應(yīng)的市盈率大約是17倍；這個(gè)市盈率雖遠(yuǎn)高于中概游戲公司盛大、巨人曾經(jīng)遭遇的最低市盈率，但考慮到2015年的收入和凈利潤高速增長，這個(gè)市盈率不算高；如果和A股資本市場(chǎng)相類似的公司比較，就更低了。

現(xiàn)在，對(duì)中手游在美國所遭遇的集體訴訟最新戰(zhàn)果進(jìn)行解讀。首先我們先了解本案的一位關(guān)鍵人物：中手游的時(shí)任總裁應(yīng)書嶺。應(yīng)從2013年10月至2014年6月19日期間擔(dān)任中手游的總裁，之前，是ZHONGZHENG（“中正公司”）的創(chuàng)始人和CEO。于此同時(shí)，應(yīng)書嶺將其在中正公司70.8%的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中手游公司發(fā)行支持中心的總經(jīng)理。本案原告的指控和法官的裁決，都是圍繞中手游時(shí)任總裁應(yīng)書嶺相關(guān)的活動(dòng)所展開。

原告指控中手游在應(yīng)書嶺管理期間從事賄賂活動(dòng)。原告依靠第二號(hào)秘密證人所提供的證據(jù)，該秘密證人從2013年6月至2015年1月期間擔(dān)任中手游某子公司的上海公司市場(chǎng)部經(jīng)理職位。據(jù)其透露，在移動(dòng)游戲領(lǐng)域，仍然盛行渠道為王的理念。所以，為維護(hù)同游戲發(fā)行商的關(guān)系，中手游通常在春節(jié)期間向?qū)Ψ教峁┌ā凹t包”在內(nèi)的現(xiàn)金禮物。

另一個(gè)指控依據(jù)是香港投行野村證券香港公司（NOMURA HK，“野村香港”）于2014年6月19日的一份研究報(bào)告。據(jù)報(bào)告，在某個(gè)電話會(huì)議中。中手游曾透露其解除九位高管的職務(wù)是基于他們涉嫌卷入相關(guān)賄賂事件。然而，原告并無法提供所謂該電話會(huì)議的會(huì)議記錄，而且中手游也否認(rèn)其高管職務(wù)解除是同涉嫌賄賂有關(guān)。野村香港的報(bào)告公開的第二天，中手游的股票價(jià)格下跌4.57美元，跌幅高達(dá)24%，并于14.33美元收盤。原告雖然也援引相關(guān)媒體報(bào)道，指中手游九名高管職務(wù)變動(dòng)和涉嫌賄賂有關(guān)，然而這些媒體報(bào)道的信息來源之一仍然是NOMURA的這份研究報(bào)告。

面對(duì)原告的指控，被告指出，法院應(yīng)該拒絕采納野村香港的研究報(bào)告作為證據(jù)；被告認(rèn)為，這個(gè)研究報(bào)告本身在信息精確性、完整性和可靠性方面標(biāo)明有免責(zé)條款，所以這個(gè)報(bào)告不適合作為原告指控被告的證據(jù)。

法官并沒有認(rèn)同被告的這個(gè)抗辯邏輯。法官指出，投行研究報(bào)告的免責(zé)條款僅僅是套話而已，而針對(duì)這樣的套話，被告為何就可以直接因此指明報(bào)告其中的某一描述事項(xiàng)不可信呢？（這個(gè)所謂的具體事項(xiàng)就是指，野村證券在該報(bào)告中指出中手游在某次電話會(huì)議中透露其對(duì)高管職務(wù)的解除是基于涉嫌賄賂有關(guān)）；被告在抗辯中并沒有具體說明這個(gè)原因，所以法官并不認(rèn)同被告的抗辯邏輯；相反，法官反而認(rèn)為，野村證券的這份研究報(bào)告中所提到的中手游公司涉嫌賄賂之事項(xiàng)不能如此輕易地予以排除，真正致命的、導(dǎo)致該研究報(bào)告無法作為原告指控被告的，則是由于該研究報(bào)告的發(fā)布時(shí)間。

法院認(rèn)為原告對(duì)中手游關(guān)于賄賂的指控上不符合證據(jù)同期的原則，因此這個(gè)指控不充分。這個(gè)原則要求，如果要指控某個(gè)時(shí)期的舞弊事項(xiàng)，則其所提供的指控證據(jù)必須在時(shí)間上和所指控事項(xiàng)的發(fā)生時(shí)間保持一致。

法院指出，野村證券香港的研究報(bào)告和相關(guān)媒體報(bào)告，這些原告指控所依據(jù)的信息，其報(bào)告時(shí)間超過中手游公布其2013年年報(bào)時(shí)間之后的三個(gè)月，更是超過中手游公布2012年年報(bào)之后時(shí)間的一年以上；因此這些證據(jù)和原告所指控的對(duì)象，二者在時(shí)間上存在錯(cuò)配 （不同步）；法官認(rèn)為，用年報(bào)之后才出現(xiàn)的相關(guān)研究報(bào)告和媒體報(bào)道，來指控中手游2012年和2013年的年報(bào)存在不實(shí)和虛假陳述，這不符合對(duì)虛假陳述的證據(jù)同期的原則；因此法官不支持原告對(duì)被告的這個(gè)指控。

所以，本案留下的疑點(diǎn)之一就是，中手游到底是否有在所謂的電話會(huì)議中提到其高管解雇是由于涉嫌賄賂？如果電話會(huì)議中沒有提到，野村證券的報(bào)告為何有如此表述？難道是野村報(bào)告出現(xiàn)誤導(dǎo)？這個(gè)電話會(huì)議難道沒有留下錄音或者會(huì)議記錄？這些疑問法官?zèng)]有進(jìn)一步追問，而其真實(shí)情況如何，外界無從知道。

刻意隱瞞？

原告指出中手游和中正公司之間存在大量關(guān)聯(lián)交易，但并沒有進(jìn)行披露。原告認(rèn)定，首先，中手游總裁應(yīng)書嶺通過將其在中正公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中手游兩名員工，從而秘密控制中正公司；此外，中正公司是中手游的主要游戲開發(fā)商，在91無線蘋果應(yīng)用商店中，中手游公司將中正公司描述成為其數(shù)款游戲的開發(fā)和運(yùn)營商，其中一款極為成功的游戲?yàn)椤俺?jí)英雄”，該款游戲的月運(yùn)營收入高達(dá)640萬美元；原告還指出，在訴訟相關(guān)期間的對(duì)外公開信息披露中，中手游沒有披露其總裁應(yīng)書嶺在中正公司的相關(guān)經(jīng)歷，在2013年年報(bào)中也沒有披露應(yīng)書嶺曾經(jīng)是中正公司的CEO。

原告還引用了做空研究機(jī)構(gòu)GeoTeam調(diào)查報(bào)告，該報(bào)告于2015年1月15日發(fā)布；第二天中手游的股票價(jià)格下跌1.49美元，跌幅為7%，收盤價(jià)為17.54美元。該研究報(bào)告指出以下四個(gè)疑點(diǎn)：1. 中手游總經(jīng)理的電子郵件地址結(jié)尾是daw.so，而這剛好是中正公司的網(wǎng)址域名；2. 中正公司在91無線蘋果應(yīng)用商店上所留的電話號(hào)碼，和中手游公司所發(fā)布的其他游戲相關(guān)聯(lián)；3. 2014年10月16日，中正公司通過工商局變更其注冊(cè)地址，而該地址正是中手游公司全資的外資子公司地址，也是中手游公司某游戲部深圳的辦公室地址；4. 2014年11月，GeoTeam拜訪了中正公司這個(gè)新地址，該辦公室展示出了中手游的標(biāo)志，且前臺(tái)人員稱其沒有聽說過中正公司。

然而法官指出，既然原告指控中手游的總裁應(yīng)書嶺仍然秘密控制著中正公司，但是原告并沒有提供任何證據(jù)可以表明該等控制存在。

原告雖然指出應(yīng)書嶺分別于2013年6月份及之后的2014年2月份，將其在中正公司的股份轉(zhuǎn)給了中手游兩名員工。然而，原告并沒有說明應(yīng)書嶺和其兩名員工的何種性質(zhì)關(guān)系，也沒有說明應(yīng)書嶺是否仍然對(duì)中正公司擁有決策權(quán)（控制權(quán)）。

或許原告意識(shí)到其訴訟狀在關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定上的指控存在致命的不足，所以在被告提出申請(qǐng)駁回起訴的動(dòng)議之后，原告書面回復(fù)反對(duì)被告的這個(gè)動(dòng)議，原告書面指出：持有中正公司股份的兩名員工中手游員工都是在中手游總裁應(yīng)書嶺直接控制之下，也是在其直接監(jiān)督之下；況且，即使中手游總裁應(yīng)書嶺對(duì)這兩名員工不構(gòu)成直接控制，那么中正公司仍然可以認(rèn)定為是中手游的關(guān)聯(lián)公司，因?yàn)檫@兩名持有中正公司股權(quán)的員工本身也是中手游公司的經(jīng)理。

然而法院認(rèn)為原告的以上補(bǔ)充指控內(nèi)容并不在訴訟狀之內(nèi)，而是在反對(duì)被告動(dòng)議的書面回復(fù)之中，依據(jù)美國案例法，原告不允許通過采用這樣的方式來對(duì)其原先訴訟狀進(jìn)行補(bǔ)充或者修正，所以法院沒有采納原告的這兩個(gè)最新的指控證據(jù)。

對(duì)中手游來說，這確實(shí)是有驚無險(xiǎn)，因?yàn)槿绻ㄔ翰杉{原告這兩個(gè)證據(jù)，那么對(duì)中手游就十分不利。至于原告為何在訴訟狀中沒有指出這個(gè)證據(jù)，其實(shí)這兩項(xiàng)證據(jù)并非是新收集的內(nèi)容，也僅僅是補(bǔ)充說明而言，所以看來原告律師中指控邏輯的完整和嚴(yán)密性上有待提高。

不過即使法官認(rèn)為原告的訴訟狀對(duì)中手游中關(guān)聯(lián)交易信息披露上的指控不充分，但本案還是留下了疑點(diǎn)。這個(gè)疑點(diǎn)是，假設(shè)原告訴訟狀和后來書面補(bǔ)充的信息可信，尤其是指出中正公司前總裁應(yīng)書嶺將其控制股權(quán)轉(zhuǎn)給了中手游的兩名員工，而這兩名員工是在應(yīng)書嶺的直接監(jiān)督之下，這樣的關(guān)系在商業(yè)活動(dòng)中是否常見？從會(huì)計(jì)角度而言，是否導(dǎo)致中正公司和中手游公司成為關(guān)聯(lián)公司？公司的外部審計(jì)師是否關(guān)注到這個(gè)現(xiàn)象～是否進(jìn)行了公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下的分析和判斷？尤其是再加上做空?qǐng)?bào)告所披露的信息，關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)是否存在，則值得從會(huì)計(jì)判斷的角度進(jìn)行認(rèn)真分析。

欺詐成立？

原告指出，中手游等被告對(duì)涉嫌賄賂和關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行隱瞞這本身就是其動(dòng)機(jī)所在；此外，如果披露這些信息則可能會(huì)對(duì)公司2014年的公開招股IPO帶來不利的影響。因此，被告的欺詐動(dòng)機(jī)是存在的。

然而法官認(rèn)為，原告并沒有指出被告是否從所指控的賄賂交易和關(guān)聯(lián)交易中存在具體的個(gè)人不當(dāng)?shù)美凰栽鎸?duì)被告在欺詐要素的指控僅僅是結(jié)論性的，并無法從原告的訴訟狀中強(qiáng)有力地推導(dǎo)出中手游存在欺詐動(dòng)機(jī)和機(jī)會(huì)。

擔(dān)心影響公司公開招股IPO，僅僅這樣的指控還無法滿足欺詐動(dòng)機(jī)成立。除非原告能夠證明中手游本身就存在舞弊行為，利用虛假的信息上市，然后將上市融資所獲得資金通過內(nèi)部交易形成不當(dāng)?shù)美５?，很顯然，本案的訴訟狀并沒有提出這方面的指控。

法院認(rèn)為原告的訴訟狀也無法充分指出被告存在有意識(shí)的不當(dāng)行為或者任何重大過失行為，如果存在這兩種行為中的任何一種，則也符合集體訴訟中欺詐要素。

原告指出：1. 被告清楚知道其對(duì)關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)控缺陷的披露是存在義務(wù)的，因此也就知道其所做的對(duì)外陳述存在重大誤導(dǎo)；2. 本案舞弊事項(xiàng)是如此簡單和明顯，從而可以從中推定被告的行為是欺詐性質(zhì)；3. 中手游的CEO和CFO （也是本案的被告之一）簽署了關(guān)聯(lián)當(dāng)局申明書，但其關(guān)聯(lián)交易的披露卻沒有包括中正公司的相關(guān)交易；4. 中手游的CEO知道中正公司是屬于關(guān)聯(lián)公司，因?yàn)槠浔救撕椭姓緯r(shí)任CEO Y（本案被告之一，中手游公司總裁）之間保持有私人密切關(guān)系；而且中手游公司的CFO，是有權(quán)接觸相關(guān)內(nèi)部信息，而這些內(nèi)部信息足以透露出中手游和中正公司之間的實(shí)質(zhì)關(guān)系；5.中手游公司對(duì)外信息披露中沒有披露其總裁Y曾經(jīng)在中正公司任職的信息，這足以說明中手游公司及其CEO和CFO是積極隱瞞這些信息的；6. 被告隱瞞涉嫌賄賂事項(xiàng)乃企圖所在；7. 所涉及的涉嫌賄賂事項(xiàng)和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，都是同中手游公司的核心業(yè)相關(guān)。

法官認(rèn)為，原告并無法說明為何中手游公司的CEO和CFO對(duì)所謂賄賂事件和關(guān)聯(lián)交易是應(yīng)該知情而沒有知情，其中是如何存在重大疏忽的。原告僅僅是指出CEO和CFO有義務(wù)知情，因此以上7點(diǎn)中的前3點(diǎn)都無法獲得法官認(rèn)同。

至于第4點(diǎn)指控，法官指出，原告并沒說明為何中手游應(yīng)書嶺和中正公司原CEO（本案中手游的總裁）之間的私人關(guān)系，可以證明被告對(duì)所謂的關(guān)聯(lián)交易是知情的；而至于中手游CFO可以接觸到某些內(nèi)部信息這樣的指控也不充分，因?yàn)樵鏌o法指明所謂的內(nèi)部信息是何種具體報(bào)告或者陳述資料；原告僅僅是模糊地指出某些信息來源，這最多是屬于初始的信息，這樣的信息在集體訴訟案例法中是不會(huì)得到采納的。本案中，原告并無法指出中手游公司的CEO和CFO可以獲得何種信息來顯示Y將其在中正公司股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓這一交易屬于虛假行為。

對(duì)于第5點(diǎn)，法官指出，原告并沒有說明中手游的CEO和CFO是否對(duì)其總裁應(yīng)書嶺仍然和中正公司保持關(guān)聯(lián)關(guān)系知情，雖然公司公告遺漏披露了其總裁曾經(jīng)在中正公司擔(dān)任CEO，但僅僅如此指控并沒有涉及中手游故意隱瞞該信息的企圖。

對(duì)于第6點(diǎn)，原告認(rèn)為中手游否認(rèn)涉嫌賄賂正好可以說明其CEO和CFO對(duì)此是知情的。法官指出，中手游事件的后續(xù)發(fā)展（正如訴訟狀所描述）恰恰是說明所謂的涉嫌賄賂事件不存在，因?yàn)楣境闪⒌莫?dú)立調(diào)查委員會(huì)，并出具了調(diào)查結(jié)果表明不存在賄賂行為；更為重要的是，原告也無法從這些期后所發(fā)生的系列事件（如中手游進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查等等）指出中手游之前的對(duì)外信息披露在發(fā)布時(shí)其管理層在主觀意識(shí)上存在欺詐?，F(xiàn)在看來，中手游所啟動(dòng)的獨(dú)立調(diào)查及所出具的調(diào)查結(jié)論，對(duì)挫敗原告的指控還是起到一定作用的。

對(duì)于第7點(diǎn)，原告引用了核心業(yè)務(wù)的法律原則。這一原則是指公司是有義務(wù)確保和核心業(yè)務(wù)相關(guān)的信息，不能誤導(dǎo)，所以如果重大不實(shí)陳述或者信息隱瞞是和公司的核心業(yè)務(wù)相關(guān)的，那么可以從中判定公司存在欺詐企圖。但本案的法官認(rèn)為，原告并無法充分指控中手游對(duì)所謂的不實(shí)陳述和信息隱瞞是知情或者應(yīng)該知情的，僅僅是這個(gè)核心業(yè)務(wù)原則本身尚不足以判定中手游存在欺詐的主觀意識(shí)。

至此，法官認(rèn)為原告對(duì)中手游存在欺詐主觀意識(shí)的指控并不充分。

美國證券集體訴訟的還有一個(gè)重要條件是損失的因果關(guān)系。本案中，法官認(rèn)為原告目前的訴訟狀尚無法充分指控中手游存在重大不實(shí)陳述或者信息隱瞞，也無法充分指控中手游存在欺詐的主觀意識(shí)，因此對(duì)于損失的因果關(guān)系是否成立也就不需要做進(jìn)一步的法律分析。

基于以上的法律分析，法官同意了中手游等被告的申請(qǐng)，駁回原告的起訴，同時(shí)法官允許原告中三十天之內(nèi)修改訴訟狀之后重新起訴。至此，在同原告的抗辯中，中手游首戰(zhàn)告捷。

禍端無影

中手游雖然經(jīng)過內(nèi)部調(diào)查未發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)傳聞的賄賂行為、雖然公司原被解職的總裁被被任命為公司新COO、雖然中手游在集體訴訟中首戰(zhàn)告捷，然而，在爆出高管人事變故事件和集體訴訟爆發(fā)后，公司股價(jià)嚴(yán)重縮水，此后又遭做空質(zhì)疑，盡管2014年業(yè)績開始攀升，但資本市場(chǎng)對(duì)其已熱捧不再，公司的股價(jià)已經(jīng)回天無力。這場(chǎng)貌似以人事變動(dòng)所引發(fā)的公司危機(jī)，導(dǎo)致公司價(jià)值長期不振，這是公司始料未及的，其教訓(xùn)則屬深刻無比。

中手游案件給中概公司帶來的啟示為兩點(diǎn)：第一，同之前發(fā)生的中石油集體訴訟案件相類似（中石油最終挫敗了該訴訟），在美上市公司如涉嫌賄賂事件而沒有及時(shí)進(jìn)行披露，可能會(huì)引發(fā)包括集體訴訟在內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)；第二，關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，中概公司因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易處理不當(dāng)，而引發(fā)集體訴訟或者調(diào)查的案例十分常見；不論法官最終是否認(rèn)定這個(gè)關(guān)聯(lián)交易的指控成立，在美上市公司自身內(nèi)部需要有清楚的認(rèn)識(shí)，需要事前排查和規(guī)避任何潛在的非公允關(guān)聯(lián)交易，也需要謹(jǐn)慎處理和那些貌似關(guān)聯(lián)的公司之間的交易，因?yàn)槊绹鴷?huì)計(jì)準(zhǔn)則下的關(guān)聯(lián)公司定義是十分廣泛的，何況包括做空調(diào)查機(jī)構(gòu)在內(nèi)的各種監(jiān)督力量無孔不入。

除中手游之外，包括盛大游戲、巨人網(wǎng)絡(luò)、完美世界以及歡聚時(shí)代等中概股的游戲公司都已或正在私有化。有的在華爾街不再被熱捧，有的甚至還遭受做空的襲擊和證券集體訴訟；如今，他們告別了華爾街，正奔向期待更高估值的國內(nèi)資本市場(chǎng)?？傮w而言，這些游戲公司的盈利能力較佳，他們的回歸，又會(huì)給國內(nèi)資本市場(chǎng)帶來何種驚喜或者意外呢？