上市公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性影響之探究

錢煒薇

摘要：隨著我國企業(yè)內(nèi)部控制體系的日益完善，關(guān)于內(nèi)部控制方面的研究也有了長足的進步，越來越多的企業(yè)意識到，有效的內(nèi)部控制有助于提升企業(yè)績效。而內(nèi)部控制的有效性在不同的公司治理結(jié)構(gòu)下會呈現(xiàn)出顯著的差異，所以筆者選擇以公司治理結(jié)構(gòu)特征作為本文研究的著手點，首先分析了股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會特征、監(jiān)事會特征以及管理層激勵機制對內(nèi)部控制有效性的影響；其次，以我國上市公司作為研究對象，分析其治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀；最后，針對上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷提出改善措施，旨在通過完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對公司內(nèi)部控制有效性的提升。

關(guān)鍵詞：上市公司 治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部控制 有效性 影響

一、公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的相關(guān)內(nèi)容

在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理的過程中，由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而產(chǎn)生了委托代理關(guān)系。為了保證代理人能夠從委托人的利益出發(fā)，保障企業(yè)健康發(fā)展，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制相繼產(chǎn)生。

由于公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制均基于委托代理理論形成，所以兩者具有同源性；兩者又均是通過權(quán)利和義務(wù)的合理分配來實現(xiàn)各主體之間的相互制約，所以兩者的策略和手段也具有相似性。但是兩者在內(nèi)容和目標上有著顯著的差異：合理健全的公司治理結(jié)構(gòu)可以解決公司所有者與經(jīng)營者之間由于委托代理關(guān)系所帶來的利益沖突，可以為保護企業(yè)所有者的利益提供有力的保障；而有效的內(nèi)部控制可以解決公司內(nèi)部各權(quán)力機構(gòu)之間的委托代理問題，用于實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標。實證研究也表明，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制有效性具有一定相關(guān)性。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性的影響

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，由股權(quán)集中度和股權(quán)構(gòu)成兩個維度形成。股東為保護自身利益，會推舉代表自己利益的候選人進入公司各權(quán)力機構(gòu)，而這些權(quán)力機構(gòu)作為內(nèi)部控制主體，將會直接對內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生影響。

股權(quán)集中度反映了大股東對公司的控制力。當(dāng)股權(quán)分散時，單個股東缺乏監(jiān)控經(jīng)營者的積極性，經(jīng)營者便有機會架空內(nèi)部控制，使其失去應(yīng)有的監(jiān)督效應(yīng)。當(dāng)公司股權(quán)相對集中時，各股東對權(quán)力機構(gòu)的人選有制衡作用，可以起到對經(jīng)營者的監(jiān)督與控制作用，避免經(jīng)營者凌駕于內(nèi)部控制之上。但當(dāng)公司股權(quán)高度集中時，個別股東對公司的絕對控制可能造成其片面追求自身利益而犧牲其他股東利益的情況，此時內(nèi)部控制將形同虛設(shè)?？梢姡m度的股權(quán)集中度有助于內(nèi)部控制有效性的發(fā)揮。

股權(quán)構(gòu)成是指不同性質(zhì)股東的持股比例。其中國有成分股由于通過國有資產(chǎn)管理機構(gòu)、國有企業(yè)作為代理人，會存在明顯的所有人缺位現(xiàn)象。所以當(dāng)國有成分股達到控股地位時，容易導(dǎo)致經(jīng)營者出現(xiàn)脫離所有者監(jiān)控的情況，造成內(nèi)部控制的失效。而且，由于國有成分股的流通受限，會讓經(jīng)營者有恃無恐，造成內(nèi)部控制失效現(xiàn)象被長期掩蓋。

（二）董事會特征對內(nèi)部控制有效性的影響

董事會作為公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，其職責(zé)之一就是建立并完善公司內(nèi)部控制制度，并對其有效運行負責(zé)。所以董事會的特征差異必然直接影響其監(jiān)督能力和決策效率，從而對內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生顯著影響。

董事會規(guī)模越大，董事可以均衡代表各股東方利益，內(nèi)部的制衡作用就會顯著提高。但是董事會人數(shù)過于冗余，會導(dǎo)致管理協(xié)調(diào)成本的上升，從成本效益原則評價，并不利于內(nèi)部控制的有效性。因此設(shè)置合理的董事會規(guī)模，可以有效提升內(nèi)部控制的有效性。

獨立董事作為外部董事則可以改善董事會結(jié)構(gòu)，對董事會起到約束和監(jiān)督作用。目前獨立董事制度已受到世界各國的重視，普遍以法律形式在獨立董事的人數(shù)比例、職業(yè)資格以及兼職情況等方面加以限定，從而保證獨立董事的獨立性和專業(yè)性，有效提高其監(jiān)督作用，從而對內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生積極影響。

另外，由于董事會和管理層之間是監(jiān)督和被監(jiān)督關(guān)系，當(dāng)存在董事長和總經(jīng)理兼任的情況時，會導(dǎo)致兩者角色重疊、職責(zé)不清，造成監(jiān)督功能的喪失，從而降低內(nèi)部控制的有效性。所以應(yīng)執(zhí)行董事長和總經(jīng)理的分設(shè)，避免損害內(nèi)部控制的有效性。

（三）監(jiān)事會特征對內(nèi)部控制有效性的影響

監(jiān)事會的重要職責(zé)是為了保護所有者利益，對公司董事會和管理層的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，故其對內(nèi)部控制有效性的影響力度將會高于董事會。因此不僅監(jiān)事會的人數(shù)規(guī)模設(shè)置會影響內(nèi)部控制有效性，監(jiān)事的任職資格同樣會影響到監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性，進而影響到內(nèi)部控制的有效性。

（四）管理層激勵機制對內(nèi)部控制有效性的影響

公司管理層直接對內(nèi)部控制的日常運行負責(zé)，所以對內(nèi)部控制有效性的影響更加直接。良性的管理層激勵可以調(diào)和所有者與管理層之間的利益沖突，激發(fā)管理層采取有效的管理措施增加公司利潤、降低公司經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)提高內(nèi)部控制的有效性。但是過度的管理層激勵也會適得其反，導(dǎo)致管理層因追逐個人私利而利用其職權(quán)采取粉飾財務(wù)報表、提供虛假財務(wù)信息等舞弊手段，從而對內(nèi)部控制的有效性產(chǎn)生不利影響。

二、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在的問題

（一）我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及存在的問題

據(jù)統(tǒng)計，截至2016年底，滬深A(yù)股共計3127家上市公司，第一大股東占公司股份比例均值為34.0%，其中直接控股的就有494家，占所有上市公司的15.8%?？梢娫谖覈鲜泄局?，由第一大股東實際控制公司的現(xiàn)象較為普遍，股權(quán)集中度過高，甚至經(jīng)常出現(xiàn)“一股獨大”的情況。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，一旦大股東產(chǎn)生逆向選擇的企圖，便可繞過內(nèi)部控制，通過實施隧道行為掏空上市公司，而中小股東卻無力采取有效措施來保護自身利益。

另一方面，對于國有上市公司，由于國有成分股的所有人缺位特征，一旦其股份比例過高，則容易出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象，而最終導(dǎo)致內(nèi)部控制失效，所以高管的腐敗、決策失誤等現(xiàn)象在國有成分股比重較高的上市公司中屢見不鮮。

可見在我國上市公司中，股權(quán)集中度、股權(quán)構(gòu)成等股權(quán)結(jié)構(gòu)因素尚未達到良性特征，因而對內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生了不利影響。

（二）我國上市公司董事會特征及存在的問題

由于受到成本效益原則影響，董事會規(guī)模一般控制在10人以內(nèi)較為理想。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事人數(shù)應(yīng)為5-19人。經(jīng)統(tǒng)計，近年來我國上市公司董事會規(guī)模均值為9人，處于合理有效的董事會人數(shù)水平。

在獨立董事方面，我國已經(jīng)在人數(shù)比例、任職資格及兼職情況上對上市公司的獨立董事做了明確規(guī)定。設(shè)置獨立董事是為了起到對董事會的監(jiān)督作用，維護中小股東的利益，但就目前存在的獨立董事任免制度缺失、兼職情況嚴重、任期過長等缺陷，不難發(fā)現(xiàn)我國上市公司還未真正發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督職能。

另外，我國上市公司還普遍存在董事長與總經(jīng)理的兼任情況。經(jīng)統(tǒng)計，截至2016年底，共有864家上市公司存在兩職兼任情況，占到所有上市公司的27.6%，這種情況會明顯減弱董事會對管理層的監(jiān)督職能。

由于我國上市公司董事會特征中存在諸多不足之處，在一定程度上影響了董事會的獨立性和監(jiān)督職能，作為內(nèi)部控制的行為主體之一，勢必會削弱內(nèi)部控制的有效性。

（三）我國上市公司監(jiān)事會特征及存在的問題

我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會，成員不得少于三人。截至2016年底，我國上市公司按最低三人標準設(shè)置監(jiān)事會的有2368家，占所有上市公司的75.7%，可見我國上市公司監(jiān)事會的設(shè)立目的主要是為了滿足法定要求。另外，我國上市公司監(jiān)事會成員多為兼職，要做到盡忠職守確有困難。對于法定要求的職工監(jiān)事，也會因為身份的局限性，難以一己之力推動監(jiān)事會的工作。

所以我國上市公司的監(jiān)事會可謂形容虛設(shè)，難以發(fā)揮真正的監(jiān)督職能，失去了對內(nèi)部控制有效性的保障作用。

（四）我國上市公司管理層激勵機制及存在的問題

我國上市公司監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定，上市公司對董事、監(jiān)事及其他高管的薪酬方案應(yīng)予以披露。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前我國上市公司管理層激勵形式單一，普遍采用年薪制和股票期權(quán)的組合，而且監(jiān)事、高管的持股機制尚不普及，因此管理層利益未能有效與公司利益捆綁，導(dǎo)致激勵作用不明顯。此外，由于我國尚未形成成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場，普遍存在上市公司通過直接任命的方式完成對管理層的聘任，且后續(xù)又缺乏相應(yīng)的約束機制有效制約管理層。

可見，我國上市公司的管理層激勵機制還處于發(fā)展階段，尚未達到緩解管理層與公司利益沖突的作用，因此對促進內(nèi)部控制有效性的作用有限。

三、針對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)問題的改善措施

（一）關(guān)于優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的改善措施

針對我國上市公司股權(quán)集中度過高的特征，筆者建議采取股權(quán)制衡措施，即適度分散股權(quán)，形成多個大股東，且任何一個大股東都無法單獨控制公司，充分發(fā)揮股東之間的制衡作用。同時增加中小股東代表數(shù)量，也可有效遏制大股東的“隧道行為”。

而針對國有成分股比例過高的特征，筆者建議可借鑒PPP融資模式的概念推行股權(quán)多元化，鼓勵國有股減持，引入機構(gòu)投資者，起到彌補國有成分股東功能缺位的作用。而且國有股的減持，可以增加股票的流通性，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象也會失去存在的溫床。

股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化后的上市公司，可以降低“隧道行為”、“內(nèi)部人控制”等問題的發(fā)生，為內(nèi)部控制提供一個良性的運行環(huán)境，顯著提高內(nèi)部控制的有效性。

（二）關(guān)于提高董事會職能的改善措施

由于我國上市公司董事的任免程序簡單，當(dāng)存在“一股獨大”現(xiàn)象時，即使是獨立董事也往往和大股東存在特殊關(guān)系。筆者建議在獨立董事任免制度中引入市場化聘任機制，甚至可建立上市公司獨立董事專家?guī)?，降低獨立董事與大股東裙帶關(guān)系的可能性，從而保證其工作的獨立性。另外，建議增加獨立董事的問責(zé)機制，將公司績效作為獎懲依據(jù)，使獨立董事不再無視自身的義務(wù)，從而提高其工作的勤勉度和責(zé)任感。

而對于我國上市公司普遍存在的董事長與總經(jīng)理兼任情況，因其嚴重違背了職責(zé)制衡原則應(yīng)予以禁止。筆者建議上市公司監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)出臺相關(guān)規(guī)定來防范兩職兼任現(xiàn)象，從而保證董事會對管理層的監(jiān)督職能。

通過完善上市公司獨立董事制度，杜絕兩職兼任現(xiàn)象，可以有效提高董事會的獨立性和監(jiān)督能力，從而對內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生積極影響。

（三）關(guān)于發(fā)揮監(jiān)事會職能的改善措施

根據(jù)我國上市公司監(jiān)事會現(xiàn)狀，筆者建議可適當(dāng)擴大監(jiān)事會人數(shù)的法定要求，并參考獨立董事制度在監(jiān)事會中設(shè)置相應(yīng)比例的財務(wù)、法律專業(yè)人員，甚至對專業(yè)人員的從業(yè)經(jīng)歷、職業(yè)資格等設(shè)置可量化門檻，提高監(jiān)事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的專業(yè)權(quán)威性。同時，可增加監(jiān)事的兼職限制，或者設(shè)置專職監(jiān)事，從而改善監(jiān)事掛名不作為的現(xiàn)象。另外，可適時引入監(jiān)事的問責(zé)機制和持股機制，用以激發(fā)監(jiān)事的責(zé)任感和工作熱情，充分發(fā)揮其監(jiān)督職能。

我國上市公司的監(jiān)事會設(shè)置不能僅滿足于法律要求，應(yīng)充分認識到監(jiān)事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的意義，只有將監(jiān)事會職能落到實處，才能對內(nèi)部控制的有效性起到保障作用。

（四）關(guān)于完善管理層激勵機制的改善措施

根據(jù)我國上市公司管理層激勵機制的發(fā)展現(xiàn)狀，應(yīng)完善原有的激勵模式，既避免因過度激勵引發(fā)的管理層逆向選擇，也要避免因過度限薪導(dǎo)致管理層集體跳槽現(xiàn)象。其次，筆者建議引入聲譽激勵的隱性激勵方式，形成多元化的激勵模式。隨著職業(yè)經(jīng)理人市場的不斷發(fā)展，上市公司高管之間公開公平的選拔任用方式將成為主流，高級管理人員會逐步意識到職業(yè)聲譽對個人未來發(fā)展和經(jīng)濟收入將產(chǎn)生巨大影響。良好的職業(yè)聲譽，必然會增加高管在職業(yè)經(jīng)理人市場的競爭力，從而自覺約束其在上市公司的行為。

通過對上市公司管理層激勵機制的完善，發(fā)揮激勵和約束的雙重作用，減少導(dǎo)致內(nèi)部控制缺陷的誘因，從而提升內(nèi)部控制的有效性。

四、結(jié)語

有效的內(nèi)部控制具有規(guī)范公司工作流程、提高公司運營效率的作用，是公司應(yīng)對各類風(fēng)險、實現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展的保障。本文通過研究得出，公司各治理結(jié)構(gòu)特征對內(nèi)部控制的有效性均會產(chǎn)生影響，故對于上市公司而言，應(yīng)全面優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)，以期對內(nèi)部控制有效性產(chǎn)生疊加效應(yīng)，促使內(nèi)部控制更好地發(fā)揮其監(jiān)督管理職能。

參考文獻：

[1]韓忠雪.公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制缺陷披露的影響[J].財會月刊，2016（12）.

[2]白重恩，劉俏等.中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的實證研究[J].經(jīng)濟研究，2005（2）.

[3]葉陳剛.公司治理視角的內(nèi)部控制機制研究[J].企業(yè)經(jīng)濟，2011（3）.

（作者單位：上海報業(yè)集團）