我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的改進(jìn)建議

黃瑤

從公司治理相關(guān)理論和機(jī)構(gòu)投資者產(chǎn)生至今。所謂公司治理是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。由于我國(guó)證券市場(chǎng)起步較晚。我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的改進(jìn)建議。

機(jī)構(gòu)投資者公司治理證券市場(chǎng)

一、公司治理與機(jī)構(gòu)投資者的概念

從公司治理相關(guān)理論和機(jī)構(gòu)投資者產(chǎn)生至今，國(guó)內(nèi)外學(xué)者對(duì)其概念的表述繁多，但尚未有定論。

（一）我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的概念及種類

由于各國(guó)的歷史與現(xiàn)實(shí)制度環(huán)境的不同，機(jī)構(gòu)投資者在各國(guó)所包含的種類不盡相同：如美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者主要包括公共和私人養(yǎng)老基金、共同基金、保險(xiǎn)公司、投資基金，以及由銀行和基金會(huì)管理的基金等（David&Kochhar，1996）。英國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者主要由養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司、指數(shù)基金、信托投資公司組成。澳大利亞的機(jī)構(gòu)投資者主要包括養(yǎng)老基金和保險(xiǎn)公司兩大類（Stapledon，1996）。而屬于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家的保加利亞包括了私募基金、養(yǎng)老基金（是由國(guó)有養(yǎng)老金系統(tǒng)向市場(chǎng)驅(qū)動(dòng)型養(yǎng)老金系統(tǒng)轉(zhuǎn)型的結(jié)果）、外國(guó)投資基金以及進(jìn)行權(quán)益投資的銀行和保險(xiǎn)公司（Belev，2003）。目前，活躍在我國(guó)資本市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)投資者主要包括：證券投資基金、保險(xiǎn)資金、社?；?、證券公司、銀行、QFII等。

（二）公司治理的概念

國(guó)內(nèi)學(xué)者吳敬璉認(rèn)為，“所謂公司治理是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)，在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系?！崩罹S安認(rèn)為，“公司治理是一個(gè)多角度多層次的概念。狹義的公司治理，是指所有者、主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有關(guān)系的集團(tuán)。”筆者認(rèn)為，李維安的定義較為全面，本文將基于此定義對(duì)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理問題進(jìn)行論述。

二、機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的現(xiàn)狀及產(chǎn)生原因

我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展迅速，但參與公司治理的積極性并不高。主要案例有：2002年以證券投資基金為首的機(jī)構(gòu)投資者集體反對(duì)中興通訊發(fā)行H股事件；2002年以大鵬證券為首的機(jī)構(gòu)投資者促成天歌科技重組，并派人員進(jìn)入管理層，監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)；2003年基金聯(lián)盟反對(duì)招商銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)債事件等等。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷

我國(guó)上市公司絕大部分由國(guó)有企業(yè)改制上市，上市之初即存在流通股與非流通股之分，其中非流通股均為國(guó)有股或國(guó)有法人股。為了保證國(guó)有上市公司的實(shí)際控制權(quán)不流失，非流通股比重遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過流通股，而且不上市流通。在這種情形下，一方面國(guó)有股占絕對(duì)控股地位；另一方面國(guó)有股不上市流通。這樣就出現(xiàn)了國(guó)有股（包括國(guó)有法人股）“一股獨(dú)大”，股東大會(huì)形同虛設(shè)的情形。因而，當(dāng)股權(quán)分置時(shí)機(jī)構(gòu)投資者的任何積極股東行動(dòng)都難以奏效。

（二）法律制度的缺陷

由于我國(guó)證券市場(chǎng)起步較晚，目前在我國(guó)證券市場(chǎng)上相關(guān)的法律制度還不完善，尤其是對(duì)于中小投資者保護(hù)的相關(guān)法律制度還未建立。雖然，目前我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)成為證券市場(chǎng)上一支重要力量，但是其持股比例與以國(guó)有股（包括國(guó)有法人股）為代表的大股東相比還是微不足道的。在我國(guó)對(duì)中小投資者保護(hù)不力的情況下，機(jī)構(gòu)投資者試圖尋找法律依據(jù)來(lái)表達(dá)自己的意見顯得并不可行。

（三）尚未成熟的證券市場(chǎng)

雖然我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)有了參與公司治理的意識(shí)，但是大多數(shù)機(jī)構(gòu)投資者還是不成熟的，他們看重的更多是公司的短期價(jià)值和業(yè)績(jī)表現(xiàn)，忽略了對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期戰(zhàn)略價(jià)值的關(guān)注，這與證券市場(chǎng)對(duì)機(jī)構(gòu)投資者的回報(bào)有關(guān)。根據(jù)基金研究機(jī)構(gòu)理柏公布的研究報(bào)告，QFII的A股基金2007年12月上漲9.5%，全年上漲123.54%，小于國(guó)內(nèi)股票型基金137.66%的漲幅。從QFII最近兩年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)看，基本與國(guó)內(nèi)混合進(jìn)取型基金接近，但低于國(guó)內(nèi)股票型基金。

三、機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的建議

如何消除障礙，促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者成為積極的股東，應(yīng)主要采取以下三方面對(duì)策：

（一）構(gòu)建適合機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展壯大的法律制度

1.逐步削減我國(guó)機(jī)構(gòu)投資者積極參與公司治理的法律障礙，完善相關(guān)法律制度。逐步增加社?；?、保險(xiǎn)資金等更適于參與公司治理的機(jī)構(gòu)投資者直接入市的資金份額。同時(shí)，適時(shí)控制證券投資基金的發(fā)展規(guī)模。

2.健立有利于機(jī)構(gòu)投資者完善其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)法律制度。尤其要規(guī)范基金管理人的投資行為，減少逆向選擇的可能性。為基金管理人代替機(jī)構(gòu)行使積極股東權(quán)力創(chuàng)造條件。

3.完善信息披露制度，為機(jī)構(gòu)投資者對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督提供翔實(shí)的信息披露，以便在機(jī)構(gòu)投資者不能進(jìn)入董事會(huì)的情況下，監(jiān)督行為依舊及時(shí)可靠。

（二）創(chuàng)建各種機(jī)構(gòu)投資者服務(wù)機(jī)構(gòu)

單個(gè)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理過程中會(huì)面臨一些問題，如話語(yǔ)權(quán)力量不夠、理財(cái)是專家而公司治理能力有限等。為了解決這些問題，可發(fā)展一些專業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者服務(wù)機(jī)構(gòu)。我國(guó)也應(yīng)創(chuàng)建類似機(jī)構(gòu)，一方面為機(jī)構(gòu)投資者們提供溝通合作的場(chǎng)所，另一方面也為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供各種幫助。

（三）加快我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展

創(chuàng)造有利于機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的證券市場(chǎng)環(huán)境：

1.提高上市公司質(zhì)量，完善退市制度，加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管。

2.加快資本市場(chǎng)的開放，擴(kuò)大QDII（合格的境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）的規(guī)模，以環(huán)節(jié)國(guó)內(nèi)證券投資資金過剩的局面。一方面，為證券市場(chǎng)降溫，另一方面，有利于減緩國(guó)內(nèi)通貨膨脹。

3.加快股指期貨等做空機(jī)制的推出。機(jī)構(gòu)投資者長(zhǎng)期持有某一股票時(shí)最擔(dān)心整個(gè)市場(chǎng)出現(xiàn)單邊下跌的趨勢(shì)，即出現(xiàn)市場(chǎng)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。防范市場(chǎng)系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的最優(yōu)辦法就是做空機(jī)制。

參考文獻(xiàn)：

[1]陸志明，程實(shí).角色的轉(zhuǎn)變與功能的變革——中小股東與公司治理的文獻(xiàn)回顧[J].財(cái)經(jīng)理論與實(shí)踐，2006（02）.

[2]蔡玉龍.論機(jī)構(gòu)投資者與上市公司治理的關(guān)系[J].經(jīng)濟(jì)問題，2005（08）.

[3]郝云宏，吳俏.機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的理性決策分析[J].商業(yè)經(jīng)濟(jì)與管理，2005（08）.