那些像霧像雨又像風(fēng)的海外暴利

路漫漫

從銀廣夏開(kāi)始，低成本、難核查的海外業(yè)務(wù)成為造假者的理想選擇。業(yè)績(jī)暴漲、估值暴漲、股價(jià)暴漲，然后是泡沫破滅。歷史反復(fù)上演，至今如此。

從信威集團(tuán)（600485.SH）到雅百特（002323.SZ），再到爾康制藥（300267.SZ），短短半年時(shí)間，三家績(jī)優(yōu)成長(zhǎng)的上市公司先后被質(zhì)疑造假，共同之處都涉及到暴利的海外業(yè)務(wù)。

這樣的情形，不得不提的上市公司就是銀廣夏（000557.SZ），靠萃取產(chǎn)品出口獲取暴利的銀廣夏是當(dāng)時(shí)風(fēng)頭一時(shí)無(wú)二的藍(lán)籌股。

但是，一旦被公開(kāi)質(zhì)疑，這些績(jī)優(yōu)神話便宣告結(jié)束。

神秘的技術(shù)、海外的訂單

以經(jīng)營(yíng)3.5英寸電腦軟磁盤(pán)（MFD）為主并且99%以上外銷的銀廣夏于1994年6月上市，上市之后，由于主業(yè)日漸式微，銀廣夏不斷跨界，到了1998年，短短幾年時(shí)間，銀廣夏涉足日用化工、酒業(yè)、房地產(chǎn)、汽車貿(mào)易、資源開(kāi)發(fā)等多個(gè)行業(yè)。1998年收購(gòu)的武漢世界貿(mào)易大廈有限公司，在當(dāng)年貢獻(xiàn)了凈利潤(rùn)8612萬(wàn)元，成為跨界的唯一亮點(diǎn)，多虧了這筆交易，否則1998年銀廣夏的凈利潤(rùn)只有303萬(wàn)元，同比暴降93.90%。正是在這一年，銀廣夏上馬了日后名氣大振的“超臨界二氧化碳萃取”項(xiàng)目。

銀廣夏在1999年年報(bào)顯示：“超臨界二氧化碳萃取”技術(shù)是近年來(lái)在國(guó)際上迅速發(fā)展的高精技術(shù)，是集化工、機(jī)電、工控、制冷、計(jì)算機(jī)為一體的高科技產(chǎn)品。公司所屬天津廣夏（集團(tuán)）有限公司從德國(guó)引進(jìn)超臨界二氧化碳萃取設(shè)備。該項(xiàng)目被列為天津市20個(gè)火炬項(xiàng)目之一，被天津市政府認(rèn)定為“天津市重大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”。

1997年，銀廣夏凈利潤(rùn)只有4964萬(wàn)元，到了2000年高達(dá)41765萬(wàn)元。2000年，銀廣夏的銷售凈利潤(rùn)高達(dá)45.55%，而深滬兩市農(nóng)業(yè)類、中草藥類和葡萄釀酒類上市公司超過(guò)20%已經(jīng)很罕見(jiàn)。連續(xù)的業(yè)績(jī)大增讓銀廣夏名聲大振，同時(shí)也引發(fā)廣泛質(zhì)疑、爭(zhēng)論。

從1998年銀廣夏業(yè)績(jī)暴增開(kāi)始，到2001年神話被揭穿，銀廣夏度過(guò)了極其輝煌的三年多光陰。

1995年11月成立的北京信威通信技術(shù)股份有限公司（下稱“北京信威”）的獨(dú)門(mén)技術(shù)就是McWiLL技術(shù)，其所具有的低成本、靈活建網(wǎng)和全方位解決方案的優(yōu)勢(shì)，可以幫助新興國(guó)家的新興運(yùn)營(yíng)商快速地建立起一張能夠同時(shí)承載公眾語(yǔ)音通信與寬帶接入需求的寬帶無(wú)線通信網(wǎng)絡(luò)，同時(shí)為運(yùn)營(yíng)商提供了整體解決方案和相關(guān)的增值業(yè)務(wù)模式。McWiLL技術(shù)不僅可以在技術(shù)指標(biāo)上與2G、3G乃至LTE進(jìn)行正面競(jìng)爭(zhēng)，還能幫助新興運(yùn)營(yíng)商通過(guò)更加靈活的建網(wǎng)策略和營(yíng)運(yùn)靈活應(yīng)對(duì)當(dāng)?shù)貍鹘y(tǒng)運(yùn)營(yíng)商的競(jìng)爭(zhēng)，迅速擴(kuò)大商業(yè)規(guī)模。

技術(shù)先進(jìn)、商用艱難的北京信威經(jīng)營(yíng)糟糕，直至2010年，虧損累累，2010年年末累計(jì)虧損高達(dá)4.15億元。2011年7月，大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司將其持有的北京信威 2146.50萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給博納德投資有限公司，交易價(jià)格為 3820.76萬(wàn)元。這個(gè)時(shí)候，北京信威估值3.82億元。到了2014年9月，北京信威以95.61%的股權(quán)作價(jià)224.87億元借殼上市公司，此時(shí)估值為235.20億元。短短三年時(shí)間，北京信威的估值居然暴漲了60.57倍。

北京信威是如何從丑小鴨變成白天鵝？神奇客戶的出現(xiàn)！2011年10月，北京信威轉(zhuǎn)讓孫公司柬埔寨信威，當(dāng)年11月柬埔寨信威貢獻(xiàn)了北京信威4.6億元美元超級(jí)大訂單，當(dāng)年貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)5.66億元。

從柬埔寨信威開(kāi)始，北京信威找到了一條發(fā)財(cái)致富的捷徑，這條捷徑美其名曰“買(mǎi)方信貸模式”。曾經(jīng)的孫公司、曾孫公司或參股公司紛紛成了大客戶，從而業(yè)績(jī)爆增。2011年至2013年，北京信威實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為5.66億元、4.91億元、16.38億元，銷售凈利潤(rùn)率高達(dá)48.32%、53.60%、69.43%；2014年順利借殼上市，上市公司更名為“信威集團(tuán)”。借殼后依然保持增長(zhǎng)勢(shì)頭，2014年至2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)17.95億元、18.12億元、15.27億元，銷售凈利潤(rùn)率分別為57.41%、67.24%、51.81%。

與銀廣夏一樣，作為行業(yè)新兵的北京信威遠(yuǎn)超同行，暴利同樣來(lái)自海外。撐起銀廣廈神話的超級(jí)大客戶德國(guó)誠(chéng)信公司，據(jù)稱是一家百年老店，實(shí)際上是注冊(cè)資本僅為10萬(wàn)馬克的一家小型貿(mào)易公司。北京信威的神奇客戶與之相比可以說(shuō)是半斤八兩。

號(hào)稱“新能源光伏屋面系統(tǒng)技術(shù)應(yīng)用的開(kāi)拓者及引領(lǐng)者”的雅百特雖然沒(méi)有什么神秘技術(shù)，但依然上演業(yè)績(jī)爆發(fā)的好戲。截至2011年，雅百特依然是虧損累累，但2012年至2014年分別盈利1288萬(wàn)元、2010萬(wàn)元、10590萬(wàn)元。借此得以借殼上市。

2015年7月，公司公告稱，憑借強(qiáng)大的專業(yè)實(shí)力和良好聲譽(yù)，承接了巴基斯坦國(guó)的木爾坦地鐵公交工程的金屬屋面圍護(hù)系統(tǒng)工程，公司向國(guó)際化發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)邁進(jìn)。木爾坦地鐵公交工程建設(shè)工程施工合同金額為3250萬(wàn)美元。當(dāng)年公司完成了該項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)收入2.01 億元，毛利率高達(dá)74.16%。

金屬屋面行業(yè)毛利率一般在10%至25%之間，而雅百特2014年至2016年的毛利率高達(dá)38.74%、43.24%、35.29%。銷售凈利潤(rùn)率高達(dá)21.37%、28.76%、18.74%。靠著巴基斯坦項(xiàng)目，雅百特輕而易舉地完成了2015年的業(yè)績(jī)承諾。

而爾康制藥業(yè)績(jī)爆發(fā)從2014年開(kāi)始，2014年至2016年毛利率分別為47.63%、51.47%、47.63%，而2013年為35.97%。子公司湖南爾康（柬埔寨）投資有限公司（下稱“柬埔寨公司”）2014年至2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1615萬(wàn)元、2.77億元、6.16億元。柬埔寨公司的利潤(rùn)來(lái)源于年產(chǎn)18萬(wàn)噸藥用木薯淀粉生產(chǎn)項(xiàng)目，主要有兩個(gè)產(chǎn)品：木薯淀粉、改性淀粉，其中改性淀粉毛利率高達(dá)90.99%。

被強(qiáng)力質(zhì)疑之日就是神話落幕之時(shí)

質(zhì)疑之前，銀廣夏1998年至2000年?duì)I業(yè)收入分別為6.09億元、5.26億元、9.09億元，凈利潤(rùn)分別為8915萬(wàn)元、11687萬(wàn)元、44658萬(wàn)元。瘋狂的業(yè)績(jī)引發(fā)股價(jià)暴漲了約9倍之多。質(zhì)疑之后，銀廣夏2001年至2003年?duì)I業(yè)收入分別為1.45億元、3340萬(wàn)元、1141萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-3.94億元、615萬(wàn)元、-6110萬(wàn)元。

*ST中絨（000982.SZ）主營(yíng)羊絨、羊毛、亞麻及其混紡類紡織品的生產(chǎn)及銷售。在行業(yè)非常低迷、處于水深火熱之際，以外銷為主的*ST中絨卻保持高增長(zhǎng)，2010年至2012年、2013年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為11.77億元、18.09億元、24.26億元、21.88億元，增速分別為53.84%、53.74%、34.08%、17.82%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為7677萬(wàn)元、16710萬(wàn)元、28057萬(wàn)元、28093萬(wàn)元，增速分別為96.95%、117.66%、67.91%、33.49%。2013年9月， *ST中絨被質(zhì)疑造假引起廣泛關(guān)注，當(dāng)年第四季度營(yíng)業(yè)收入9.23億元，而凈利潤(rùn)僅僅22萬(wàn)元，2013年全年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)28.22%，凈利潤(rùn)僅僅增長(zhǎng)了0.21%。此后，*ST中絨神奇不再，2014年至2016年的營(yíng)業(yè)收入的增幅分別為-0.23%、2.37%、4.26%，凈利潤(rùn)變化更是夸張，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為8713萬(wàn)元、-87436萬(wàn)元、-106021萬(wàn)元，2017年第一季度凈利潤(rùn)-14892萬(wàn)元。

信威集團(tuán)在2016年12月被質(zhì)疑造假引發(fā)廣泛關(guān)注之后，上演同樣的劇情。質(zhì)疑之前的2011年至2015年及2016年1-9月累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)78.30億元，以半年為周期計(jì)算，每半年可以實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.81億元，被質(zhì)疑之后，2016年10月至2017年3月，累計(jì)虧損1.82億元。

雅百特在立案調(diào)查之前，短短幾年時(shí)間，從一個(gè)虧損累累的公司，搖身一變成了業(yè)績(jī)優(yōu)良的增長(zhǎng)型企業(yè)。立案調(diào)查后，雅百特在2016年年報(bào)披露前夕修正了業(yè)績(jī)預(yù)告，營(yíng)業(yè)收入虛增了58.22%、調(diào)減7.48億元，凈利潤(rùn)虛增了61.85%、調(diào)減1.49億元。由于監(jiān)管部門(mén)在2017年4月才對(duì)雅百特立案調(diào)查的，盡管修正了業(yè)績(jī)，但雅百特依然沒(méi)有承認(rèn)造假。

爾康制藥在2017年5月份才被質(zhì)疑的，年報(bào)及季報(bào)均沒(méi)有出現(xiàn)業(yè)績(jī)修正或銳減情況。但隨著中報(bào)的披露及案件進(jìn)展，相信爾康制藥矛盾重重的暴利真相將會(huì)揭開(kāi)。

套現(xiàn)或者質(zhì)押

在造假質(zhì)疑興起之前，信威集團(tuán)及爾康制藥都進(jìn)行了精準(zhǔn)套現(xiàn)。信威集團(tuán)借殼上市的外來(lái)股東套現(xiàn)兇猛，神秘股東68歲老太太楊全玉套現(xiàn)41億元，股東王勇萍套現(xiàn)約2.28億元，王慶輝套現(xiàn)約1.73億元，呂大龍?zhí)赚F(xiàn)約1.24億元。這些股東可以從容地通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)來(lái)套現(xiàn)，而對(duì)于實(shí)際控制人及大股東王婧來(lái)說(shuō)，還在解禁期，套現(xiàn)相對(duì)麻煩一些，只好通過(guò)質(zhì)押方式來(lái)實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)。從借殼上市起，王婧就不斷質(zhì)押股份，從2014年11月11日第一筆質(zhì)押開(kāi)始，王婧累計(jì)質(zhì)押16次股份，截至2017年3月31日，王靖持有股份10.11億股，已經(jīng)質(zhì)押9.68億股，占比95.76%，套現(xiàn)超過(guò)百億元。蔣寧持有股份1.91億股，已經(jīng)質(zhì)押股份占比86.09%。王勇萍持有股份1.59億股，已經(jīng)質(zhì)押股份占比76.73%。

爾康制藥控股股東、實(shí)際控制人帥放文先生及其一致行動(dòng)人曹再云女士計(jì)劃以大宗交易的方式，自2016年12月7日起兩個(gè)交易日后六個(gè)月內(nèi)，擬減持不超過(guò)19.9億股公司股份，即不超過(guò)公司總股本的9.66%。截至2017年5月5日，帥放文和曹再云累計(jì)減持套現(xiàn)約12億元，并通過(guò)質(zhì)押方式獲取資金。截至2017年3月31日，帥放文共質(zhì)押了4.17億股公司股份，占其持有公司股份的44.21%，占公司總股本的20.20%。

截至2017年5月11日，雅百特的大股東瑞鴻投資持有3.33億股公司股份，占公司股份總數(shù)的44.68%，其所持有的公司股份累計(jì)被質(zhì)押的數(shù)量為2.08億股，占公司股份總數(shù)的 27.91%，占瑞鴻投資持有公司股份總數(shù)的62.47%。

疑點(diǎn)重重的海外暴利業(yè)務(wù)為何屢屢上演

十幾年前，銀廣廈的造假可以說(shuō)簡(jiǎn)單粗暴、破綻百出，中介機(jī)構(gòu)只要盡職盡責(zé)就不難發(fā)現(xiàn)，負(fù)責(zé)銀廣廈的審計(jì)機(jī)構(gòu)中天勤被吊銷牌照。為了吸取銀廣夏造假審計(jì)失敗的教訓(xùn)，審計(jì)界掀起了一輪大范圍的改革。然而，歷史卻不斷在重演，資本市場(chǎng)依然是銀廣夏們的樂(lè)園。

部分國(guó)家稅種少、稅率低，加上出口業(yè)務(wù)還有出口退稅，低成本的海外業(yè)務(wù)成了造假者的理想選擇，利潤(rùn)暴增，估值暴漲，股價(jià)暴漲，發(fā)財(cái)致富很輕松。

雅百特的造假手法簡(jiǎn)單粗暴，偽造了一個(gè)并不存在的項(xiàng)目，偽造了并不存在的合同。截至2016年年底，整個(gè)巴基斯坦只有拉合爾市有地鐵項(xiàng)目，木爾坦市只有一個(gè)名稱為“Multan Metro Bus project”，中文譯為“木爾坦城市快速公交項(xiàng)目”。但雅百特2015年一下子虛增了2.7倍利潤(rùn)。從舉報(bào)人到媒體，到了木爾坦市都知道不存在這樣的一個(gè)項(xiàng)目，為何有著非常嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膬?nèi)控流程的中介機(jī)構(gòu)反而發(fā)現(xiàn)不了？

也許，雅百特的造假早有端倪。2015年11月27日，雅百特發(fā)布了《關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營(yíng)重大合同的公告》稱，山東雅百特及聯(lián)合投標(biāo)人已簽訂了《廣州白云國(guó)際機(jī)場(chǎng)擴(kuò)建工程二號(hào)航站樓屋面工程（1標(biāo)段）標(biāo)準(zhǔn)施工合同》。合同金額約為1.98億元，為公司截至目前最大金額的施工合同，本次合同的履行將對(duì)公司2015年、2016年度業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng)產(chǎn)生積極影響。

而借殼公告顯示，正在履行的重大工程合同有9個(gè)，其中金額過(guò)億的項(xiàng)目只有兩個(gè)，并且均未開(kāi)工。木爾坦地鐵公交工程建設(shè)工程施工合同3250萬(wàn)美元，太陽(yáng)能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同8.38億元。

前后對(duì)比來(lái)看，如果1.98億元已經(jīng)是最大金額的施工合同，那么除了木爾坦地鐵公交工程建設(shè)工程施工合同造假外，太陽(yáng)能光伏屋面系統(tǒng)施工工程合同也值得懷疑。

信威集團(tuán)的問(wèn)題其實(shí)并不復(fù)雜，暫且不提信威集團(tuán)是否與客戶聯(lián)合造假還是自帶體系造假，假設(shè)這些業(yè)務(wù)都是真實(shí)的，只需問(wèn)信威集團(tuán)及中介機(jī)構(gòu)：客戶有能力回款嗎？答案非常明確，客戶根本沒(méi)有能力回款，那么請(qǐng)按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求計(jì)提百億元壞賬準(zhǔn)備吧。信威集團(tuán)六大客戶實(shí)力差勁，經(jīng)營(yíng)糟糕，卻要為信威集團(tuán)貢獻(xiàn)130.60億元收入、78億元凈利潤(rùn)。而截至2016年9月30日，信威集團(tuán)為六大客戶提供擔(dān)保余額為122.67億元，其中提供貨幣資金質(zhì)押余額為106.69億元。

至于爾康制藥的改性淀粉毛利率高達(dá)90.99%，且不說(shuō)這個(gè)技術(shù)需要專家去鑒定。相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)讓爾康制藥的業(yè)績(jī)神話看起來(lái)并不靠譜。爾康制藥的回款非常好，甚至可以說(shuō)好得出奇，2014年至2016年各年末的應(yīng)收賬款分別為1.84億元、2.15億元、2.39億元。銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為13.98億元、18.53億元、30.12億元，然而，購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金分別為8.99億元、9.53億元、20.53億元。固定資產(chǎn)、在建工程暴增。購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金分別為5.27億元、5.71億元、11.46億元。爾康制藥在固定資產(chǎn)的投入很大，完全與收入不匹配。

這些公司的重重疑點(diǎn)，有些憑借常識(shí)就可以判斷，但專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)卻只字未提，致使公司股價(jià)不斷暴漲。最終，虛假的狂歡之后，卻是一地雞毛。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票