國企巨虧警示公司治理痛點

葛培健

諸多國企巨虧，表面上是經(jīng)營不善、決策失誤，實則是公司治理存在短板。國企提升公司治理水平事關(guān)重大，不能只聞其虧，不見其善，唯有反思，方能破題。

1月-4月是年報披露季。據(jù)公告，2016年石化油服、中海油服、中遠海控、*ST釩鈦、中國一重分別虧損160.8億元、117億元、99億元、60億-63億元和57.04億元；虧損10億元以上的國企還有：中國船舶（虧25億-28億元）、大唐發(fā)電（虧25億-28億元）、東方電氣（虧17億-22億元）、大唐電信（虧15億-18億元）、中信重工（虧14億-16億元）……本應(yīng)承擔(dān)“國之重器”使命的國企，卻成了虧損大王。作為共和國長子，國企特別是央企大而不強的現(xiàn)象屢見不鮮，大批國家資源沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，國有資產(chǎn)保值增值淪為空談。諸多國企巨虧，表面上是經(jīng)營不善、決策失誤，實則是公司治理存在短板。國企提升公司治理水平事關(guān)重大，不能只聞其虧，不見其善，唯有反思，方能破題。

巨虧警示諸多痛點

曾在政府部門工作，被安排“下?！焙?，我長期擔(dān)任國企高管，浦東建設(shè)董事長，張江高科副董事長、總經(jīng)理，兼香港主板上市公司川河集團董事局主席。經(jīng)歷了“多重”身份的歷練，我認(rèn)為，不論是現(xiàn)階段央企大而不強還是國企改革熱火朝天，都繞不開“公司治理”這個關(guān)鍵話題，國企巨虧警示公司治理存在諸多痛點。

先天不足，一股獨大。我國國企尚未健全以完善的產(chǎn)權(quán)制度和市場體系為基礎(chǔ)的經(jīng)濟型治理機制，仍然是“計劃+行政”的雙重控制以及國有上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，一股獨大，呈現(xiàn)出“老子天下第一”的態(tài)勢。一股獨大的直接后果就是，國有控股股東擁有對上市公司董事會及經(jīng)營者的任免權(quán)。

持股與管控正相關(guān)、與績效負(fù)相關(guān)。主要表現(xiàn)在，國有上市公司大股東的持股比例與上市公司受干預(yù)和管控呈正相關(guān)性，即大股東的持股比例越高，上市公司受其或國資部門的干預(yù)和管控越高。上市公司（包括董事長）在重大事項決策時，顯著受大股東的影響。

“行政選拔”和“行政級別”現(xiàn)象嚴(yán)重。主要表現(xiàn)在，公司治理情況與實際控制人規(guī)范意識存在明顯的正相關(guān)性，特別是國有控股股東對上市公司領(lǐng)導(dǎo)人的“行政選拔”現(xiàn)象非常突出：領(lǐng)導(dǎo)人由國資委等任免和管理，具有行政級別。由于國有股的行使主體具有特殊的強勢地位，直接擁有對國有上市公司董事、董事長和經(jīng)營者的任免權(quán)、監(jiān)督權(quán)及升遷權(quán)，既任命董事會又任命經(jīng)營者，即由政府或國有資產(chǎn)管理部門任命在國有公司擔(dān)任一定領(lǐng)導(dǎo)職位的領(lǐng)導(dǎo)人，又通過國有公司推薦上市公司的領(lǐng)導(dǎo)人。這類雙重身份的領(lǐng)導(dǎo)人參與上市公司重大決策和經(jīng)營管理時，既要仰視，又要俯視，既要全局，又要局部，從而左右為難，導(dǎo)致在進行決策時產(chǎn)生沖突。

主人缺位，內(nèi)部人控制傾向明顯。十六大報告解決了國企出資人缺位的問題，而今天，國企改革最根本的問題是要解決主人缺位的現(xiàn)狀。就說要讓員工成為國企的主人，改變國企內(nèi)部人控制傾向。2016年中央經(jīng)濟工作會議強調(diào)，要深化國資國企改革，突出混合所有制改革是國企改革的重要突破口。這就是說，并購重組、引入戰(zhàn)投、股權(quán)多元化、員工持股、中長期激勵等路徑即將鋪開實施。

國企如何改善治理

如何破除痛點、提升國企治理水平？我認(rèn)為應(yīng)該在六個方面下功夫。

首先，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。只有合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能使得股東大會“用手投票”的功能最大限度地發(fā)揮出來。市場競爭類企業(yè)可以降低國有股持股比例，不關(guān)系到國計民生的競爭性行業(yè)將其徹底分散，促進股權(quán)相互制衡。化解一股獨大方面：例如，中小股東聯(lián)合后能制衡大股東的投票表決權(quán)、能選出稱職的董事會成員，就是合理的底線。應(yīng)推進混改，引入員工持股，形成公司命運共同體。從目前而言，上港和上汽員工持股、綠地混改、錦江引入戰(zhàn)投、上海儀電引入民企機制等，都取得了很大進展，推動了上海成為國企改革排頭兵，在優(yōu)化國資布局、完善現(xiàn)代企業(yè)制度、優(yōu)化企業(yè)經(jīng)營機制等方面實現(xiàn)了重要突破。而我本人所在的張江高科，通過打破鐵交椅、鐵飯碗、鐵工資，實施中長期激勵，提升了員工干事創(chuàng)業(yè)的激情，增強了企業(yè)發(fā)展的內(nèi)生動力。

其次，消除內(nèi)部人控制、保證董事會獨立性。只有真正獨立，才能保證董事會不被大股東或內(nèi)部人控制，而最大限度地維護股東利益；才能保證做出的決策客觀、公平、公正。從國內(nèi)外的上市公司治理經(jīng)驗來看，獨立董事或外部董事在董事會的比例超50%為宜。同時，完善董事的提名和表決機制。目前大多數(shù)上市公司董事候選人是由董事長與主要股東協(xié)商后，以董事會名義向股東大會提出，或者由大股東直接提出候選董事名單。為限制控股股東推薦的董事在董事會的比例過高，應(yīng)限制大股東的董事會提名人數(shù)。

再次，發(fā)揮獨董功能、強化多方董事內(nèi)部制衡。獨董在上市公司治理中的重要作用毋庸諱言，應(yīng)建立市場化的獨董管理運行機制，在保證其真正獨立的同時，強化市場化的激勵和約束機制。要完善提名和產(chǎn)生機制，保證獨董的“獨立性”。獨董要敢說話，也要有敢說話的“背景”，要保證獨董有“底氣”發(fā)表意見，不至于單打獨斗，從而浮于形式。要完善獨董的薪酬激勵及考核機制，促進其審慎盡責(zé)地參與決策。目前獨董薪酬水平參差不齊，需要通過提升薪酬、建立獨董激勵機制、降低履職風(fēng)險，鼓勵獨董發(fā)表專業(yè)、獨立的意見，并對獨董進行“論功行賞”。通過科學(xué)的考核制度，避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。

其四，高管市場化選聘、優(yōu)化薪酬分配機制。國務(wù)院國資委主任肖亞慶2017年2月指出，要著力深化企業(yè)三項制度改革，加快建立市場化選人用人機制，推進市場化選聘經(jīng)理層、職業(yè)經(jīng)理人和薪酬分配差異化改革，推行企業(yè)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理。合理的管理層選聘及薪酬制度，是確保管理層能夠以上市公司利益最大化為目標(biāo)的關(guān)鍵機制。國家行政學(xué)院的一位教授曾一針見血地指出：只有破除了國企高管的行政級別，摘掉國企高管“紅頂商人”的帽子，才能推動國企高管用人機制的市場化和職業(yè)化。因此，要加快建立市場化的經(jīng)理人選聘機制。例如，中集集團，盡管國有股份高達48.29%，但其經(jīng)理人通過市場化方式選聘，只對董事會負(fù)責(zé)，國有資本和行政單位不能通過人事任免權(quán)直接干預(yù)企業(yè)法人的人事任免；同時，職業(yè)經(jīng)理人薪酬待遇與市場接軌，與國企高管的行政工資制度不同，不受股東單位工資總額限制。

此外，要構(gòu)建多元化的薪酬結(jié)構(gòu)。合理確定年薪中基本薪酬、風(fēng)險報酬、與股利分配掛鉤的報酬的比例，并擴大風(fēng)險報酬所占的比例。借助引入股票期權(quán)等長期激勵手段，督促高管重視公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，為公司的長遠發(fā)展和利益考慮。要建立科學(xué)的高管業(yè)績考評體系。所有的激勵與約束手段都必須依據(jù)公正、客觀的業(yè)績評估進行。要把公司財務(wù)指標(biāo)、與公司股票價值相關(guān)的市場指標(biāo)作為業(yè)績考核的因素，將二者結(jié)合起來，使之既能通過會計指標(biāo)反映上市公司是否具有良好的財務(wù)狀況，又能通過股票價格體現(xiàn)高管是否切實具有使公司長期發(fā)展的動機。

第五，完善監(jiān)事會制度、避免虛化。上市公司監(jiān)事會可以參考獨立董事模式引進獨立監(jiān)事機制，或者引入中小股東代表，并輔以相應(yīng)的市場化薪酬激勵制度，使監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)時，更加“獨立化”、“人格化”，更關(guān)注公司利益而非大股東利益，從而實現(xiàn)監(jiān)事會從形式監(jiān)管向?qū)嵸|(zhì)監(jiān)管的華麗轉(zhuǎn)身。同時，監(jiān)事會的財務(wù)預(yù)算應(yīng)該獨立，保證履職時的公平性和獨立性。其次，需要建立起透明、公正的監(jiān)事考核激勵標(biāo)準(zhǔn)，可探索股票期權(quán)制度。再次，堅持走市場化選聘監(jiān)事之路。最后，要積極促成監(jiān)事會制度和獨立董事制度“無縫對接”。這兩項制度是我國上市公司維護公司法人治理結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)內(nèi)部監(jiān)督的兩種基本模式，如果能實現(xiàn)無縫對接，既能發(fā)揮獨董和監(jiān)事會的監(jiān)督作用，又能避免在監(jiān)督問題上的功能沖突與無人負(fù)責(zé)的尷尬，那么上市公司的治理水平將更上一個臺階。公司治理水平的進一步提升，最終將對公司市值提升產(chǎn)生積極影響。

第六，明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。實踐層面，部分國企出現(xiàn)重大決策等問題的根源在于缺乏強有力的黨的領(lǐng)導(dǎo)，存在黨組織功能渙散、虛化、弱化，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子決策部署、責(zé)任監(jiān)督等機制不健全的問題。2016年，習(xí)近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上作了指示：堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，“特”就特在把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，做到組織落實、干部到位、職責(zé)明確、監(jiān)督嚴(yán)格。

對于國企特別是國有上市公司的治理水平提升，借用臺灣作家凌茜的一段話，“埋沒在紅塵中的我們，哪怕此刻無法踏上征途，那么至少將我們的初心好好地珍藏在心中，不讓它因歲月的沖刷而斑駁失色；靜靜地等到時機到來的那一刻，用一種溫暖睿智的氣質(zhì)，對自己進行一種期望，撫慰自己如野狼一般，在外爭搶飯碗，看似堅硬的心?！闭^：不忘初心，方得始終。