對浙江中大集團股份有限公司治理框架的分析研究

武 娟

山西財經(jīng)大學(xué)體育學(xué)院

對浙江中大集團股份有限公司治理框架的分析研究

武 娟

山西財經(jīng)大學(xué)體育學(xué)院

浙江中大集團股份有限公司是國家外經(jīng)貿(mào)部(現(xiàn)商務(wù)部)推薦的首家上市公司，是浙江省“著名商號”。歷年被省級各銀行評定為AAA級信用企業(yè)，被評為全國對外貿(mào)易信用AAA級企業(yè)。主營業(yè)務(wù)為汽車貿(mào)易與服務(wù)、房地產(chǎn)業(yè)、國際貿(mào)易、期貨經(jīng)紀(jì)和投資業(yè)務(wù)。董事長為公司的法定代表人，在董事會閉會期間按照董事會的授權(quán)行使職權(quán)，公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。下面分別從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會制度、獨立董事制度和監(jiān)事會制定四個方面對中大集團的治理結(jié)構(gòu)作出評價。

股權(quán)結(jié)構(gòu)；董事會結(jié)構(gòu)；監(jiān)事會結(jié)構(gòu)；治理框架

一、對中大集團股權(quán)結(jié)構(gòu)的評價

中大集團的第一大股東為國家，其持股比例達到34.7%，其余股份均由其他小股東持有，股權(quán)的集中度比較集中。股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散會有以下影響：首先股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達成一致，從而造成治理成本的提高；其次是對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進行監(jiān)督的積極性，而且也不具備這種能力；最后是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機會主義行為損害、掠奪的風(fēng)險之下。而股權(quán)過于集中也會有不利的影響：第一，過于集中的股權(quán)會使大股東比較滿意，但是在決策中中小股東的地位就比較低，所以會影響中小股東的積極性。第二，過分集中的股權(quán)會使公司在外的流通股數(shù)量減少，從而會減少股票的流通速度。所以從股權(quán)結(jié)構(gòu)的角度來分析，浙江中大集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)是比較好的，適中的股權(quán)集中程度有利于公司的發(fā)展。

二、對中大集團董事會結(jié)構(gòu)的評價

中大集團設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一至二名；董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，在公司季度報告、半年度報告和年度報告公布前召開，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。根據(jù)相關(guān)公司法的規(guī)定，股份有限公司的董事會成員應(yīng)該為5-19人，應(yīng)該設(shè)董事長一名，副董事長可以設(shè)置也可以不設(shè)置，具體的選舉方法由公司章程規(guī)定。由上可以看出，中大集團的董事會設(shè)置是符合上市公司治理結(jié)構(gòu)要求的，所以是比較完善的董事會結(jié)構(gòu)。

另一方面，中大集團設(shè)有獨立董事。獨立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)。以上是中大集團公司章程中關(guān)于董事會中對立董事的相關(guān)規(guī)定，有以上相關(guān)規(guī)定可以看出，中大的治理結(jié)構(gòu)中獨立董事的設(shè)立制度是符合相關(guān)法律規(guī)定的。

最后，董事會的權(quán)利和召開時間規(guī)定。在中大集團的章程中規(guī)定董事會有如下權(quán)利：例如召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案等，并且規(guī)定了董事長的任職和相關(guān)的權(quán)利。以本屆董事會及董事長的任期為限，董事會換屆或董事長人事變更時，新一屆董事會或新任董事長是否授權(quán)及授權(quán)的權(quán)限與范圍應(yīng)由董事會重新作出決議。

第一百四十八董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百四十九董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，在公司季度報告、半年度報告和年度報告公布前召開，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。法律中關(guān)于上市公司董事會的召開是每年至少兩次，而中大集團是召開四次，并且詳細的規(guī)定了董事會，董事長，董事和獨立董事的權(quán)利和義務(wù)，所以可以評價中大集團的治理層結(jié)構(gòu)式很合理的。

三、對中大集團監(jiān)事會結(jié)構(gòu)的評價

公司章程第一百九十八公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

1.對于監(jiān)事人員任職資格的規(guī)定

第一百九十本章程第一百零三關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百九十一監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

第一百九十二監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第一百九十三監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告。

2.公司章程中關(guān)于監(jiān)事會的相關(guān)規(guī)定

監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。職工代表出任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百九十九監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的成員和結(jié)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、總裁和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。

由以上可以看出中大集團對于監(jiān)事和監(jiān)事會的具體事宜也作出了非常詳細和具體的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，所以監(jiān)事會的機構(gòu)是很合理的。

因為對于中大集團的治理結(jié)構(gòu)分別從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、獨立董事、監(jiān)事會四個大方面評價，每個部分的評價結(jié)果都是很合理的，既符合法律的規(guī)定，也是從中大集團的實際情況出發(fā)制定的，所以中大集團的整個治理結(jié)構(gòu)都是很好的。

山西財經(jīng)大學(xué)2013年教育教學(xué)改革研究項目《優(yōu)化社會體育專業(yè)人才培養(yǎng)體系的研究與實踐》的階段性成果。