石油石化企業(yè)開拓國際EPC總承包項目淺析

范光輝

摘 要 本文分析了當前油價長期低位運行為特點的世界經(jīng)濟形勢和國家“一帶一路”戰(zhàn)略規(guī)劃給我國石油石化企業(yè)帶來的發(fā)展機遇，重點對國際EPC總承包項目的投融資運作方式、流程進行了論述，其中核心點是建立適合項目的投融資模式和對項目進行風險分析及防控。

關(guān)鍵詞 國際 EPC

一、2017年我國油氣行業(yè)現(xiàn)狀和趨勢

2017年，我國油氣行業(yè)面臨的形勢十分嚴峻，世界經(jīng)濟持續(xù)低迷，全球經(jīng)濟貿(mào)易增長乏力，外部環(huán)境不確定因素增多。這段時期的特點：其一，經(jīng)濟分化期。目前，世界經(jīng)濟正處于2008年金融危機后的深度調(diào)整階段，盡管美國經(jīng)濟在復蘇，歐洲經(jīng)濟出現(xiàn)好轉(zhuǎn)，但新興和發(fā)展中經(jīng)濟體增長率連續(xù)5年下降。整體上看，短期內(nèi)全球消費和投資需求明顯不足，特別是新興和發(fā)展中經(jīng)濟體受到的影響更大。同時我國經(jīng)濟步入新常態(tài)，經(jīng)濟增速持續(xù)回落；發(fā)電量、規(guī)模以上工業(yè)增加值、社會消費品零售總額等多半低于預期，經(jīng)濟下行壓力依然較大，給油氣行業(yè)的發(fā)展帶來了嚴重的沖擊。其二，油價低谷期。2016年下半年以來，國際油價連續(xù)出現(xiàn)“斷崖式”的下跌，從每桶120美元下跌到20多美元，目前在50多美元的低位徘徊，主要油氣生產(chǎn)國為搶占市場份額減產(chǎn)不積極，預計石油低位震蕩態(tài)勢還將持續(xù)較長時間，全球油氣設施建設投資將持續(xù)低迷。其三，市場寒冬期。受國家經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和石油公司發(fā)展方式轉(zhuǎn)變影響，加之油價下跌和經(jīng)濟下行，國內(nèi)的三大石油公司、國際大型石油公司紛紛壓減投資規(guī)模，一些大型項目紛紛推遲取消或采用融資模式運作。從石油行業(yè)發(fā)展規(guī)律看，油價下跌后兩年是油氣工程建設領(lǐng)域的低谷。四是結(jié)構(gòu)調(diào)整期。石油石化企業(yè)的業(yè)務結(jié)構(gòu)還不能適應形勢變化和發(fā)展要求，高端業(yè)務仍未做強、做大，低端業(yè)務仍然占據(jù)大量資源，業(yè)務同質(zhì)化問題嚴重，技術(shù)服務創(chuàng)新和規(guī)模帶動能力有限，國際競爭力水平整體不高。

全球經(jīng)濟一體化和互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟帶來的深刻影響，使企業(yè)生存發(fā)展環(huán)境發(fā)生了重大變化，既面臨前所未有的挑戰(zhàn)，同時又帶來了新的機遇。

二、國家“一帶一路”戰(zhàn)略給石油石化企業(yè)帶來創(chuàng)新發(fā)展機遇

“一帶一路”戰(zhàn)略，旨在打破原有點狀、塊狀的區(qū)域發(fā)展模式，從海陸至空間，從縱向到橫向，貫通我國中西部和主要沿海港口城市，進而連接起亞太和歐洲兩大經(jīng)濟圈，實現(xiàn)沿線國家和地區(qū)全方位、立體化、網(wǎng)絡狀的“大概念聯(lián)通”。

“一帶一路”的大多沿線國家尚處在工業(yè)化初期，不少國家的經(jīng)濟高度依賴能源、礦產(chǎn)等資源型行業(yè)，而中國處于產(chǎn)業(yè)鏈的相對高點，在“一帶一路”建設過程中，我國將在沿線國家發(fā)展能源在外、資源在外、市場在外的“三頭在外”的產(chǎn)業(yè)，進而帶動產(chǎn)品、設備和勞務輸出。這不僅會有效實現(xiàn)我國工業(yè)產(chǎn)能的向外投放，也會促進國外新興市場的快速發(fā)展，這期間產(chǎn)生的各種機遇主要有以下幾方面：其一，產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新帶來的機遇，產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新涉及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移等帶來的紅利；其二，金融創(chuàng)新帶來的機遇，“一帶一路”戰(zhàn)略的實施首先要有充足的資金流，國家已發(fā)起設立“亞投行”和“絲路基金”，沿“帶”沿“路”國家和地區(qū)亦會進行各種金融創(chuàng)新，包括發(fā)行各種類型的債券、設立各種類型的基金和創(chuàng)新金融機制等；其三，區(qū)域創(chuàng)新帶來的機遇，“一帶一路”本質(zhì)上是一個國際性區(qū)域經(jīng)濟的范疇，隨著“一帶一路”戰(zhàn)略的實施，必將引發(fā)不同國家和地區(qū)的區(qū)域創(chuàng)新，包括區(qū)域發(fā)展模式、區(qū)域產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略選擇、區(qū)域經(jīng)濟的技術(shù)路徑、區(qū)域間的合作方式等，這期間的創(chuàng)新蘊含了無限機遇。

三、國際EPC總承包項目的投融資模式

按照我國現(xiàn)行規(guī)定，海外投資主體的資本金部分（通常為30%）需為投資企業(yè)的自有資金，不能采用銀行借款進行投資，余下的70%投資額允許貸款，我國政府為鼓勵企業(yè)“走出去”，這部分貸款的利率較優(yōu)惠。

（一）資本金的主要來源

首先，企業(yè)的自有資金。包括注冊資本、歷史利潤沉淀的現(xiàn)金流等。其次，引入戰(zhàn)略投資人。如投資銀行與企業(yè)共同參與海外投資，前期幫助企業(yè)分擔資本金的出資壓力，后期幫助企業(yè)運作上市，投行與企業(yè)各自發(fā)揮優(yōu)勢。最后，發(fā)行債券。

（二）投融資的主要來源

第一，向境內(nèi)銀行申請境外投資貸款。為鼓勵我國企業(yè)“走出去”，我國的政策性銀行和部分商業(yè)銀行都可以對我國企業(yè)的海外投資業(yè)務進行直接貸款。以中國進出口銀行的海外投資貸款為例，相關(guān)程序如下：

一是申請程序。其一，借款人向國家有權(quán)審批的機關(guān)上報項目建議書（包括投標建議書）或項目可行性研究報告，并抄送中國進出口銀行。同時，該借款人向中國進出口銀行提交貸款申請。其二，國家有權(quán)審批機關(guān)審批或初審項目建議書，并將批復文件抄送中國進出口銀行，作為口行受理貸款申請的參考依據(jù)。其三，中國進出口銀行就該項目使用境外投資貸款問題出具意見函，作為國家有權(quán)審批機關(guān)審核或初審項目可行性研究報告的參考依據(jù)。其四，項目可行性研究報告被批準后，由中國進出口銀行對該項目進行審批。

二是申請材料。其一，借款申請書；其二，中國及項目所在國（地區(qū)）有權(quán)審批機關(guān)對境外投資項目的批準文件；其三，投資項目的合資（合作）協(xié)議、公司章程及合同等；其四，投資項目可行性研究報告；其五，海外投資保險承保意向性文件（如需投保海外投資險）；其六，借款人及擔保人的基本情況介紹，經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照副本，近三年經(jīng)審計的財務報告及本年近期財務報表，其他表明借款人及擔保人資信和經(jīng)營狀況的資料以及在境外注冊的公司的有關(guān)資料；其七，還款擔保意向書，采取抵（質(zhì)）押擔保方式的，須出具有效的抵押物、質(zhì)物權(quán)屬證明及價值評估報告；其八，中國進出口銀行認為必要的其他資料。

三是需要注意的問題。其一，資本項目外匯管制。目前，中國限制企業(yè)購匯進行境外投資，除戰(zhàn)略性項目、援外項目和帶料加工項目可以購匯進行投資外，其余項目的境外投資以企業(yè)的自有外匯為主。企業(yè)有自有外匯的，使用自有外匯進行投資，沒有自有外匯的，可通過貸款等進行投資。另外，中國鼓勵企業(yè)使用實物投資或以設備投資，允許企業(yè)不結(jié)匯出口。其二，利潤匯回保證金管理。為保證企業(yè)境外投資資產(chǎn)不流失，中國要求境內(nèi)投資者繳納外匯匯出金額5%的利潤匯回保證金。其三，對國際商業(yè)融資的控制。境內(nèi)投資者如果使用國際商業(yè)貸款進行境外投資的屬于中國外債管理的范疇，需要國家發(fā)改委的審批，境外投資企業(yè)的境外借款則不受此規(guī)定的管轄。

第二，境外發(fā)行美元債券。美元發(fā)債首先要在香港特區(qū)注冊公司，發(fā)債準備周期大致4 ～ 6個月，需要有實力的母公司提供擔保，發(fā)債獲得的資金不允許轉(zhuǎn)到國內(nèi)。境外發(fā)行美元債券通常需要國際評級，在擔保機構(gòu)下，債券評級將與擔保人評級相同。該機構(gòu)的發(fā)行前提是從國家外匯管理局獲得境外擔保額度，根據(jù)國家外匯管理局現(xiàn)行規(guī)定（國家外管局出臺匯發(fā)〔2011〕30號文），應向國家外匯管理局境內(nèi)機構(gòu)提供對外擔保核準申請。境內(nèi)母公司在向國家外匯管理局提出申請之前，其境外資金用途須獲得國家發(fā)改委的項目審批，方可對境外債務進行擔保。

第三，境外發(fā)行人民幣債券。參見發(fā)改外資〔2012〕1162號文件《國家發(fā)展改革委員會關(guān)于境內(nèi)非金融機構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券有關(guān)事項的通知》。

第四，內(nèi)保外貸。內(nèi)保外貸指由企業(yè)內(nèi)部的總公司給銀行提供擔保，銀行在外部給企業(yè)解決貸款問題的一種融資方式。擔保形式為：在額度內(nèi)，由境內(nèi)的銀行開出保函或備用信用證為境內(nèi)企業(yè)的境外公司提供融資擔保，無需逐筆審批。和以往的融資性擔保相比，大大縮短了業(yè)務流程?！皟?nèi)保”就是境內(nèi)企業(yè)向境內(nèi)分行申請開立擔保函，由境內(nèi)分行出具融資性擔保函給離岸中心；“外貸”即離岸中心憑收到的擔保函向境外企業(yè)發(fā)放貸款。

第五，內(nèi)保外債。內(nèi)保外債指借助銀行自身的評級為企業(yè)提供融資，其特點是資金到位快，但成本相對高。

（三）充分利用香港平臺

設立香港平臺，充分利用香港特區(qū)的資本市場和多種融資渠道，快速有效地彌補現(xiàn)有海外項目的巨大資金缺口。

設立香港平臺有利于充分利用香港特區(qū)各種快捷、高效、高質(zhì)量的融資方式，如發(fā)債、設立基金、借款、上市等方式，解決目前海外投融資項目出現(xiàn)的融資問題。

通過H股或紅籌股為現(xiàn)有項目上市融資，這種方式下籌集的自有資金無需償還，也不用支付固定的利息。通過香港平臺發(fā)行股票，是一個巨大的資金來源。

其他融資方式。比如內(nèi)保外貸，可以通過與私募基金合作，與香港特區(qū)其他上市公司通過借款或者共同開發(fā)的方式，迅速籌集海外投資項目的資本金及前期費用。例如，可以在香港平臺設立后，尋找其他已經(jīng)在香港上市的、信譽較好的公司進行合作，共同參與到海外投資業(yè)務中，這樣可以在短時間內(nèi)迅速籌集資金，緩解資金壓力。另外，還可以考慮通過香港平臺的子公司反向收購香港上市公司，進而實現(xiàn)短期內(nèi)上市。

可將海外項目打包，通過香港平臺或其下設的其他海外平臺如BVI（英屬維京群島）在香港紅籌上市，為項目后續(xù)的資金需求再次融資。

四、國際EPC總承包項目的風險及防控

國際EPC總承包項目中，因項目本身跨越不同國界、不同文化、不同法律制度、不同政治體系，項目本身時間特別長，存在著巨大的風險隱患。項目的風險必須分配到最能控制該風險的一方來承擔。因此，在起草項目協(xié)議的過程中，有效分配項目風險是項目成功的基礎。以下是國際EPC總承包項目的主要風險分析。

（一）立項風險

在融資開始前，項目的發(fā)起人需要投入人力、物力、財力對項目進行論證，項目立項階段是從跟進項目到融資機構(gòu)介入提供融資。

（二）完工風險

包括建設風險、試運行風險和工期風險。項目在建設過程中的風險，應主要把握：其一，詳細設計風險；其二，技術(shù)標準與規(guī)范風險；其三，地質(zhì)條件的不可預見性風險；其四，在施工過程中的自然環(huán)境變化帶來的風險；其五，項目所在國勞務許可，國際、國內(nèi)材料采購，進出口許可，稅收變化風險；其六，為項目提供水、電、道路條件的變化風險；其七，實施項目成本失控的風險；其八，政治風險與不可抗力的風險。

（三）匯兌風險

項目投資人，包括項目融資人的回報，須在項目完工后正常運行過程中，用產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為項目的還款和回報保障。由于項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流在項目所在國，因此項目發(fā)起人所在國與項目所在國之間的匯率與匯兌也是項目風險之一。

（四）運營與維護風險

長期協(xié)議下，社會環(huán)境、人力資源、技術(shù)熟練程度、原材料價格、零部件的價格等都在發(fā)生變化，因此運營與維護是另一大項目風險。選擇優(yōu)秀的、有豐富經(jīng)驗的運營商，可以很大程度降低運營風險。

（五）市場風險

投資人的回報基本上靠項目市場運行而產(chǎn)生的現(xiàn)金流來保障。項目運營原材料投入的價格、勞動力的價格和生產(chǎn)成品的價格完全取決于市場供求關(guān)系，因此，項目發(fā)起人選擇有經(jīng)驗的咨詢公司提供全面、可靠的信息，是預防市場風險的一種途徑。

（六）政治風險

在項目實施過程中，政治風險是不可避免的，必須給予充分重視。其一，內(nèi)亂或戰(zhàn)爭；其二，合法授權(quán)；其三，國有化；其四，稅法變化。

（七）BOT項目中技術(shù)要求變化的風險

在實施BOT項目過程中，除了法律、法規(guī)、行政規(guī)定的變化，技術(shù)規(guī)范、施工標準也有可能發(fā)生變化。因此，需要把技術(shù)要求的變化也列入法律規(guī)范中，這樣可以防止因技術(shù)要求、設計標準變化而導致施工成本增加的風險。

（八）主權(quán)豁免問題

主權(quán)豁免，是指每個主權(quán)國家在本國和外國司法下具有一定的豁免權(quán)。根據(jù)國際法準則，主權(quán)國家在本國和外國司法管轄和司法執(zhí)行中具有豁免權(quán)。

主權(quán)豁免問題，主要需要審核實施行為人和所實施的行為是否屬于主權(quán)豁免對象。同時，在特許經(jīng)營協(xié)議或其他協(xié)議中，需要項目所在國政府就該項目聲明放棄主權(quán)豁免權(quán)。

（九）適用法律和司法管轄

在國際EPC總承包項目中，因為涉及非常多的合同關(guān)系，每個合同關(guān)系都會涉及適用法律問題和司法管轄的問題。一般而言，項目適用所在國的行政法（每個國家都不同，需要研究其特許經(jīng)營法），由此可見，項目公司與當?shù)卣g的關(guān)系由當?shù)氐男姓▉碚{(diào)整。

國際EPC總承包項目涉及的參與方較多，合同文件和法律關(guān)系復雜，項目實施時間長，不可預見的風險較多，聘請有經(jīng)驗的咨詢公司和法律團隊是防范法律風險的有效手段。

（作者單位為中國石油技術(shù)開發(fā)公司）