淺析公司法人人格否認(rèn)制度在實踐中的適用

劉 楊

中國政法大學(xué)，北京 100088

淺析公司法人人格否認(rèn)制度在實踐中的適用

劉 楊

中國政法大學(xué)，北京 100088

公司法人人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生，主要是為解決公司法人制度和股東有限責(zé)任制度出現(xiàn)的問題。公司法人人格制度只有積極運(yùn)用到實踐中，才可以在發(fā)揮作用的同時，得到進(jìn)一步改善。

公司法人人格否認(rèn)制度；實踐；適用

股東有限責(zé)任對股東來說比較有利，因為其損失范圍主要限定在其認(rèn)繳的出資額范圍內(nèi)，而債權(quán)人承擔(dān)更多的經(jīng)營風(fēng)險，這制度一定程度上促進(jìn)創(chuàng)業(yè)和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，然而，也存在著一些問題。因而，必須采取一定措施來規(guī)范股東行為，維護(hù)公平正義。

一、公司法人人格否認(rèn)制度的概念

公司法人人格否認(rèn)制度從本質(zhì)上來說，是否認(rèn)股東和公司之間的相互獨(dú)立性，以免公司股東不當(dāng)利用公司人格和股東有限責(zé)任制度。然而這個否認(rèn)制度并不是從根本上否定公司的法人人格，其發(fā)揮效應(yīng)只是在公司股東利用權(quán)力損害他人利益的時候，讓股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，以便保障其他利害相關(guān)人的合法利益[1]。

二、公司法人人格否認(rèn)制度在我國適用的情形

(一)公司資本明顯不足

公司資本明顯不足是指公司的注冊資本低于其應(yīng)當(dāng)需要的資本，也就是說因為各種因素，股東未在注冊時如實出資資本，導(dǎo)致出資不實的情況。比如，一家公司擁有的資本，嚴(yán)重低于其經(jīng)營的事業(yè)、經(jīng)營規(guī)模以及潛在風(fēng)險應(yīng)存在的資本。

(二)利用公司躲避合同義務(wù)

在實際情況中，股東會利用公司法人人格的獨(dú)立性，躲避自己的有限責(zé)任或者盡量降低自己的責(zé)任。比如當(dāng)事人為了躲避合同義務(wù)，建立新的公司達(dá)到掩蓋真實行為。

(三)利用公司規(guī)避法律義務(wù)

在公司的運(yùn)作過程中，會遇到交稅等強(qiáng)制性的規(guī)定，而有些股東會避免財產(chǎn)損失而規(guī)避這些規(guī)定。比如，國際避稅，在國內(nèi)的母公司，為了逃避交稅的法律義務(wù)，在境外設(shè)立子公司，將收入從高稅區(qū)轉(zhuǎn)移到低稅區(qū)。

(四)公司法人人格的形骸化

公司法人人格的形骸化就是講股東的財產(chǎn)和公司結(jié)合在一起，同時，股東的各種交易也和公司混同在一起，不存在公司單獨(dú)活動的情況。這種情況最容易發(fā)生在一人公司以及母子公司中，具體表現(xiàn)是財產(chǎn)混同、組織機(jī)構(gòu)混同等[2]。

三、公司法人人格否認(rèn)制度在我國適用中存在的問題

(一)沒有明確的主體要件規(guī)定

對公司法人人格否認(rèn)制度來說，侵害利益的一方和利益受損的一方是其適用對象，然而，在具體實踐中，是很難明確適用對象的，因為存在這種情況，如果侵害債權(quán)人利益的是非股東的實際控制人，那么，這個實際控制人可不可以被責(zé)令承擔(dān)責(zé)任？因而，應(yīng)該明確公司法人人格否定制度的適用主體。

(二)沒有明確的行為要件

在公司發(fā)展過程中，股東故意規(guī)避責(zé)任的行為有很多，法律無法一一進(jìn)行規(guī)定。然而，針對這些行為，法律可以進(jìn)行有效的分類，比如，根據(jù)適用的情形，劃分為資本嚴(yán)重不足行為、規(guī)避合同義務(wù)的行為、規(guī)避法律義務(wù)的行為和公司人格形骸化的行為。這樣法官在審理和判定案件時，也有所參照，以免隨意而定，導(dǎo)致不良后果。

(三)不清晰的結(jié)果要件規(guī)定

隨著時代的發(fā)展，公司發(fā)展也越來越快和復(fù)雜，如果股東利用自身的有限責(zé)任或者公司法人人格已經(jīng)侵害了他人的合法權(quán)益，再來進(jìn)行規(guī)制，這樣就存在很大的滯后性。另外，股東侵害他人利益是否嚴(yán)重，沒有一定的定義，只是由法官來判決，比如，如果法官根據(jù)自身意愿判定債權(quán)人受到的傷害是輕微的，認(rèn)為債權(quán)人的損失可以通過公司自身獲得補(bǔ)償，這樣一來，債權(quán)人就無法揭開公司的真面目，這樣就顯得不公平，導(dǎo)致法律無法有效保護(hù)債權(quán)的合法權(quán)益。

四、公司法人人格否認(rèn)制度在實踐中適用的完善

(一)出臺相應(yīng)的司法解釋

相關(guān)司法部門應(yīng)該針對問題出臺相關(guān)的司法解釋，司法人員在具體實踐中才有合理的準(zhǔn)則。這樣也可以合理地限制一些人的權(quán)力，有效維護(hù)經(jīng)濟(jì)活動中相關(guān)人的利益。具體如下：

第一，主體要件。首先，法人人格濫用者，主要是指公司法律關(guān)系的特定人群，比如，支配股東、公司的高級管理人員等；其次，有權(quán)提起訴訟的當(dāng)事人，即由于法人人格濫用行為而受到傷害的債權(quán)人，主體具體包括法人的債權(quán)人和社會公共利益的代表。第二，行為要件。濫用法人人格的行為，主要有人格混同、濫用控制權(quán)、脫殼經(jīng)營、財產(chǎn)混同、避稅行為、虛擬股東等。第三，結(jié)果要件。濫用法人人格行為導(dǎo)致的傷害，主要是已經(jīng)造成的傷害以及這種濫用行為可能造成的傷害。

(二)加大法律的宣傳力度

股東的行為直接影響著公司企業(yè)的發(fā)展，每個股東出資成立公司的出發(fā)點(diǎn)，都是為了盡可能獲得巨大的經(jīng)濟(jì)利益。然而如果股東為了利益不顧法律而獲利，最終不僅不能促進(jìn)公司發(fā)展，自身還會遭受更大的損失。因而，相關(guān)部門要加大法律宣傳力度，讓股東應(yīng)該樹立正確的價值觀，提高法律思想道德素質(zhì)，在公司發(fā)展中，依法經(jīng)營，通過正當(dāng)途徑獲得利益。

五、結(jié)語

公司法人人格否定制度有助于規(guī)范股東的行為，保障債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)活動的良性發(fā)展。因而，該制度需要不斷完善，才能更好地發(fā)揮其作用，同時，也促進(jìn)我國法制化的進(jìn)程。

[1]王守春.公司法人人格否認(rèn)制度在執(zhí)行程序中的適用[J].學(xué)術(shù)交流，2016(12)：98-104.

[2]李清文.試論公司法人人格否認(rèn)制度的完善[D].山東大學(xué)，2012.

D912.29

A

2095-4379-(2017)29-0189-01

劉楊(1987-)，男，漢族，湖北黃石人，中國政法大學(xué)，碩士在讀，主要從事民商訴訟方面工作。