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    一石千浪

    2016-12-15 20:32:43江玲
    金融理財(cái) 2016年4期
    關(guān)鍵詞:董監(jiān)高專項(xiàng)基金乙方

    江玲

    一則“IPO先行賠付條件將明確”的消息在資本市場(chǎng)一石激起千層浪,讓IPO先行賠付制度再度成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。一旦因首發(fā)(IPO)造假而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查,先行賠付機(jī)制將啟動(dòng)。即先由券商組織賠付給投資者,然后券商再向發(fā)行人等相關(guān)責(zé)任人追償,投資者則可以告別漫長(zhǎng)的法律追討流程。

    甚囂塵上的“萬福生科”造假案終于塵埃落定,最終由平安證券拿出3億元設(shè)立投資者補(bǔ)償專項(xiàng)基金,而這種先償后追的先行賠付機(jī)制也有望在IPO中全面推廣。

    所謂的先行賠付機(jī)制,即先由券商組織賠付給投資者,然后券商再向發(fā)行人等相關(guān)責(zé)任方追償。以一份先行賠付的代表性協(xié)議為例,相關(guān)責(zé)任方包括甲方發(fā)行人、乙方控股股東或?qū)嶋H控制人、丙方是持有股份的董監(jiān)高、丁方是控股股東或董監(jiān)高間接持股公司、還有戊方證券公司。該協(xié)議由證券公司與擬上市公司簽署。

    旨在保護(hù)中小投資者

    據(jù)悉證監(jiān)會(huì)及中證協(xié)正在籌備相關(guān)的細(xì)則,未來有望實(shí)現(xiàn)。一旦IPO造假被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查,將觸發(fā)先行賠付機(jī)制,投資者則可以告別漫長(zhǎng)的法律追討流程。目前一些試點(diǎn)券商已先行與IPO企業(yè)簽訂協(xié)議,要求控股股東、董監(jiān)高及兩者的間接持股公司一同承擔(dān)賠償責(zé)任。

    先行賠付機(jī)制旨在保護(hù)中小投資者,由于國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)信息不對(duì)稱,中小投資者、散戶的比例比較高。一旦出現(xiàn)類似于“萬福金科”之類的事情,投資者將耗費(fèi)大量的時(shí)間進(jìn)行追償,并且流程長(zhǎng)且舉證困難。中國(guó)宏觀對(duì)沖研究院院長(zhǎng)付鵬坦言,“金融中介機(jī)構(gòu)的第三方來承擔(dān)一個(gè)所謂的先保后追的中間環(huán)節(jié),實(shí)際上對(duì)中小投資者而言,其利益和權(quán)益可以相對(duì)得以保障?!币虼?,從2013年開始,證監(jiān)會(huì)就希望推進(jìn)“先行賠付”的制度安排,保護(hù)中小投資者免受欺詐發(fā)行帶來的損失。

    不過,這種先行賠付的制度安排只是將投資者賠償?shù)臅r(shí)點(diǎn)提前了,并沒有改變最終的責(zé)任認(rèn)定,雖然由保薦機(jī)構(gòu)先予墊付,但最終責(zé)任還要看證監(jiān)會(huì)的行政處罰決定。每個(gè)IPO造假案,中介機(jī)構(gòu)參與的程度不一樣,最終可能沒有責(zé)任,也有可能與發(fā)行人一同承擔(dān)責(zé)任。

    今年1月以來,已經(jīng)有廣州金域檢測(cè)科技股份有限公司、重慶百亞衛(wèi)生用品股份有限公司等披露了相關(guān)保薦人的先行賠付承諾。

    責(zé)任劃定有爭(zhēng)議

    目前,中證協(xié)得到證監(jiān)會(huì)授權(quán),正在制定專門的先行賠付制度規(guī)則,明確先行賠付的條件、標(biāo)準(zhǔn)和程序等具體規(guī)則。

    根據(jù)已公開的“先行賠付”制度規(guī)定,保薦人承諾因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將先行賠償投資者損失。

    但投行人士認(rèn)為,如果最終法律認(rèn)定,券商符合盡職調(diào)查的標(biāo)準(zhǔn)而發(fā)行人首次公開發(fā)行股票相關(guān)文件出現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,雖然券商出具了先行賠付的承諾,但應(yīng)由甲方、乙方和丙方承擔(dān)全部責(zé)任,并負(fù)責(zé)賠償。熟悉法律的業(yè)內(nèi)人士表示,造假的第一責(zé)任人是發(fā)行人,其次是董監(jiān)高,然后才是投行、會(huì)計(jì)所、律所等中介機(jī)構(gòu)。

    正是這一點(diǎn)引起市場(chǎng)的爭(zhēng)論,券商被認(rèn)為將造假責(zé)任轉(zhuǎn)嫁到控股股東及董監(jiān)高等其他方。付鵬認(rèn)為,券商的責(zé)任只是上市前作為承銷和推薦人做盡職調(diào)查,可能會(huì)有一定的失責(zé),但并不是最終造假的人。雖然先行賠付的目的是保護(hù)中小投資者免受欺詐發(fā)行造成損失而進(jìn)行的先予賠償安排,并非是法律上最終的責(zé)任認(rèn)定。但是對(duì)于券商來說有利有弊,利的一端在于,它會(huì)使券商在盡職調(diào)查過程中更加嚴(yán)謹(jǐn),降低造假風(fēng)險(xiǎn)。但是弊端在于,如果這種情況普遍存在,很多券商可能寧可放棄中間任務(wù),我也不愿意去承擔(dān)連帶的追償責(zé)任。

    利益平衡是關(guān)鍵

    為了保證先償后追的方式可行,代表性協(xié)議中提出,擬上市公司的控股股東、持有股份的董監(jiān)高將股份托管在承銷商指定的席位,若干年內(nèi)不轉(zhuǎn)托管。

    具體安排包括:確定賠償方案、開設(shè)專項(xiàng)基金監(jiān)管賬戶;公告或督促甲方公告專項(xiàng)基金賠付方案、基金基本情況、先行賠付對(duì)象范圍、賠付金額計(jì)算方法、劃付、查詢等事項(xiàng)。

    從承銷商的角度來說,就相當(dāng)于做了一個(gè)保證金制度的安排,將上市公司的股東和董監(jiān)高的股份作為質(zhì)押,相當(dāng)于沖抵保證金來防范所謂的造假和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

    一旦因發(fā)行人首發(fā)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,任何一方收到證監(jiān)會(huì)、司法機(jī)構(gòu)或其他相關(guān)部門立案(調(diào)查)通知書、告知書等文件之日(下稱“先行賠付事項(xiàng)觸發(fā)日”)起5個(gè)工作日內(nèi),券商牽頭組織先行賠付。

    在先行賠付事項(xiàng)觸發(fā)之日起5個(gè)工作日內(nèi),甲方、乙方、丙方共同或其中一方/多方應(yīng)向?qū)m?xiàng)基金監(jiān)管賬戶存入可覆蓋投資者全部損失的足額資金作為專項(xiàng)賠償基金,供券商用于先行賠付投資者。任何一方向?qū)m?xiàng)基金監(jiān)管賬戶存入賠償投資者的資金均不以其他方履行賠償義務(wù)為前提。倘若沒有足額資金,那么應(yīng)將首發(fā)后所持有發(fā)行人的一定比例的股份質(zhì)押給相關(guān)券商(后續(xù)存在轉(zhuǎn)增、送股的,則同比例質(zhì)押),用于擔(dān)保本協(xié)議項(xiàng)下甲方、乙方、丙方對(duì)相關(guān)券商的連帶賠償責(zé)任。

    至于質(zhì)押的比例,有的券商協(xié)議提出25%,有的券商是30%。據(jù)了解,萬福生科最后也是由實(shí)際控制人配偶將超過20%的股權(quán)質(zhì)押給先行賠付機(jī)構(gòu)。

    一位券商投行人士表示,協(xié)議安排可以根據(jù)每家擬上市公司的具體情況和要求做調(diào)整,畢竟監(jiān)管層很難出臺(tái)可量化的細(xì)則,目前股權(quán)質(zhì)押作保是券商通行的做法。也有觀點(diǎn)認(rèn)為,在先行賠付制度中,最重要的是解決好利益平衡的問題。只有明確具體的賠付標(biāo)準(zhǔn),并且賠付標(biāo)準(zhǔn)符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律,使保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利和責(zé)任能夠?qū)Φ炔攀窍刃匈r付制度的關(guān)鍵。否則,可能出現(xiàn)一定的負(fù)面影響。

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