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    淺談對于公司解散條件中“通過其他途徑不能解決”的理解

    2016-12-01 20:53:31莫燕
    科學與財富 2016年26期
    關鍵詞:認定

    莫燕

    摘 要:股東請求解散公司訴訟是維護自身權(quán)益的重要手段之一,但公司被判解散是一種嚴厲的法律救濟措施。法院在審理此類糾紛時,應當嚴格審核公司解散的構(gòu)成要件,其中“通過其他途徑不能解決”是股東請求解散公司的前置性條件。

    關鍵詞:公司解散要件;通過其他途徑不能解決;認定

    [案情]

    原告電子公司

    被告服飾公司

    服飾公司系中外合資經(jīng)營企業(yè),注冊資本44.05萬美元,股東為電子公司和另一自然人,認繳額分別占注冊資本的33%和67%。服飾公司章程中約定:合營期限為25年,如發(fā)生合營期限屆滿、合營公司連續(xù)三年發(fā)生嚴重虧損,資金又無來源無力繼續(xù)經(jīng)營、或者因自然災害等不可抗力,致使合營公司遭受嚴重損失無法繼續(xù)經(jīng)營的情況之一時,合營公司即宣告解散等。

    2006年至2010年間,徐某接受電子公司委派成為服飾公司的董事,并擔任服飾公司董事長及總經(jīng)理職務。2010年4月起,由于股東、董事間發(fā)生矛盾,服飾公司免除徐某的董事長職務。2011年11月,服飾公司以徐某伙同他人侵占、挪用公司財產(chǎn)為由向公安機關報案,2013年1月,公安機關決定對徐某等人涉嫌職務侵占案立案偵查。2013年1月6日,電子公司訴至法院,要求確認服飾公司于2011年9月29日作出的臨時股東會決議無效,臨時股東會會議決議內(nèi)容為免去徐某擔任的董事和總經(jīng)理職務等。因雙方認可該臨時股東會會議記錄僅是草案,未形成最終決議,故法院判決駁回電子公司的訴訟請求。

    2013年7月,電子公司再次訴至法院,要求解散服飾公司,服飾公司則認為公司經(jīng)營管理正常,不符合公司解散的條件。訴訟中,電子公司稱不知服飾公司的具體搬遷地點及經(jīng)營現(xiàn)狀,雙方當事人在法院主持下至服飾公司現(xiàn)場查看,了解到2013年4月至6月間,服飾公司因拆遷原因搬遷至新地點經(jīng)營,廠房施工在收尾階段,幾十名工人生產(chǎn)正常;財務報告顯示,截止2013年9月30日,服飾公司凈利潤17萬余元,所有者權(quán)益600萬余元。

    [審判]

    法院審查后認為,判斷服飾公司是否達到公司解散條件,應從章程約定和法律規(guī)定兩方面進行考察。根據(jù)公司章程約定,公司解散需符合三個條件,而現(xiàn)服飾公司合營期限尚未屆滿、未發(fā)生自然災害等不可抗力,且公司經(jīng)營呈盈利狀態(tài),故服飾公司尚未達到公司章程中約定的公司解散條件。

    根據(jù)《公司法》第一百八十三條的規(guī)定,公司解散需具備三個條件,即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不能解決。首先,服飾公司僅有兩名股東,因股東間經(jīng)營決策權(quán)的變動、電子公司委派的董事徐某涉嫌職務侵占等原因?qū)е鹿蓶|、董事之間發(fā)生矛盾,之后,電子公司未委派他人作為董事參與服飾公司的經(jīng)營管理。電子公司認為服飾公司連續(xù)兩年以上未召開股東會,但電子公司完全可以通過要求召開臨時股東會的方式,在股東會上就審議事項充分發(fā)表意見來反映其意志,并且,服飾公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比例,可以形成有效的股東會決議。電子公司提供的證據(jù),尚不足以認定服飾公司的經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。其次,根據(jù)服飾公司的各類報表,服飾公司經(jīng)過數(shù)年經(jīng)營,公司呈盈利狀態(tài),所有者權(quán)益達600萬余元,表明服飾公司至今仍在正常經(jīng)營。電子公司未提供充分證據(jù),證明服飾公司管理方面存在內(nèi)部障礙,如果服飾公司繼續(xù)存續(xù),會使其股東利益受到重大損失。再次,“通過其他途徑不能解決”是股東請求解散公司的必要前置性條件,只有在窮盡一切可能的救濟手段仍不能化解公司僵局時,才賦予股東通過司法程序強制解散公司的權(quán)利。電子公司可以通過股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)、召開股東會討論解決方案等方式解決矛盾。電子公司未提供證據(jù),證明其已經(jīng)窮盡了內(nèi)部救濟手段。遂判決駁回電子公司的訴訟請求,判決后,雙方當事人均未提出上訴。

    [評析]

    公司是股東們經(jīng)協(xié)商一致共同投資成立的以營利為目的的經(jīng)濟組織,公司的成立、日常運營、管理或解散,除相關公司法律制度另有強制性規(guī)定外,均取決于公司股東們的共同意志,具體則體現(xiàn)為股東(大)會的決議。但當公司在存續(xù)運行中由于股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛,且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持情況,導致公司有關機構(gòu)不能按照法定程序作出決策時,意味著公司已經(jīng)陷入事實上的僵局狀態(tài)。若公司僵局遲遲不能打破,且公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的,為保護股東的利益,有必要賦予股東訴請法院判決解散公司的權(quán)利,此即為公司法上的司法解散制度。該制度的設立,不僅為股東尤其是小股東維護自身權(quán)利提供了必要途徑,同時也完備了公司有序退出市場機制,避免陷入僵局的公司對社會資源的繼續(xù)浪費。

    我國2005年在修訂公司法時增加了公司的司法解散制度,依該法第一百八十三條規(guī)定,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。對于“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”,最高人民法院《關于適用公司法若干問題的規(guī)定(二)》第1條進一步列舉了四種情況加以明確:(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;(三)公司董事長期沖突,且無法通過股東會或者股東大會解決,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到嚴重損失的情形。

    公司解散訴訟既是一個事實判斷,也是一個利益判斷,公司解散判決的作出應是在利益衡量基礎上作出的綜合判斷。公司已達到僵局狀態(tài)是《公司法》及司法解釋規(guī)定的法院判決公司解散的標尺,那么,對于“通過其他途徑不能解決”這一條件,法院在審理時的審查標準是什么?如何在具體個案中確定已經(jīng)符合了這一標準?對此立法和司法解釋都沒有給出明確答案。

    筆者認為,“通過其他途徑不能解決”是股東請求解散公司的前置性條件,具體應從以下三個方面進行考量:

    一是能力事實的判斷結(jié)果。法院對這一條件是否具備應當是一種能力事實的判斷,并非要求窮盡所有救濟手段。法院應當審查股東是否采取較為有力的措施,積極尋求解決矛盾的方法,如果認為根據(jù)公司經(jīng)營、股東矛盾等情況,事實上股東已經(jīng)不能通過其他途徑解決,仍可判決解散公司。

    二是內(nèi)外部雙重救濟途徑。公司解散決不是單純的市場主體資格的消滅,其必然會不同程度地影響市場秩序的穩(wěn)定。法院不應輕易判決公司解散,應盡量采取替代性措施,因此,其他途徑應包括內(nèi)部和外部救濟兩個方面,內(nèi)部救濟針對股東之間,原告股東是否采取旨在解決公司僵局的行為、其他股東是否有回應,如召開臨時股東會、要求股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)等;外部救濟針對股東與公司之間,原告股東是否就其權(quán)利受到侵害提起訴訟,如要求公司回購股權(quán)、舉報控股股東侵占公司財產(chǎn)等。

    三是根據(jù)訴訟目的引導調(diào)解。實踐中,大股東因其股權(quán)份額作出有利于自身的決策,諸如小股東多年無法獲得分紅,其資金被大股東無償占用甚至稀釋股權(quán)比例的情況比比皆是。不少原告股東提起公司解散之訴,本意并不在于解散公司,而是無力解決股東僵局的無奈之舉,希望借助法院達到股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)盈余分配的目的,法院應盡量引導當事人達成利益共嬴的協(xié)議。

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