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    論公司擔(dān)保中債權(quán)人的審查義務(wù)

    2016-11-30 10:13:12王皓宇閆宇晨
    職工法律天地·下半月 2016年9期
    關(guān)鍵詞:擔(dān)保審查債權(quán)人

    王皓宇+閆宇晨

    摘 要:公司法定代表人超越章程規(guī)定的擔(dān)保限額或決策權(quán)限而簽署擔(dān)保合同的現(xiàn)象很普遍,法律對此問題并非沒有明確規(guī)定,那么在擔(dān)保公司違反公司法的規(guī)定進(jìn)行擔(dān)保的情形中,擔(dān)保合同是否當(dāng)然無效?在何種條件下無效?這種條件的適用要求債權(quán)人在主觀上有何表現(xiàn)?

    關(guān)鍵詞:債權(quán)人;擔(dān)保;審查

    一、法律既有規(guī)定

    我國《公司法》第十六條、第一百零四條和第一百二十一條對于公司擔(dān)保的決策機(jī)關(guān)、決策程序、條件限制等方面做出了規(guī)定。但在實(shí)務(wù)中難免會出現(xiàn)公司違反這些規(guī)定而提供擔(dān)保的情形,這些情形中擔(dān)保合同的效力如何界定,不同學(xué)者和司法機(jī)關(guān)在理論和實(shí)踐中給出了不同的理解。

    1.無效說

    持此觀點(diǎn)的學(xué)者認(rèn)為,結(jié)合《合同法》第五十二條的規(guī)定,合同的內(nèi)容、形式或訂立的程序不符合法律或行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定即為無效。另外,《公司法》第十六條和第一百二十一條的規(guī)定也體現(xiàn)了強(qiáng)制性特征。故如果擔(dān)保合同和擔(dān)保行為違反了有關(guān)擔(dān)保的規(guī)定,即是違反了法律的強(qiáng)制性規(guī)定,均為無效。

    2.區(qū)別說

    此觀點(diǎn)認(rèn)為,違反《公司法》第十六條的規(guī)定并不當(dāng)然導(dǎo)致?lián)o效,而應(yīng)區(qū)別對待。只有違反效力性強(qiáng)制性規(guī)范的,才應(yīng)認(rèn)定合同無效。而《公司法》第十六條的規(guī)定實(shí)際上是對公司法定代表人行使職權(quán)的行為進(jìn)行一定限制,法律并不是對公司對外擔(dān)保的決議程序等進(jìn)行“一刀切”的統(tǒng)一規(guī)定。擔(dān)保債權(quán)人不知道也不應(yīng)當(dāng)知道擔(dān)保公司違反公司章程提供擔(dān)保的,仍應(yīng)認(rèn)定該擔(dān)保行為有效。

    目前主流觀點(diǎn)是,違反公司法上述條款的行為不當(dāng)然認(rèn)定為無效,而是應(yīng)到根據(jù)《合同法》第五十條、《擔(dān)保法解釋》第十一條的規(guī)定認(rèn)定為越權(quán)擔(dān)保行為。

    二、債權(quán)人承擔(dān)審查義務(wù)的觀點(diǎn)和學(xué)說

    對于支持債權(quán)人承擔(dān)審查義務(wù)與否,在學(xué)界大致可以總結(jié)出四種觀點(diǎn):

    1.擔(dān)保權(quán)人對擔(dān)保人公司章程負(fù)有審查義務(wù)

    趙旭東教授認(rèn)為,《公司法》第十六條對公司擔(dān)保的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了明文規(guī)定,那么擔(dān)保權(quán)人就應(yīng)當(dāng)注意到法律的既有規(guī)定,有義務(wù)審查擔(dān)保公司的章程,審查擔(dān)保公司作出的擔(dān)保是否超越了公司章程設(shè)定的權(quán)限。目前多數(shù)學(xué)者認(rèn)為擔(dān)保權(quán)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)形式審查義務(wù),但對于審查義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)各有不同理解。

    2.公司形態(tài)不同,擔(dān)保權(quán)人的義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)也不同

    《公司法解釋三》研討會上有意見認(rèn)為,在現(xiàn)實(shí)交易中要求擔(dān)保權(quán)人在交易前查詢對方的公司章程有苛刻之嫌,所以對于非上市公司來說,不能以公司章程上的記載推定擔(dān)保權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道公司擔(dān)保的限制。

    3.公司章程并不當(dāng)然具有約束擔(dān)保權(quán)人的效力

    (1)普通擔(dān)保。在普通擔(dān)保中,擔(dān)保權(quán)人并非公司股東,故無權(quán)參加公司股東會或者董事會,也就沒有機(jī)會對公司股東(大)會或董事會的決議程序進(jìn)行審查,確認(rèn)簽名和印章真?zhèn)蔚臋C(jī)會也微乎其微,因此,該擔(dān)保權(quán)人就有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)的股東會決議或者董事會決議僅需承擔(dān)形式審查義務(wù)。另外,即使擔(dān)保權(quán)人是擔(dān)保公司股東,且擔(dān)保決議做出的機(jī)關(guān)是公司股東(大)會,由于參與程序等障礙而不能進(jìn)行審查,在此種情形下該股東同樣只應(yīng)承擔(dān)形式審查義務(wù)。同理,如該股東并非董事,其對董事會決議也僅需承擔(dān)形式審查義務(wù)。

    (2)關(guān)聯(lián)擔(dān)保。在關(guān)聯(lián)擔(dān)保中,擔(dān)保權(quán)人是擔(dān)保公司董事,擔(dān)保決議做出機(jī)關(guān)為擔(dān)保公司董事會。董事的職責(zé)要求其參加公司董事會并履行注意義務(wù),并保證所作出的決議決定不違反法律、行政法規(guī)或公司章程,此時董事作為擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)履行實(shí)質(zhì)審查義務(wù)。

    三、債權(quán)人不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)審查義務(wù)

    1.從民法中善意第三人的角度

    根據(jù)法律規(guī)定,抵押登記是一種公示,可以在工商部門登記簿上查詢,若標(biāo)的物上設(shè)定了抵押權(quán),那么在買賣關(guān)系中,買受人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)審查標(biāo)的物是否存在抵押的義務(wù)呢?若按照上文所述觀點(diǎn)一的理論,法律中明確規(guī)定了登記的相關(guān)事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)推定買受人知曉已經(jīng)公布的法律,那么就由買受人而不是出賣人承擔(dān)權(quán)利擔(dān)保的義務(wù)。繼續(xù)推理得出的結(jié)論就是本應(yīng)當(dāng)由出賣人承擔(dān)的義務(wù)轉(zhuǎn)嫁給了交易相對方,這終結(jié)果具有明顯的不公平性,也大大降低了交易的安全性。

    2.從公司法適用的角度

    如果認(rèn)為債權(quán)人承擔(dān)審查義務(wù)的話,公司法規(guī)定就存在若干適用上的問題。

    (1)《公司法》第十六條關(guān)于擔(dān)保數(shù)額和限額的規(guī)定,公司章程對公司擔(dān)保的單筆限額的規(guī)定,從理論上講債權(quán)人尚可審查,但在現(xiàn)實(shí)中公司章程尤其是有限公司的章程內(nèi)容往往不全面不具體,無法根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行債權(quán)人惡意與否的判斷。

    (2)根據(jù)《公司法》第十六條第二款的規(guī)定,似乎合理的對債權(quán)人課以形式審查義務(wù),但實(shí)際上債權(quán)人很難確定債務(wù)人為公司股東或?qū)嶋H控制人的,尤其是當(dāng)存在隱名股東時,債權(quán)人幾乎難以發(fā)現(xiàn),進(jìn)而對其惡意與否的認(rèn)定也存在困難。

    3.從立法本意的角度

    董事會或者股東會作出的決議是采取了多數(shù)決原則而得出的結(jié)果,在一定程度上防止了權(quán)利濫用情況的出現(xiàn),這也是公司法作出以上條文的本意,由此可見過度解讀很可能歪曲了立法者本意,在這里如果將這些規(guī)定解釋為合同相對人承擔(dān)審查義務(wù)的法律基礎(chǔ),可能就是對立法目的的違背,會不適當(dāng)?shù)臄U(kuò)大公司法規(guī)范的效力范圍。

    參考文獻(xiàn):

    [1]王林清,顧東偉.新公司法實(shí)施以來熱點(diǎn)問題適用研究[M].人民法院出版社,2009.

    [2]趙旭東.公司法學(xué)[M].高等教育出版社,2006.

    [3]崔建遠(yuǎn),劉玲伶.論公司對外擔(dān)保的法律效力[J].西南政法大學(xué)學(xué)報(bào),2008(4).

    [4]錢玉林.公司法實(shí)施問題研究[M].法律出版社,2014.

    [5]最高人民法院公司法司法解釋小組,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法公司法>若干問題的規(guī)定(三)研討會綜述》,最高人民法院民事審判第二庭編,奚曉明主編,《民商事審判指導(dǎo)》(2008年第4輯),人民法院出版社,2009年版,第15頁.

    [6]沈暉.《背離公司擔(dān)保決議規(guī)制的法效果——分析路徑的困境與出路》.《南京大學(xué)法律評論》,2011年36期.

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