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    國(guó)有控股上市公司治理與國(guó)資監(jiān)管沖突問題探討

    2016-11-27 20:40:09瞿建富重慶機(jī)電股份有限公司401123
    決策與信息 2016年14期
    關(guān)鍵詞:公司治理國(guó)資委上市公司

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    國(guó)有控股上市公司治理與國(guó)資監(jiān)管沖突問題探討

    瞿建富
    重慶機(jī)電股份有限公司401123

    【摘要】國(guó)有控股上市公司治理和國(guó)資監(jiān)管沖突問題由來已久,已經(jīng)嚴(yán)重制約了上市公司的發(fā)展和自主經(jīng)營(yíng)權(quán),也剝奪了廣大中小股東的財(cái)產(chǎn)權(quán),本文以國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓為例,分析了公司治理與國(guó)資監(jiān)管沖突的現(xiàn)狀和形成原因,并因此提出改進(jìn)建議,國(guó)資委應(yīng)當(dāng)通過股東大會(huì)和其委派的董事行使權(quán)力,尊重和落實(shí)公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

    【關(guān)鍵詞】上市公司;國(guó)資委;公司治理;監(jiān)管沖突

    一、公司治理的含義

    隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展,國(guó)有企業(yè)改革的不斷深入,國(guó)內(nèi)外學(xué)者對(duì)公司治理的研究也不斷增多。西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定,主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。而國(guó)內(nèi)學(xué)者的研究,主要聚焦于國(guó)有企業(yè)公司化改革后,公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力如何制約與分配,以及如何處理新老“三會(huì)”的關(guān)系。雖然國(guó)內(nèi)外學(xué)者對(duì)公司治理做出了許多定義,但還存在著只把公司治理理解為相互制衡,而忽視了科學(xué)決策的問題。根據(jù)中國(guó)公司治理研究的先行者李維安對(duì)公司治理的研究,他認(rèn)為,公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系,以保障公司決策的科學(xué)化,從而最終維護(hù)公司各方面的利益的一種制度安排。

    二、國(guó)有控股上市公司治理的現(xiàn)狀和存在的問題

    在我國(guó)的上市公司中,國(guó)有上市公司起著主導(dǎo)地位和作用,這對(duì)于鞏固公有制經(jīng)濟(jì)有著巨大的意義。但是,國(guó)有控股上市公司往往都是由大中型國(guó)有企業(yè)改制重組而來,雖然這些上市公司都按照公司法的要求,建立了完整的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層,但由于長(zhǎng)期的發(fā)展,原來國(guó)有企業(yè)的管理模式和弊病仍然根深蒂固。

    (一)股東大會(huì)與國(guó)資監(jiān)管的沖突。國(guó)有控股上市公司的國(guó)有股東,持股比例往往超過50%,國(guó)有股一股獨(dú)大,使得公司整體的經(jīng)營(yíng)效率低下,而政府和國(guó)資委常常通過行政化的方式插手上市公司的日常經(jīng)營(yíng),特別是人事任免,職業(yè)經(jīng)理人制度得不到落實(shí),例如,上市公司想聘請(qǐng)一名獨(dú)立董事或總經(jīng)理,需要事前得到國(guó)資委的同意,甚至是直接由國(guó)資委提名,但是,根據(jù)公司法的規(guī)定,聘任董事是股東大會(huì)的職權(quán),只需要股東大會(huì)批準(zhǔn)即可。顯然,國(guó)資委的插手,使得屬于股東的權(quán)利被剝奪了。

    (二)董事會(huì)與國(guó)資監(jiān)管的沖突。董事會(huì)是現(xiàn)代企業(yè)管理制度的核心,擁有著公司許多重大事項(xiàng)的決策權(quán)。但是,董事會(huì)人員的組成結(jié)構(gòu)不合理,使得董事會(huì)的作用不能有效發(fā)揮。例如,很多公司的執(zhí)行董事占比達(dá)到了三分之一,雖然有著提高決策效率的優(yōu)勢(shì),但是,也很容易造成“內(nèi)部人控制現(xiàn)象”,削弱了董事會(huì)與管理層之間的互相制衡作用。

    下面以國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓為例,來分析董事會(huì)與國(guó)資監(jiān)管的沖突。

    一家國(guó)資控股的上市公司欲轉(zhuǎn)讓其孫公司的股權(quán),因該孫公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善,業(yè)務(wù)不具備核心競(jìng)爭(zhēng)力,轉(zhuǎn)讓的話,可以止住虧損源,且該公司規(guī)模相當(dāng)小,總資產(chǎn)900萬,負(fù)債750萬,所有者權(quán)益150萬,評(píng)估價(jià)值僅為300萬。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照上市公司決策程序,經(jīng)過了董事會(huì)批準(zhǔn),但是,按照國(guó)資委的要求,還需要上市公司的母公司董事會(huì)批準(zhǔn),再報(bào)國(guó)資委審批和資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)、掛牌轉(zhuǎn)讓,這一系列程序下來之后,可能公司面臨的行業(yè)形勢(shì)已經(jīng)發(fā)生了重大變化,從而錯(cuò)失良機(jī)。

    三、公司治理和國(guó)資監(jiān)管沖突的形成原因

    關(guān)于國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓,主要的法律法規(guī)有《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》。

    《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第二條:本法所稱企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)(以下稱國(guó)有資產(chǎn)),是指國(guó)家對(duì)企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益。《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第五條:本法所稱國(guó)家出資企業(yè),是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司,以及國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司。《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第五十一條:本法所稱國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,是指依法將國(guó)家對(duì)企業(yè)的出資所形成的權(quán)益轉(zhuǎn)移給其他單位或者個(gè)人的行為;按照國(guó)家規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)國(guó)有資產(chǎn)的除外。

    《國(guó)務(wù)院企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第三條:本條例所稱企業(yè)國(guó)有資產(chǎn),是指國(guó)家對(duì)企業(yè)各種形式的投資和投資所形成的權(quán)益,以及依法認(rèn)定為國(guó)家所有的其他權(quán)益。

    《國(guó)資委企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第二條:本辦法所稱企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán),是指國(guó)家對(duì)企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)各種投資所形成的應(yīng)享有的權(quán)益,以及依法認(rèn)定為國(guó)家所有的其他權(quán)益。

    從以上法律法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定可以看出,國(guó)資委將條例所稱的企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)改稱為企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán),并因此擴(kuò)大了企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的概念外延,將國(guó)家出資企業(yè)的再投資等投資權(quán)益都包括在了企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的范圍內(nèi),增加了“國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)各種投資所形成的應(yīng)享有的權(quán)益”。簡(jiǎn)單的說,就是爺爺不僅要管自己對(duì)兒子的投資退出,還要管兒子對(duì)孫子的投資退出,甚至還要管孫子對(duì)重孫子的投資退出這樣越級(jí)管理現(xiàn)象,如此審批,完全違反了公司法規(guī)定的企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)這樣的基本權(quán)利,剝奪了股東大會(huì)投票權(quán)和董事會(huì)決策權(quán)。

    四、解決公司治理與國(guó)資監(jiān)管沖突的建議

    公司和股東的關(guān)系應(yīng)該是股東通過股東大會(huì)或者其選派的董事通過董事會(huì)代表股東行使對(duì)公司重大事務(wù)的決策權(quán)和選擇公司管理者的管理權(quán),而不是股東直接以股東的名義對(duì)公司重大事項(xiàng)行使管理權(quán),而公司的對(duì)外投資或者公司的投資權(quán)益的轉(zhuǎn)讓是根據(jù)公司章程的規(guī)定由公司的相關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)行使相應(yīng)的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán),尤其是當(dāng)公司有兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東時(shí),股東的程序性權(quán)利除非公司章程另有規(guī)定,應(yīng)該是平等的。因此,建立現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),應(yīng)當(dāng)真正落到實(shí)處,防止股東權(quán)利行使行政化,國(guó)資委不再直接管理公司,而是通過監(jiān)管其直接投資的國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司來覺得國(guó)資在不同行業(yè)的投資和退出,國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司也不能管公司的具體經(jīng)營(yíng),只能通過公司法和公司章程規(guī)定的股東大會(huì)和董事會(huì)起作用,真正做到尊重公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

    參考文獻(xiàn)

    [1]李維安.CEO公司治理.北京大學(xué)出版社,2011年1月:14.

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