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    淺談萬科股權(quán)之爭

    2016-11-25 19:17:18龔怡
    時代金融 2016年27期
    關(guān)鍵詞:寶能系溫氏王石

    龔怡

    【摘要】當下萬科的股權(quán)之爭引起了軒然大波,追本溯源,乃是萬科千瘡百孔的股權(quán)結(jié)構(gòu)。萬科自身股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的天然漏洞,再加上內(nèi)部管理與外部投資者之間的關(guān)系存在著“三大失衡”。不由得讓眾多資本紛至沓來,展開爭奪。本文主要通過對萬科股權(quán)之爭這一案例,對萬科的發(fā)展歷程以及股權(quán)結(jié)構(gòu)進行分析,分析為什么萬科會是這一場戰(zhàn)役的目標。

    【關(guān)鍵詞】股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司控制權(quán)之爭

    一、引言

    近段時間,資本市場風起云涌,而其中關(guān)于萬科的消息更是漫天遍地。從最初的寶能系、華潤、安邦、深鐵,再到最近的恒大,為什么這么多金融大鱷都紛紛聚焦萬科?其中的原因是多方面的,而筆者認為最主要的原因就是萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在重大隱患。

    二、事件回顧

    萬科的股權(quán)之爭,于2015年7月10日正式打響,當時寶能系持股萬科達到5%;到7月24日,持股比例超過10%;8月26日,寶能系持股比例已經(jīng)達到15.04%,從而超過華潤躍居成萬科第一大股東;但隨后華潤出手增持,持股達到15.29%,重奪第一大股東的寶座。寶能系并沒有放棄,繼續(xù)增持,截至12月11日,持有至萬科總股本的22.45%,重新拿下萬科第一大股東之位。12月18日中午,萬科A、H股緊急停牌。12月23日深夜,萬科和第三大股東安邦發(fā)布相互示好的公告,這一切讓事態(tài)變得更加撲朔迷離。在停牌三個月的沉寂之后,一則消息劃破天際,萬科與深圳地鐵達成合作備忘錄,可是好戲遠遠沒有結(jié)束。2016年8月4日,又一家大鱷加入了混戰(zhàn),這就是恒大。

    截至2016年8月30日,寶能系持股25.40%,華潤集團持股15.29%,恒大系持股6.82%,安邦持股6.18%。

    三、萬科之爭原因分析

    A股市場幾千家上市公司,為什么眾多資本紛紛將關(guān)注點投向萬科,這不由的讓人引發(fā)思考。

    (一)萬科自身股權(quán)結(jié)構(gòu)問題

    1.萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點。第一,股權(quán)分散;第二,外部機構(gòu)是萬科最大股東;第三,經(jīng)營團隊是小股東(王石持有0.052%,郁亮持有0.050%,盈安合伙4.14%)。相比于萬科堪稱行業(yè)典范,教科書似的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu),萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)卻是千瘡百孔。這近乎于病態(tài)的股權(quán)結(jié)構(gòu),更像是一種反面教材。這也為此次萬科的股權(quán)爭奪戰(zhàn)埋下了伏筆。

    (二)萬科三大“失衡”關(guān)系

    1.身份失衡。王石作為職業(yè)經(jīng)理人,但他付出的是一位創(chuàng)始人的貢獻;王石從1984年起參與組建萬科,時光讓昔日的“小鮮肉”變成了如今的“老臘肉”。1988年萬科改制,王石選擇做一名職業(yè)經(jīng)理人,但是他一直以一位創(chuàng)始人的姿態(tài)帶領(lǐng)著萬科一路向前。在萬科的發(fā)展歷程中,建立“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度”的管理體制,樹立“不行賄”的價值觀底線,著力打造優(yōu)秀的職業(yè)管理人團隊,到如今成為全球最大專業(yè)住宅開發(fā)商,這一切都離不開王石的付出,王石如同萬科的“魂”。

    2.權(quán)利失衡。王石選擇作為職業(yè)經(jīng)理人,卻想尋求大股東的控制權(quán);1988年萬王石選擇放棄股權(quán),與當時的社會環(huán)境是分不開的?;厥桩斈?,那些索要股權(quán)的創(chuàng)始人們,包括仰融——達晨汽車、李經(jīng)緯——健力寶、顧雛軍——格林柯爾系,不是鋃鐺入獄,就是逃亡海外。

    縱觀萬科的股權(quán)改革歷史,王石也曾多次尋求解決公司失控的問題。

    ①1988年萬科完成股份制改造,國家股60%,職工股40%,王石放棄股權(quán),選擇職業(yè)經(jīng)理人身份,并提出“實行股份制改造,分離企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán),是防范企業(yè)人事風險的最佳選擇”。

    ②2000年萬科引入華潤成為第一大股東,實行“積極不干預(yù)”的代理人機制,并長期與華潤高層的維持友好關(guān)系。

    ③萬科先后在1993年、2006年與2011年推出過3次團隊股權(quán)激勵計劃,第一次因法律限制中斷實行,第二次因業(yè)績不達標而流產(chǎn),第三次才得已成功。

    ④2014年,萬科推出事業(yè)合伙人制,1320名員工通過資管計劃(盈安合伙)合計買入萬科4.14%的股權(quán)。

    ⑤王石公開提出不歡迎寶能成為第一大股東,主動找到深圳地鐵,強勢推動其成為大股東。

    3.利益失衡。公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離,造就現(xiàn)有“所有人不經(jīng)營,經(jīng)營人不所有”的格局。

    從1988年股改時凈資產(chǎn)1300萬元,到現(xiàn)在,年銷售額超2627億元,凈資產(chǎn)超過1000億元(萬科2015年財報)。這不到30年的時間里,萬科發(fā)生了翻天覆地的變化,而這一奇跡的開創(chuàng)者——王石,在萬科的股份中卻只持有微乎其微的0.052%(不含王石在盈安合伙可能持有的股份)。2014年萬科開始資管計劃,萬科經(jīng)營團隊(盈安合伙)耗時7個月,累計出資約50億元人民幣,也只是“杯水車薪”般的從二級市場買到萬科4.14%股權(quán)。

    引導國企改革,引進職業(yè)經(jīng)理人團隊,實施“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離”等有其合理性的意義。但生硬的強加“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離”,對于王石這位萬科的精神領(lǐng)袖而言,結(jié)果卻是“所有人不經(jīng)營,經(jīng)營人不所有”的悲劇,這種失衡的分配關(guān)系不合理也不公平。

    不過目前寶能花了400億,連萬科的董事會席位都沒撈到,萬科的股價卻是屢創(chuàng)新高。這場戰(zhàn)役的結(jié)果到底鹿死誰手,目前還不得而知。

    四、誰會是下一個“萬科”

    (一)數(shù)據(jù)分析

    在我們關(guān)注萬科的同時,也不能忘了在茫茫股海中是不是還存在著下一個萬科,而誰又是那下一個萬科?

    從數(shù)據(jù)層面分析,我們劃定兩個條件

    1.公司總市值超過600億。

    2.大股東持股比例低于20%。

    依據(jù)上述條件,篩選出12家公司,詳情見下表。

    由上表中可發(fā)現(xiàn)這些公司以銀行和券商股居多。這些大銀行和大券商,背后與政府的關(guān)系錯綜復(fù)雜,一般無人愿意惹麻煩。

    除去金融業(yè)上市公司,就只剩下溫氏股份、伊利股份、京東方A、格力電器四朵“金花”。

    (二)公司現(xiàn)狀分析

    溫氏股份作為國內(nèi)畜牧業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè),雖然溫鵬程個人持股比例才4.15%,但把溫氏家族人員的持股累加就超過了15%,如若算上和溫氏家族交好的相關(guān)人員比例更是超過了20%,這種外散內(nèi)緊股權(quán)結(jié)構(gòu),收購看似容易,實則絕非易事。

    京東方是國內(nèi)最大的面板生產(chǎn)企業(yè),它的存在極大地改變了全球液晶顯示產(chǎn)業(yè)格局,讓中國大陸對面對日、韓、臺的面板企業(yè)有了議價權(quán)。但這家企業(yè)的業(yè)績不盡如人意。目前對于風險投資而言沒有爭奪的意義。

    格力電器在中國甚至世界家電行業(yè)中的地位,毋庸置疑。過千億的市值也著實讓人垂涎,但18%的比例就算真想搶控股權(quán)至少需要舉牌3次,董明珠有足夠的反應(yīng)時間。

    只剩下伊利股份了,8.79%的大股東持股比例,讓伊利無疑成了眾人眼中的香餑餑,亡羊補牢,為時未晚,大股東們緊急修改了公司章程:

    1.規(guī)定新股東買入3%就舉牌(證券法規(guī)定5%)。

    2.規(guī)定只有連續(xù)2年持股比例15%以上的股東才能提出更換董監(jiān)人選,修改公司章程。

    不過證監(jiān)會認為這些修改的章程合法性有問題,已經(jīng)向伊利發(fā)出問詢。

    五、結(jié)束語

    股權(quán)結(jié)構(gòu)作為公司治理的核心。萬科現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu),以及深、港兩市的證券法規(guī)定“同股同權(quán)”的原則,讓萬科的股權(quán)之爭變成了控制權(quán)之爭。如果寶能系能增持達到30%的收購線,王石及其團隊的控制權(quán),就變得岌岌可危了。

    現(xiàn)在的萬科像是一塊令人“垂涎欲滴”的蛋糕,市值超過千億,大股東持股比例卻不足20%。如此具有投資價值的公司,弄不好還能拿個控制權(quán),引發(fā)各家資本紛紛出手爭奪也就不足為奇了。

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