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    公司無因解聘高管問題研究

    2016-11-22 22:05:23周濤
    2016年31期
    關(guān)鍵詞:勞動(dòng)法公司法

    周濤

    摘 要:公司法規(guī)定可不附理由的解聘高管,勞動(dòng)法規(guī)定協(xié)商一致解除勞動(dòng)合同,高管作為勞動(dòng)者,其解聘公司法與勞動(dòng)法存在沖突。在明確二者聘任和勞動(dòng)關(guān)系雙重屬性的基礎(chǔ)上,區(qū)分雙方有無勞動(dòng)合同是解決該沖突問題的思路所在。

    關(guān)鍵詞:公司法;勞動(dòng)法;無因解聘;公司高管

    一、公司法和勞動(dòng)法在無因解聘高管規(guī)定問題上的沖突之處

    公司法規(guī)定公司董事會(huì)可以無因的解聘高管,勞動(dòng)合同法規(guī)定用人單位與勞動(dòng)者協(xié)商一致解除勞動(dòng)合同。很明顯,二者在無因解聘高管時(shí)的區(qū)別在于是否需要?jiǎng)趧?dòng)者的同意,實(shí)踐中帶來的問題是公司按照《公司法》無因解聘高管,認(rèn)為雙方關(guān)系的解除符合法律規(guī)定,而被解聘的高管則依據(jù)《勞動(dòng)合同法》認(rèn)為違反了二者協(xié)商一致才能無因解除勞動(dòng)合同的規(guī)定,這導(dǎo)致法院在解決這個(gè)問題時(shí)出現(xiàn)法律適用的困難。

    二、高管是不是勞動(dòng)法上勞動(dòng)者

    勞動(dòng)法對(duì)勞動(dòng)者的定義沒有明確的界定,故無法直觀的判斷高管是不是勞動(dòng)者。但從邏輯上看不應(yīng)把其排除在勞動(dòng)者范圍之外,因《勞動(dòng)合同法》第24條特別規(guī)定的高管的競(jìng)業(yè)限制義務(wù)通常是勞動(dòng)合同的內(nèi)容,由此可以推斷其作為一個(gè)群體是被勞動(dòng)法納入到調(diào)整對(duì)象中的[1]。同時(shí)依照1994年勞動(dòng)部關(guān)于《全面實(shí)行勞動(dòng)合同的通知》企業(yè)廠長(zhǎng)、經(jīng)理和有關(guān)經(jīng)理人員,應(yīng)根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定與董事會(huì)簽訂勞動(dòng)合同。實(shí)踐中,董事會(huì)在聘任高管時(shí),也要求與其簽訂聘任合同,該合同條款的設(shè)計(jì),也需要同時(shí)符合勞動(dòng)法和公司法的規(guī)定??梢妱趧?dòng)法間接承認(rèn)了其勞動(dòng)者身份。

    三、解決公司法與勞動(dòng)法無因解聘高管規(guī)定問題上沖突之思路

    解決公司法與勞動(dòng)法無因解聘高管的規(guī)定上存在沖突這一問題,先明確二者間法律關(guān)系的雙重性,再視二者間有無勞動(dòng)合同采取不同的對(duì)策。

    (一)公司高管與公司之間法律關(guān)系屬性的雙重性

    公司法價(jià)值選擇在于對(duì)私權(quán)自治的追求,側(cè)重治理架構(gòu)的完善,故董事會(huì)有權(quán)對(duì)經(jīng)理作出自由聘任或解聘;勞動(dòng)法價(jià)值選擇在于勞動(dòng)者利益的傾斜保護(hù),對(duì)勞資雙方實(shí)際權(quán)利的不平等予以衡平調(diào)整。他們從不同的角度來規(guī)范二者之間的關(guān)系,產(chǎn)生了不同法律關(guān)系類型,結(jié)果便是某自然人擔(dān)任公司高管的職務(wù)行為具有雙重屬性,一方面他作為公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)之一的高管職務(wù),從公司法律上稱為聘任,另一方面他與公司建立勞動(dòng)關(guān)系,工作崗位是經(jīng)理或其他高管,聘任關(guān)系勞動(dòng)關(guān)系都是都是對(duì)二者間關(guān)系的準(zhǔn)確描述,不應(yīng)該把兩種關(guān)系對(duì)立起來。[2]

    在承認(rèn)上述法律關(guān)系屬性雙重性的基礎(chǔ)上視二者間有無勞動(dòng)合同的存在是解決這一沖突的思路。

    (二)高管與公司之間無勞動(dòng)合同

    若二者間無勞動(dòng)合同,應(yīng)推定高管只想與公司建立聘任關(guān)系,拒絕勞動(dòng)法保護(hù),那么在遭公司無因解聘時(shí)當(dāng)然只適公司法。雖然有無勞動(dòng)合同并非認(rèn)定勞動(dòng)關(guān)系存在的唯一依據(jù),但在二者間的勞動(dòng)關(guān)系認(rèn)定上,采“勞動(dòng)合同唯一”理論性有其相當(dāng)合理性。第一、高管具有用人單位的身份屬性,并且享有人事權(quán),與普通勞動(dòng)者相比,作為勞動(dòng)者的高管有用人單位的身份屬性,便當(dāng)然享有招聘勞動(dòng)者并與其簽訂勞動(dòng)合同的權(quán)力,當(dāng)然這也是其義務(wù)所在;第二、勞動(dòng)合同在勞動(dòng)關(guān)系中有著十分重要的地位,勞動(dòng)合同關(guān)乎勞動(dòng)者與用人單位的切身利益;第三、高管與公司之間無勞動(dòng)合同時(shí)應(yīng)否認(rèn)其勞動(dòng)者身份,許多高管不簽或者隱藏已經(jīng)簽訂的勞動(dòng)合同,當(dāng)其遭到公司的無因解除勞動(dòng)關(guān)系時(shí),一方面以公司未與其簽訂勞動(dòng)合同為由主張雙倍工資,另一方面利用其優(yōu)勢(shì)地位與便利條件,搜集證據(jù)證明事實(shí)勞動(dòng)關(guān)系的存在,再尋求勞動(dòng)法對(duì)其的保護(hù)。這種情況下不得認(rèn)定其與公司之間存在勞動(dòng)關(guān)系;第四、上述在二者間不存在勞動(dòng)合同時(shí)應(yīng)否認(rèn)其與公司之間勞動(dòng)關(guān)系的存在,在無因解聘高管時(shí)當(dāng)然不適用《勞動(dòng)合同法》關(guān)于用人單位單方違法解除勞動(dòng)合同的規(guī)定,排除了勞動(dòng)法對(duì)其的傾斜保護(hù)。這種情況下,應(yīng)當(dāng)只考慮高管與公司之間的聘任關(guān)系,公司當(dāng)然可以依照《公司法》的規(guī)定解聘公司高管,不存在違反勞動(dòng)法的情形。

    (三)公司高管與公司之間有勞動(dòng)合同

    正常情況下二者間必然有勞動(dòng)合同,成立勞動(dòng)關(guān)系,那么公司在無因解聘高管時(shí)便當(dāng)然不能僅依據(jù)公司法規(guī)定,而須把勞動(dòng)法規(guī)定也考慮進(jìn)來。

    我們須明確公司法的解聘是對(duì)二者聘任關(guān)系的解除,并未解除勞動(dòng)關(guān)系。雖然實(shí)踐中聘任關(guān)系的解除往往會(huì)導(dǎo)致勞動(dòng)關(guān)系的終結(jié),但理論上并非如此,因解聘后失去了原工作而引起相應(yīng)的救濟(jì)措施才是勞動(dòng)關(guān)系應(yīng)該調(diào)整的。因此,從二者間聘任關(guān)系與勞動(dòng)關(guān)系雙重法律關(guān)系屬性的角度出發(fā),公司解聘高管是行使自治權(quán)而對(duì)聘任關(guān)系的解除,該解聘具有公司法上的受認(rèn)性,無須再對(duì)勞動(dòng)合同中對(duì)于崗位的變更是否有效進(jìn)行討論。[3]

    如果要給聘任關(guān)系和勞動(dòng)關(guān)系排一個(gè)序的話,聘任關(guān)系一定先于勞動(dòng)關(guān)系成立,因?yàn)橹挥卸聲?huì)對(duì)高管進(jìn)行聘任后方可有以公司某一高管職務(wù)為工作崗位的勞動(dòng)關(guān)系的成立。因此,公司解聘高管時(shí),首先是聘任關(guān)系的解除,此時(shí)的勞動(dòng)關(guān)系是一個(gè)沒有工作崗位的不完整勞動(dòng)關(guān)系,而恰恰是這個(gè)不完整的勞動(dòng)關(guān)系為勞動(dòng)法的經(jīng)濟(jì)提供了空間。因?yàn)閺睦碚撋现v,公司解聘高管并不代表公司想與高管解除勞動(dòng)關(guān)系,只是從公司自治的角度認(rèn)為某一高管職務(wù)不再適合其擔(dān)任,所以公司有義務(wù)為該勞動(dòng)者提供一個(gè)新的工作崗位,但公司為原高管提供新的工作崗位時(shí)應(yīng)該與其進(jìn)行協(xié)商,保證其工作條件、薪資待遇等不會(huì)產(chǎn)生不合理的變動(dòng)。

    如果公司未能提供一個(gè)新的工作崗位或者提供的新工作崗位不具有合理性,導(dǎo)致勞動(dòng)合同無法繼續(xù)履行而解除的,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定公司違法解除勞動(dòng)合同,應(yīng)支付雙倍經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金;如果經(jīng)協(xié)商后新的工作崗位已具備相當(dāng)合理性,但原高管仍不同意按照新的崗位履行勞動(dòng)合同的,則公司可以依據(jù)《勞動(dòng)合同法》第40條第3項(xiàng)規(guī)定的“客觀情況發(fā)生重大變化”直接解除勞動(dòng)關(guān)系,額外支付一個(gè)月的工資及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金即可。這種救濟(jì)措施不僅未干涉《公司法》賦予公司的自治權(quán),且有效解決了高管因工作崗位變動(dòng)而致權(quán)益侵害的問題,也解決了公司因解聘高管致勞動(dòng)關(guān)系終結(jié)而違反勞動(dòng)法的問題。

    四、結(jié)論

    對(duì)于無因解聘高管到底是適用《公司法》直接無條件的解聘并不負(fù)任何補(bǔ)償義務(wù)的規(guī)定,還是依據(jù)《勞動(dòng)合同法》禁止單方無條件解除勞動(dòng)關(guān)系否則承擔(dān)雙倍經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的義務(wù)的規(guī)定?這就要明確二者是在不同價(jià)值選擇的基礎(chǔ)上導(dǎo)致的看似沖突的規(guī)定,二者分別促使高管與公司建立聘任關(guān)系和勞動(dòng)關(guān)系,公司法的解聘解除的是聘任關(guān)系,勞動(dòng)法的解聘解除的是勞動(dòng)關(guān)系,二者并不存在沖突。具體來說,首先依據(jù)《公司法》規(guī)定解除聘任關(guān)系,在聘任關(guān)系解除后再看高管與公司之間有無勞動(dòng)合同的存在,若無則無需再考慮高管與公司之間的勞動(dòng)關(guān)系,高管與公司之間至此便解除任何關(guān)系;若有則還需進(jìn)一步考察其與公司之間的勞動(dòng)關(guān)系,給其提供類似崗位以促使勞動(dòng)合同的延續(xù)或者是以“客觀情況發(fā)生重大變化”為依據(jù)直接解除勞動(dòng)關(guān)系,高管與公司之間至此便解除任何關(guān)系。如此,公司以《公司法》無因解聘高管才不會(huì)違反《勞動(dòng)合同法》禁止單方無因解除勞動(dòng)關(guān)系的規(guī)定,公司法與勞動(dòng)法的沖突才可解決。(作者單位:西北政法大學(xué))

    參考文獻(xiàn):

    [1] 徐文進(jìn),姚競(jìng)燕.公司治理語(yǔ)境下解聘高級(jí)管理人員的法律沖突及解決路徑.人民司法,2014,15.

    [2] 董保華.勞動(dòng)合同立法的爭(zhēng)鳴與思考.上海人民出版社,2011:38-43.

    [3] 張鋼成.勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛訴訟指引與實(shí)務(wù)解答.法律出版社,2014,1:202-205.

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