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    盈余管理對(duì)“*ST—ZR中絨”摘帽的作用分析

    2016-11-22 21:17王智航馬靖超
    2016年31期
    關(guān)鍵詞:資產(chǎn)重組盈余管理

    王智航 馬靖超

    摘 要:我國(guó)的虧損上市公司長(zhǎng)期以來(lái)存在著許多的盈余管理行為,由于ST-ZR制度的存在,長(zhǎng)期虧損的企業(yè)存在著巨大的“保殼”壓力,由于公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)狀況很難在短時(shí)間內(nèi)通過(guò)經(jīng)營(yíng)行為得到改善,ST-ZR公司的管理層更愿意使用管理手段來(lái)扭虧為盈。而資產(chǎn)重組是近年來(lái)許多虧損上市公司進(jìn)行盈余管理的主要手段。在上述背景下,本文通過(guò)案例研究法來(lái)對(duì)ST-ZR中絨摘帽過(guò)程中存在的盈余管理行為進(jìn)行分析,指出盈余管理行為對(duì)ST-ZR中絨“摘帽”形成的作用,根據(jù)研究的結(jié)果向市場(chǎng)監(jiān)管部門提出相關(guān)的治理建議。

    關(guān)鍵詞:*ST-ZR中絨;盈余管理;資產(chǎn)重組

    一、研究的背景和意義

    在我國(guó)的證劵市場(chǎng)上,存在ST-ZR制度,監(jiān)管者通過(guò)對(duì)業(yè)績(jī)較差并達(dá)到條件的上市公司進(jìn)行ST-ZR冠名的方法,向投資者提示該公司的財(cái)務(wù)情況較差,并將該公司每個(gè)交易日的漲跌最大幅度均限制在百分之五。對(duì)于企業(yè)而言,ST-ZR意味著企業(yè)面臨著退市,一旦無(wú)法在相應(yīng)期限內(nèi)扭轉(zhuǎn)財(cái)務(wù)狀況,企業(yè)將不能面向大眾發(fā)行股票以募集資金。上市公司在盈余管理選擇中很多種方式,如利用現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)方法的可選擇性、關(guān)聯(lián)交易、債務(wù)重組等。本文通過(guò)對(duì)寧夏上市公司ST-ZR中絨解除“ST-ZR”冠名方法的詳細(xì)研究,得出了ST-ZR中絨未通過(guò)正常途徑提高收入或降低成本,而是通過(guò)盈余管理的方式增加利潤(rùn)并實(shí)現(xiàn)摘帽。為管理者完善和規(guī)范資本市場(chǎng)監(jiān)管,提高上市公司質(zhì)量提供一些建議。

    二、*ST-ZR中絨摘帽案例分析

    (一)*ST-ZR中絨背景分析

    公司原名寧夏SXR股份有限公司,由寧夏SXR國(guó)際企業(yè)集團(tuán)有限公司、北京GJDL投資開(kāi)發(fā)有限公司、寧夏JYRY有限公司、上海JQ集團(tuán))有限公司、上海NF投資有限公司五家單位發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn),于2000年7月6日在深圳證券交易所上市交易。

    2005年起,紡織品配額將在全球范圍內(nèi)取消,公司的紡織品出口機(jī)會(huì)增加。但是,由于配額限制取消后,過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)出現(xiàn),整個(gè)行業(yè)受到了來(lái)自于發(fā)達(dá)國(guó)家和發(fā)展中國(guó)家的雙重壓力。公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中實(shí)施多元化投資戰(zhàn)略,發(fā)展羊絨貿(mào)易和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。而從05年起,國(guó)家頻頻出臺(tái)限制政策,抑制房地產(chǎn)過(guò)快發(fā)展及房?jī)r(jià)上漲,并且出現(xiàn)了國(guó)際貿(mào)易環(huán)境動(dòng)蕩、國(guó)家金融政策宏觀調(diào)控、羊絨等原料成本上漲、出口退稅率下調(diào)等不利因素。使得公司05年06年連續(xù)兩年發(fā)生虧損,虧損額分別達(dá)到159,186,876.08元和78,504,873.78元。由于財(cái)務(wù)狀況惡化,公司于2007年4月13日被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警,公司名稱由SSXR更名為S*ST雪絨。

    (二)*ST-ZR中絨資產(chǎn)置換及相關(guān)指標(biāo)分析

    2006年12月22日,公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于資產(chǎn)置換及股權(quán)分置改革的議案》,公司原大股東SXR集團(tuán)與公司現(xiàn)控股股東ZR集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,同日,本公司與SXR集團(tuán)、ZR集團(tuán)簽署了《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》。將控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)與重大資產(chǎn)置換和上市公司股權(quán)分置改革相結(jié)合,對(duì)本公司實(shí)施重組,通過(guò)置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以改善財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

    第一部分-資產(chǎn)置換即上市公司以扣除5,500萬(wàn)元銀行債務(wù)后的全部資產(chǎn)和負(fù)債與ZR集團(tuán)持有的兩個(gè)控股子公司(ARF61.3%和HZYR80%)的股權(quán)及自有羊絨類資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行置換。

    以2006年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日,置出資產(chǎn)的評(píng)估值為26,792.34萬(wàn)元,這使得S*ST-ZR雪絨2007年合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍減少4家子公司,具體原因和相關(guān)指標(biāo)如下

    由于本年發(fā)生資產(chǎn)置換,原控股子公司-上海SXR羊絨制品有限公司、上海SXR羊絨服飾貿(mào)易有限公司、寧夏SXR房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司下屬的子公司銀川高新區(qū)SXR商貿(mào)有限公司和寧夏SXR物業(yè)管理有限公司年末不再納入合并范圍,故上述公司形成的原由本公司承擔(dān)的超額虧損隨資產(chǎn)置換合并范圍的變化轉(zhuǎn)出,金額合計(jì)211,047,278.77元。

    置入資產(chǎn)的評(píng)估值為29,200.86萬(wàn)元,其中S*ST-ZR雪絨2007年合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍新增2家子公司,具體原因和相關(guān)指標(biāo)如下:

    S*ST-ZR雪絨2007年新增的2家子公司屬非同一控制下發(fā)生的企業(yè)合并,根據(jù)股東大會(huì)審議決定資產(chǎn)交割日為2007年9月30日,置入資產(chǎn)的公允價(jià)值與置出資產(chǎn)賬面價(jià)值扣除前面所述的無(wú)償贈(zèng)與部分形成資產(chǎn)置換利得64,683,535.54元,計(jì)入07年?duì)I業(yè)外收入。以上可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值是依據(jù)2006年9月30日對(duì)該等子公司的評(píng)估值并對(duì)2006年9月30日至購(gòu)買日期間進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。此次資產(chǎn)置換交易差額2,408.51萬(wàn)元,ZR集團(tuán)無(wú)償贈(zèng)與上市公司。

    第二部分-SXR集團(tuán)向中絨集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持8000萬(wàn)股股權(quán):中絨集團(tuán)以上市公司置出的26,792.34萬(wàn)元資產(chǎn)外加1,000萬(wàn)元現(xiàn)金,收購(gòu)SXR集團(tuán)所持上市公司54.05%的股權(quán)。以上重大資產(chǎn)置換與股權(quán)轉(zhuǎn)讓互為前提和條件。

    SXR集團(tuán)和寧夏靈武市ZYRY股份有限公司于2006年12月22日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,本公司、寧夏靈武市中銀絨業(yè)股份有限公司和SXR集團(tuán)共同簽訂了《寧夏SXR股份有限公司重大資產(chǎn)置換協(xié)議》,SXR集團(tuán)將其持有的本公司8000萬(wàn)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給寧夏靈武市中銀絨業(yè)股份有限公司,本公司與寧夏靈武市ZYRY股份有限公司進(jìn)行重大資產(chǎn)置換,以此徹底解決公司了大股東占款嚴(yán)重的狀況。

    (三)ST-ZR中絨“摘帽”結(jié)果

    2007年度公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入389,058,776.13元,凈利潤(rùn)98,952,300.49元,每股收益0.60元,扣除非經(jīng)營(yíng)性損益的凈利潤(rùn)為11,719,443.39元,每股收益0.07元,每股凈資產(chǎn)1.80元。公司不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的對(duì)股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形,也不存在對(duì)股票交易實(shí)行其他特別處理的情形。因此公司股票于2008年6月18日起撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示特別處理,恢復(fù)正常交易,公司股票簡(jiǎn)稱由“*ST-ZR中絨”變更為“中銀絨業(yè)”。

    三、結(jié)束語(yǔ)

    從文中可以看出,*ST-ZR中絨的資產(chǎn)重組行為在改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)上有很強(qiáng)的目的性,公司因此而扭虧為盈、每股凈資產(chǎn)上升,但公司通過(guò)盈余管理所實(shí)現(xiàn)的結(jié)果并不能真正改善公司經(jīng)營(yíng)情況,此舉會(huì)增大投資者的投資風(fēng)險(xiǎn),損害我國(guó)證券市場(chǎng)。因此建議相應(yīng)的監(jiān)管部門通過(guò)完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)外部監(jiān)管以及加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性來(lái)更好的監(jiān)管上市公司。(作者單位:寧夏大學(xué))

    寧夏大學(xué)科學(xué)研究基金資助 項(xiàng)目編號(hào)SK15029

    參考文獻(xiàn):

    [1] 吳克平.關(guān)于上市公司盈余管理手段的實(shí)證研究.財(cái)會(huì)月刊,2012.

    [2] 周冬華.資產(chǎn)減值會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更與盈佘管理行為研究.證券市場(chǎng)導(dǎo)報(bào),2013.

    [3] 何冰倩.我國(guó)上市公司非經(jīng)常性損益盈余管理研究.東華大學(xué),2013.

    [4] 楊素英.淺談如何遏制我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易盈余管理.現(xiàn)代會(huì)計(jì),2013.

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