影響外資參與公司并購積極性因素的研究分析

袁琦富

現(xiàn)如今，從我國當前的經(jīng)濟大局狀況而言，仍然處于經(jīng)濟轉型穩(wěn)步發(fā)展的時期，社會需要一定程度的外資引進，來促使我國經(jīng)濟轉型得以穩(wěn)步進行。并購若得以實現(xiàn)，可使得投資主體雙方都達到雙贏，投資方獲得收益分散風險，我國公司得到有利的現(xiàn)金流和高效的管理技術方法。也因為中國市場尚未成熟，監(jiān)管政策和支持政策尚未完善的背景下，注定了外資進入中國市場是比較謹慎的。所以當前仍需要從各種方面入手，提高外資參與上市公司并購的積極性，可以由以下幾個方面進行探討。

一、外資參與并購所可能取得的收益

外資若要參與并購，首先考慮能為其帶來的收益有多少。從大局來看，中國作為一個無論資本市場還是商品市場都未成熟的新興市場，外資殺入中國市場更具有戰(zhàn)略意味。另一方面，和新建投資相比，投資方可以通過跨國并購，以較低的成本進入一個新的市場，獲得目標企業(yè)的銷售渠道、實質資本、專業(yè)人才等優(yōu)勢。同時，外國企業(yè)在進行產(chǎn)業(yè)結構調整的過程中，有一個從發(fā)達國家向發(fā)展中國家轉移的過程。并且對于一些行業(yè)來說，其固定資產(chǎn)比重較大，行業(yè)退出成本較高。如果要引入新的設備和固定資產(chǎn)，往往就需要再進一步投入大量的資金。而如果進行并購重組，就可以淘汰之前陳舊的生產(chǎn)設備，轉出過剩的生產(chǎn)能力，使得資源得以有效配置，從而降低行業(yè)退出的壁壘。

以上只是從理論上出發(fā)，對于外資要投資單個的項目來說，更要看這個投資客體是否具有投資價值。中國處在一個產(chǎn)業(yè)結構調整和穩(wěn)步發(fā)展的階段。如果我國企業(yè)要吸引外資來華投資，那就必須利用好當前大環(huán)境的機遇與挑戰(zhàn)，以此為契機，讓外資認為并購是有利可圖的。

二、外資參與并購所可能付出的成本

從成本來說，外資要選擇進入中國市場與否，當然首先要考慮經(jīng)營成本。任何一個投資者都不愿意接受一個爛攤子，如果想引入外資，那目標企業(yè)也必定要有被并購的價值。如果目標企業(yè)能夠減少自身的營業(yè)成本，如進行成本控制，并實現(xiàn)系統(tǒng)化標準化。那必然從各個方面提高外資參與并購的積極性。

除了主要的營運成本以外，還有其他影響著上市公司成本的因素所在。由中國這個政策因素常常占有主導地位的宏觀環(huán)境來說，政府對外資引進的政策鼓勵和限制，也會直接影響到外資是否決定進入中國市場。正如我們所知，政府如果出臺相關的激勵政策，外資的積極性就會得以提升；反之，外資的積極性就會有所下降。

三、外資參與并購所面臨的政策因素

具體來說，在政策鼓勵方面，我國當前所采取實施的政策可謂多元化，包括產(chǎn)業(yè)政策、區(qū)域政策、稅收政策及優(yōu)惠，金融與外匯管理政策的優(yōu)化等等。

（一）我國政府實行的產(chǎn)業(yè)政策

從產(chǎn)業(yè)政策來看，根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》中所說，規(guī)定了鼓勵類外商投資項目。這其中包括的產(chǎn)業(yè)有：農業(yè)新技術與綜合開發(fā)；交通、能源、重要原材料工業(yè)；高新技術和先進適用技術產(chǎn)業(yè)；開拓新興市場或增加商品國際競爭力的產(chǎn)業(yè)等。

（二）我國政府實行的區(qū)域政策

從區(qū)域政策來看，包括規(guī)定各類經(jīng)濟性特殊區(qū)域（經(jīng)濟特區(qū)、自貿區(qū)以及沿海開放城市），并設立國家級經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)和高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，以及分步在上海、天津、重慶等新區(qū)。另外為了符合西部大開發(fā)戰(zhàn)略，鼓勵外資對中國中西部內陸地區(qū)進行投資，并對少數(shù)民族地區(qū)有針對性強的經(jīng)濟政策。

（三）我國政府實行的稅收政策及優(yōu)惠

從稅收政策來看，我國政府對外資企業(yè)實施的稅收優(yōu)惠政策的主要舉措包括以下幾個方面：對業(yè)所得稅率實行優(yōu)惠，對企業(yè)所得稅進行減免以及對進口設備實行免征關稅和進口環(huán)節(jié)增值稅的政策。進一步細分，在企業(yè)所得稅優(yōu)惠之中，還有三個不同的檔次，從而進一步有層次的激發(fā)外資進入中國市場的積極性，在最大的可能性中引導外資，使得經(jīng)濟環(huán)境朝著更健康更有序的方向發(fā)展。

（四）其他從政策方面的優(yōu)化措施

除了實施鼓勵性政策有利于提高外資參與上市公司并購的積極性外，我國政府當局還可以優(yōu)化本國經(jīng)濟體制，加強必要監(jiān)管，減少和彌補相關法律法規(guī)的漏洞，簡政放權，使得經(jīng)濟體制更加穩(wěn)定，取締原有制度中不必要的監(jiān)管和行政程序。

政策上的障礙還未完全消除。如果要實現(xiàn)大規(guī)模的并購，其必要條件必定是我國制定了明確條例和管理辦法之后。如今的相關法律法規(guī)中，部分內容簡單、效力低下，甚至存在于其他有關法律自相矛盾的情況。雖然有許多相關制度法令得到頒布，如2015年國務院修改外資銀行管理，使得外資銀行準入條件得到放寬。這都使得我國外資并購的政策松動趨勢十分明顯，但一些關鍵性的相關法律法規(guī)并不十分明確。這也就使得目前的一些外資并購的案例，也只能采取“迂回方式”，如先與外資合資成立公司，然后再由合資公司收購上市公司的資產(chǎn)與核心業(yè)務。這種做法的操作并不規(guī)范，另外成本效率都存在著隱患，也很可能打擊外資的積極性。

另外，還要注意保持利用外資政策的穩(wěn)定性：一是減少利用外資政策的波動性，避免朝令夕改。二是保持政策的統(tǒng)一性，地方性的引資優(yōu)惠政策，從局部來看，一定程度上加強了當?shù)匾Y的力度，但從大局上看，卻是造成了鷸蚌相爭的混亂局面。

這就在行政方面上，更加根本的激發(fā)外資積極性，亦可以避免重數(shù)量不重質量的尷尬處境。這些也正是符合中國當前更重視健康穩(wěn)定發(fā)展的整體戰(zhàn)略。并且，在有了的法律條文作為支撐以后，還要進一步完善我國的資產(chǎn)評估和定價機制，解決資產(chǎn)價格的確定和合理制定股權轉讓價格的問題。從另一方面來說，在資產(chǎn)評估中，很多企業(yè)僅僅是以其賬面價值來作為資產(chǎn)評估的主要部分，這就在一定程度上忽視了品牌價值等無形資產(chǎn)，這也導致了評估并未實現(xiàn)最大化的科學準確。

（五）地方政府對外資參與上市公司并購的影響

對于政府對外資參與上市公司并購的影響而言，又需要更進一步的探討。地方政府為了使得自己引入外資所帶來的利益最大化，這包括旨在促使本地區(qū)經(jīng)濟繁榮發(fā)展和增加社會福利，以及推動國有資產(chǎn)增值保值。就可能會對上市公司的并購模式、信息披露、公司并購短期績效造成影響。而這些都或多或少的影響著為外資參與公司并購的積極性。

但在現(xiàn)實情況中，事情還并不是這么簡單。政府可能會扮演“經(jīng)濟人”的角色，也會追求自身利益最大化。這樣就使得政府要促使外資參與上市公司并購還可能具有更加功利的動機。比如為了實現(xiàn)官員任期內政績考核或完成中央的硬性指標。部分地方政府可能會舍本逐末，脫離現(xiàn)實強制干預公司并購。這有兩種可能的表現(xiàn)，一是地方政府為了改善不良的就業(yè)狀況，解決處于虧損狀態(tài)的企業(yè)，可能會通過控股上市公司來參與并購不相關的虧損企業(yè)。將優(yōu)質資產(chǎn)和劣質資產(chǎn)進行重新置換，這就加重了原本營運狀況良好的上市公司的負擔，造成地區(qū)資源的無謂浪費；二是為了達到對本地區(qū)重點產(chǎn)業(yè)的控制，并不把企業(yè)自身的當前現(xiàn)狀是否適合并購作為考慮重點，只為了控制產(chǎn)業(yè)而進行并購。以上無論哪種情況都是做表面功夫，并不是為了從為了加強企業(yè)競爭力和產(chǎn)品競爭力來促使并購。同時也必然會打擊到外資最終是否決策參與上市公司并購的積極性。

而這也僅僅是某些地方政府作為幕后操縱者，在另外一些實際情況中，地方政府是同時擁有“股東”與“監(jiān)管者”的雙重身份來影響上市公司的并購。雖然絕大多數(shù)國有股權發(fā)生陸續(xù)解禁的情況，逐漸參與到證券市場的交易與流通。但如果地方政府仍然是上市公司的出資人，政府就仍需要通過該下屬的相關機構，來履行上市公司并購中的出資者責任。如果發(fā)生政府失靈，那依然會影響到外資對參與上市公司并購的積極性。

但從政府的雙重身份也可能對并購帶來好的一方面，如果沒有發(fā)生政府失靈，地方政府會以“監(jiān)管者”的身份來承擔社會責任，以徹底解決社會經(jīng)濟問題為己任，也會以“股東”的身份來促使政府控股的上市公司進行理智的并購，而實現(xiàn)協(xié)同效應，進一步增加政府的股東收益。這些都是正面的效果，也會提升外資進入我國市場的熱情。是正面的作用還是負面的效果，就大部分取決于政府對整個事件的決斷和參與干預的方向與程度。（作者單位：天津財經(jīng)大學）