金盾股份高價涉軍 數(shù)據(jù)前后不一

楊現(xiàn)華

金盾股份收購的紅相科技盈利能力遠(yuǎn)超上市同行，凈利潤還呈現(xiàn)了兩個版本。

在停牌近半年之后，金盾股份（300411.SZ）的并購對象終于浮出水面，公司計(jì)劃以22億元收購兩家公司，從而切入軍工領(lǐng)域。其中，浙江紅相科技股份有限公司（下稱“紅相科技”）100%股份作價11.6億元，江陰市中強(qiáng)科技有限公司（下稱“中強(qiáng)科技”）的估值也達(dá)到了10.5億元。

兩家公司都獲得了數(shù)倍甚至數(shù)十倍的高溢價，而紅相科技超強(qiáng)的盈利能力遠(yuǎn)超上市同行，但根據(jù)其股東遠(yuǎn)方光電（300306.SZ）公布的信息，紅相科技的凈利潤遠(yuǎn)沒有此次披露的這么豐厚。

高溢價惹關(guān)注

10月13日，金盾股份公布收購預(yù)案，計(jì)劃分別以11.6億元和10.5億元收購紅相科技和中強(qiáng)科技各自100%股權(quán)。同時，金盾股份還將募集10.17億元配套資金用于現(xiàn)金支付對價和兩家收購公司的項(xiàng)目建設(shè)。

不得不說的是，在停牌前的最后一個交易日4月26日，金盾股份股價在交易的最后20分鐘放量拉升，成交量達(dá)到2699萬元，占全天交易額的近40%；收盤后，金盾股份宣布停牌收購，相關(guān)信息是否泄露不禁讓人浮想聯(lián)翩。

紅相科技和中強(qiáng)科技的收購估值都在10億元以上，紅相科技溢價為624.2%，中強(qiáng)科技更是達(dá)到了34.12倍。

為此，上述兩家被收購公司的交易對手也給出了業(yè)績承諾：其中紅相科技2016-2019年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于5000萬元、7500萬元、9375萬元和1.17億元，承諾期的累計(jì)凈利潤不低于3.36億元；中強(qiáng)科技2016年至2020年扣非后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于3500萬元、7000萬元、9450萬元、1.28億元和1.72億元，即五年累計(jì)不低于4.99億元。

在金盾股份收購前，兩家公司遠(yuǎn)沒有如今的高估值。2015年7月，遠(yuǎn)方光電出資3600萬元獲得紅相科技8%的股份，紅相科技此時的估值僅有4.5億元。

彼時，紅相科技原股東承諾公司2015-2017年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后凈利潤分別為3000萬元、3900萬元和5070萬元，即三年合計(jì)為1.2億元。

到了2016年1月份，費(fèi)占軍出資2750萬元入股紅相科技，獲得2.5%的股份，此時紅相科技的估值已經(jīng)達(dá)到了11億元。而費(fèi)占軍并非資本市場的陌生名字，費(fèi)戰(zhàn)波、費(fèi)占軍兄弟二人是新天科技（300259.SZ）的實(shí)際控制人。在多家公司的股東名單中均有費(fèi)占軍的身影。

中強(qiáng)科技同樣存在資本獵手突擊入股的情況。2016年9月，費(fèi)禹銘和錢志達(dá)分別出資2625萬元獲得中強(qiáng)科技2.5%的股份，費(fèi)禹銘常年任職信雅達(dá)（600571.SH）董事；錢志達(dá)與錢志明兄弟倆是兄弟科技（002562.SZ）的實(shí)際控制人。

相同的是，這幾人都與金盾股份一樣來自浙江。在參與配套融資名單中，除了金盾股份的一眾高管外，錢志達(dá)和費(fèi)禹銘同樣現(xiàn)身其中。

高估值也同樣引起了監(jiān)管層的關(guān)注，收購預(yù)案披露一周之后，深交所對金盾股份的問詢函如期而至。在交易所關(guān)注的12個問題中，前兩個都直指紅相科技和中強(qiáng)科技的高估值問題，要求金盾股份就兩家公司歷史估值與如今差異，現(xiàn)今高估值的未來依據(jù)做出詳細(xì)回復(fù)。

除了估值問題，兩家公司主業(yè)的盈利能力同樣是交易所關(guān)注的主要問題之一，其中紅相科技超強(qiáng)的盈利水平值得市場重點(diǎn)關(guān)注。

超強(qiáng)的盈利能力

紅相科技的主營業(yè)務(wù)是紅外熱像儀，中強(qiáng)科技則是以軍用偽裝遮障、偽裝涂料和數(shù)碼迷彩作業(yè)系統(tǒng)的武器裝備項(xiàng)目生產(chǎn)為主，下游銷售對象都包括國防、軍工等客戶。

金盾股份目前的業(yè)務(wù)主要是以地鐵、隧道和核電等行業(yè)的通風(fēng)設(shè)備為主，因此，通過此次收購，金盾股份將順利涉足熱門的軍工領(lǐng)域。

兩家公司中，紅相科技在行業(yè)中占有領(lǐng)軍地位。收購預(yù)案顯示，2014-2015年，紅相科技的毛利率為58.26%和60.03%，2016年1-8月為57.6%，基本保持在60%上下。

在上市公司中，高德紅外（002414.SZ）和大立科技（002214.SZ）都是以紅外熱像儀產(chǎn)品為主業(yè)。2014-2015年，高德紅外該業(yè)務(wù)的毛利率分別為46.16%和45.29%，憑借著生產(chǎn)成本的大幅下降，2016年上半年，公司該項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率才達(dá)到了60.23%。

大立科技的毛利率整體上好于高德紅外，但也難以企及紅相科技的水平。2014-2015年，公司的毛利率分別為46.26%和51.04%，2016年前三季度則為46.78%。兩家上市公司的收入和凈利潤規(guī)模都在紅相科技之上，毛利率卻遠(yuǎn)不及同行“小弟”。

與毛利率相比，凈利率的差異更加明顯。2014-2015年，紅相科技的收入分別為6630萬元和1.18億元，凈利潤為794萬元和3497萬元，2016年1-8月收入和凈利潤分別為7658萬元和2048萬元。

以此計(jì)算，紅相科技的凈利率分別達(dá)到了11.98%、29.71%和26.74%，僅僅用了一年時間，公司的盈利能力就猛增至三成附近。

高德紅外和大立科技最近三年的銷售凈利率只有10%上下，紅相科技的成本控制能力足以讓兩家公司汗顏。

而且，雖然收入有所起伏，高德紅外的凈利潤卻多年維持在6000萬元上下，大立科技則是3000萬元左右，紅相科技的凈利潤從2014年的700余萬元猛增至2015年的3400余萬元，其收入還不到大立科技的四成。

收入和凈利潤增速堪稱驚艷，應(yīng)收賬款同樣如此。收購預(yù)案顯示，2014-2015年和2016年前8個月，紅相科技應(yīng)收賬款凈額分別為3401萬元、6144萬元和1.07億元，占當(dāng)期期末總資產(chǎn)的比例分別為52.74%、41.27%、53.09%，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為51.29%、52.21%、139.5%。

中強(qiáng)科技雖然沒有如此高額的應(yīng)收賬款，但其8907萬元的其他應(yīng)收款則直接占到了總資產(chǎn)的56.79%，而且應(yīng)收關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性款項(xiàng)達(dá)到了8673萬元。

正因?yàn)槿绱耍t相科技的應(yīng)收賬款問題和中強(qiáng)科技的其他應(yīng)收賬款問題也是監(jiān)管層所關(guān)注的一大問題。

紅相科技是否存在利用應(yīng)收賬款粉飾凈利潤的情況，還需要等待金盾股份就相關(guān)問題對交易所進(jìn)行回復(fù)。不過，僅就紅相科技另一家股東遠(yuǎn)方光電披露的信息來看，紅相科技的凈利潤數(shù)額并非金盾股份公布的那樣。

凈利潤前后不一

在2015年7月，遠(yuǎn)方光電出資3600萬元獲得了紅相科技8%的股份。費(fèi)占軍在2016年1月份入股時，為了保持8%的持股比例不變，遠(yuǎn)方光電再次出資239萬元對紅相科技進(jìn)行同比例增資。

在持股一年之后，遠(yuǎn)方光電宣布出售所持紅相科技股權(quán)。遠(yuǎn)方光電所持8%股份對應(yīng)估值為9280萬元，由金盾股份發(fā)行379.55萬股股份支付。按照金盾股份停牌前31.34元/股計(jì)算，遠(yuǎn)方光電所持股份的市值已經(jīng)超過億元，達(dá)到1.12億元，一年余時間浮盈即超兩倍。

在此之前，紅相科技也一直為遠(yuǎn)方光電帶來賬面利潤。對于紅相科技，遠(yuǎn)方光電采用的是權(quán)益法記賬，因此紅相科技的盈虧也將對公司的全年凈利潤產(chǎn)生影響。

根據(jù)遠(yuǎn)方光電2015年年報(bào)，公司對紅相科技2015年權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益為213萬元。因此，不難發(fā)現(xiàn)，紅相科技2015年全年的凈利潤為2664萬元。

遠(yuǎn)方光電最初入股時，紅相科技原股東承諾公司2015-2017年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后凈利潤分別為3000萬元、3900萬元和5070萬元。因此，紅相科技2015年并沒有完成這一年的業(yè)績承諾。

但在金盾股份的收購報(bào)告書中，紅相科技不但完成了業(yè)績承諾，而且是超額完成。收購預(yù)案顯示，2015年，紅相科技實(shí)現(xiàn)收入1.18億元，同期凈利潤為3497萬元，超額近20%。

與遠(yuǎn)方光電按照權(quán)益法得出的凈利潤相比，在金盾股份的收購書中，紅相科技的凈利潤多出了833萬元，增幅超過了30%。顯然，這樣如此之大的差異難以用統(tǒng)計(jì)范圍有差異來解釋。

不僅如此，按照金盾股份收購預(yù)案，2016年前8個月，紅相科技的營業(yè)收入和凈利潤分別為7658萬元和2048萬元，可見公司繼續(xù)保持著良好的增長勢頭。

遠(yuǎn)方光電2016年半年報(bào)顯示，公司對紅相科技2016年上半年權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益為157萬元。由此，根據(jù)遠(yuǎn)方光電的收益，上半年紅相科技的凈利潤為1997萬元。

不難發(fā)現(xiàn)，僅僅是2016年上半年的時間，紅相科技凈利潤已經(jīng)基本完成了2000萬元的凈利潤?？稍诮鸲芄煞莸氖召彆?，紅相科技截至8月底的凈利潤也剛剛2000余萬元，兩個月時間，凈利潤僅僅增加了51萬元。

一直高增長的紅相科技在2016年7-8月份突然沒有了凈利潤？若非如此，為何兩個月時間只有50余萬元的凈利潤呢？要知道公司上半年的月平均凈利潤還在300萬元以上。對此，金盾股份又該如何向投資者做出解釋呢？