• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    私募股權(quán)投資核心條款解讀

    2016-10-13 08:51:44史海磊付鵬
    大眾理財(cái)顧問 2016年6期
    關(guān)鍵詞:拖帶條款債券

    史海磊 付鵬

    私募股權(quán)投資者不是打算與企業(yè)家“白頭偕老的妻子”,他們頂多是愿意扶企業(yè)家“走一程的朋友”。私募股權(quán)投資者在做出投資決策時(shí),就已經(jīng)設(shè)計(jì)好退出方案,這些方案分布于投資協(xié)議的核心條款中。為方便企業(yè)家了解這些條款,筆者對(duì)私募股權(quán)投資協(xié)議中有代表性的8個(gè)核心條款進(jìn)行解讀。

    1拖帶權(quán)

    也稱“強(qiáng)制隨售權(quán)” “領(lǐng)售權(quán)”等,一般是指如果公司在一個(gè)約定的期限內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)上市,那么私募股權(quán)投資者有權(quán)強(qiáng)制性要求公司的創(chuàng)始人股東和管理層股東與自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份。對(duì)于需要引入私募股權(quán)資本的企業(yè)而言,必須要慎重對(duì)待拖帶權(quán)。

    顯而易見,該權(quán)利是為了保護(hù)私募股權(quán)投資者的利益而設(shè),但在一定情況下可能出現(xiàn)道德風(fēng)險(xiǎn),最終損害企業(yè)家的利益。所以,對(duì)于正欲引入私募股權(quán)資本的企業(yè)家而言,對(duì)于拖帶權(quán)條款,一定要做好事先預(yù)防工作,而不要寄希望于事后救濟(jì)。對(duì)策如下。

    其一,企業(yè)家必須謹(jǐn)慎對(duì)待該條款,千萬(wàn)不要掉以輕心,應(yīng)該在原則上拒絕接受該條款。因?yàn)橹灰邮芰嗽摋l款,公司創(chuàng)始股東就必然在一定程度上受制于私募股權(quán)投資者。

    其二,提高股權(quán)比例。拖帶權(quán)條款均存在一個(gè)觸發(fā)條件,即只有達(dá)到一定股權(quán)比例的私募股權(quán)投資者要求行使拖帶權(quán)時(shí),拖帶權(quán)才可能被觸發(fā)。為此,企業(yè)可以要求盡可能高的股權(quán)比例。例如,必須全部(或2/3以上)私募股權(quán)投資者要求行使拖帶權(quán)時(shí),拖帶權(quán)才可能被觸發(fā)。

    其三,行使時(shí)間。企業(yè)應(yīng)該要求拖帶權(quán)只有在私募股權(quán)基金投資企業(yè)之后的幾年之后才能行使,例如4年或5年,從而給企業(yè)一個(gè)較長(zhǎng)時(shí)間的自我發(fā)展機(jī)會(huì),同時(shí)也可以防止私募股權(quán)投資者違背拖帶權(quán)設(shè)立初衷而濫用該權(quán)利。

    其四,購(gòu)買主體。為了防止道德風(fēng)險(xiǎn),企業(yè)應(yīng)該要求私募股權(quán)基金在行使拖帶權(quán)時(shí)購(gòu)買企業(yè)的主體不能是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、該私募股權(quán)基金投資過的其他公司、該私募股權(quán)基金的任何關(guān)聯(lián)公司及個(gè)人等,從而杜絕私募股權(quán)基金具有任何賤賣企業(yè)的利益驅(qū)動(dòng)存在。

    其五,支付方式。為了充分保護(hù)自身利益,企業(yè)還可以要求私募股權(quán)基金在行使拖帶權(quán)時(shí),企業(yè)的交易對(duì)價(jià)只能采取特定的支付方式,例如現(xiàn)金或上市公司自由流動(dòng)的股票。因?yàn)?,如果私募股?quán)基金與一家非上市公司達(dá)成了以換股為支付方式的出售協(xié)議,那么原有股東就將面臨接受難以變現(xiàn)的企業(yè)股權(quán)作為自己出售原有公司股權(quán)的尷尬局面。

    其六,原有股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。企業(yè)可以規(guī)定,在私募股權(quán)基金行使拖帶權(quán)出售公司的股權(quán)時(shí),如果企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東不同意,那么企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東有權(quán)以同樣的價(jià)格和條件將私募股權(quán)基金欲出售的股權(quán)買下,從而避免企業(yè)被其他不受歡迎的第三方收購(gòu)。

    2跟售權(quán)

    也稱共同出售權(quán),基本是與拖帶權(quán)相對(duì)應(yīng)的權(quán)利。拖帶權(quán)解決的是:在私募股權(quán)投資者作為企業(yè)小股東想要出售公司時(shí),可以強(qiáng)制企業(yè)創(chuàng)始人及其他原始股東一起賣股權(quán)。而跟售權(quán)解決的是:如果企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東想要賣股權(quán)時(shí),作為小股東的私募股權(quán)投資者有權(quán)與這些股東一起出售,一般需要遵守同比例原則。一般地,跟售權(quán)的設(shè)定對(duì)于企業(yè)沒有明顯的約束或傷害。

    3優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

    如果企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東希望將自己的股份出售給第三方,那么私募股權(quán)投資者有權(quán)在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東擬出售股權(quán)的權(quán)利。跟售權(quán)解決的是:當(dāng)企業(yè)原始股東想要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方時(shí),私募股權(quán)投資者享有按照同樣條件跟隨原始股東一起出賣股份的權(quán)利。優(yōu)先購(gòu)買權(quán)解決當(dāng)企業(yè)原始股東想要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方時(shí),私募股權(quán)投資者享有按照同樣條件自己直接購(gòu)買原始股東擬出售股份的權(quán)利。無(wú)論是優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、跟售權(quán)還是拖帶權(quán),均是對(duì)企業(yè)原始股東轉(zhuǎn)讓股份權(quán)利的一種限制或制約。其目的都是為了最大程度地保護(hù)私募股權(quán)投資者的利益,使得私募股權(quán)投資者可以有效地退出、參與收益可觀的交易,以及防止不必要或不受歡迎的股東進(jìn)入企業(yè)。

    4可轉(zhuǎn)換債券

    可轉(zhuǎn)換債券是指?jìng)钟姓哂袡?quán)在一定時(shí)期內(nèi)按一定比例或價(jià)格將其轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量股權(quán)的證券。其特殊性包括3方面:一是具有債權(quán)性。與其他債券一樣,可轉(zhuǎn)換債券一般具有規(guī)定的利率和期限,投資者可以選擇持有債券到期,收取本息。二是股權(quán)性??赊D(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換成股票之前是純粹的債券,但在轉(zhuǎn)換成股票之后,原債券持有人就由公司的債權(quán)人變成了公司的股東,有權(quán)參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策與紅利分配,從而也將一定程度上影響公司原來的股權(quán)結(jié)構(gòu)。三是轉(zhuǎn)換性。一般地,可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)就明確約定,債券持有人可按照發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票,這時(shí)發(fā)債公司不得拒絕。

    5估價(jià)調(diào)整機(jī)制(對(duì)賭協(xié)議)

    一般是指在企業(yè)與私募股權(quán)基金達(dá)成投資協(xié)議時(shí),雙方對(duì)于未來不確定的企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況的一種約定。對(duì)賭協(xié)議的出現(xiàn)主要基于兩個(gè)目的:一是企業(yè)估價(jià)的調(diào)整;二是管理層激勵(lì)。從對(duì)賭協(xié)議的制定方式上,對(duì)賭協(xié)議由兩部分內(nèi)容構(gòu)成:一是觸發(fā)條件(銷售額/上曾長(zhǎng)率、利潤(rùn)額/土曾長(zhǎng)率等);二是股權(quán)調(diào)整數(shù)量(也可能標(biāo)的直接是現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì))。蒙牛、太子奶、永樂電器等叱咤一時(shí)的公司都因?qū)€失敗而致公司被收購(gòu)易主。所以,企業(yè)家一定要謹(jǐn)慎對(duì)待對(duì)賭協(xié)議:首先,不能過于樂觀,不要過高地預(yù)測(cè)企業(yè)未來的發(fā)展業(yè)績(jī),須知企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境是瞬息萬(wàn)變的,不要與私募股權(quán)投資者簽訂過于苛刻的對(duì)賭協(xié)議內(nèi)容;其次,要重視談判,不要輕易接受投資者提出的對(duì)賭條件,尤其是過高地估價(jià)調(diào)整比例。

    6反稀釋條款

    也稱反攤薄條款,其制度的核心內(nèi)容是如果公司在本輪融資之后又發(fā)行了新的股份融資,那么原來的投資者必須獲得與新投資者同樣的購(gòu)股價(jià)格。在實(shí)踐操作中,反稀釋條款有兩種表現(xiàn)形式:棘輪條款和加權(quán)平均反稀釋條款。

    在適用棘輪條款時(shí),企業(yè)原先的投資者將獲得足夠的免費(fèi)股票,從而將其購(gòu)股份的每股平均價(jià)格攤薄至與新投資者購(gòu)買股份的價(jià)格一致。棘輪條款是最大程度保護(hù)原有投資者的條款,在私募股權(quán)投資實(shí)踐中,多數(shù)私募股權(quán)投資基金都會(huì)要求適用棘輪條款。加權(quán)平均反稀釋條款實(shí)際是利用了一個(gè)比例關(guān)系來計(jì)算原有股東獲得反稀釋調(diào)整之后的每股價(jià)格。這個(gè)比例關(guān)系是,原有股東反稀釋之后的每股價(jià)格與原有投資者購(gòu)買股份的每股價(jià)格之間的比例,等于假設(shè)新發(fā)行采取了原來投資者購(gòu)買的股份價(jià)格時(shí)的公司股份數(shù)量與新發(fā)行之后公司股份數(shù)量之間的比例。通過模擬對(duì)比發(fā)現(xiàn),在執(zhí)行反稀釋任務(wù)時(shí),采取棘輪條款與采取加權(quán)平均條款所導(dǎo)致的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化差異巨大。為此,企業(yè)家在與私募股權(quán)基金談判時(shí),在反稀釋問題上應(yīng)該盡可能爭(zhēng)取以加權(quán)平均條款解決反稀釋問題,這樣將對(duì)企業(yè)家較為有利。

    7回購(gòu)權(quán)

    又稱為回贖權(quán),指如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定期限內(nèi)沒有上市,那么被投資企業(yè)有義務(wù)以事先約定的價(jià)格買回私募股權(quán)投資者所持有的全部或部分被投資企業(yè)的股票,從而事先私募股權(quán)投資者退出的目的。

    8優(yōu)先清償權(quán)

    是優(yōu)先權(quán)股份享有的一項(xiàng)極為重要的優(yōu)先權(quán),它是指作為優(yōu)先股的私募股權(quán)投資者股份有權(quán)在普通股之前按照事先約定的價(jià)格獲得企業(yè)清算價(jià)值的全部或一部分。

    收稿日期:2016-05-20

    猜你喜歡
    拖帶條款債券
    性侵未成年人新修訂若干爭(zhēng)議條款的理解與適用
    黨建引領(lǐng),鑄就“長(zhǎng)江‘金’拖帶”品牌
    水上消防(2021年4期)2021-11-05 08:51:28
    2020年9月債券型基金績(jī)效表現(xiàn)
    債券(2020年10期)2020-10-30 10:02:30
    2020 年 7 月債券型基金績(jī)效表現(xiàn)
    債券(2020年8期)2020-09-02 06:59:38
    2020年2月債券型基金績(jī)效表現(xiàn)
    債券(2020年3期)2020-03-30 03:27:23
    正確審視“紐約假期”條款
    On Knock-for-Knock Principle:Analysis of SUPPLYTIME 2017 Clause 14(a)
    梯子
    江南詩(shī)(2015年3期)2015-06-01 17:17:00
    制定一般反濫用條款:達(dá)成平衡
    無(wú)動(dòng)力或舵設(shè)備故障船舶在港內(nèi)的拖帶作業(yè)分析
    河南科技(2014年22期)2014-02-27 14:18:13
    一个人免费看片子| 一级,二级,三级黄色视频| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 国产精品三级大全| 国产精品一区二区精品视频观看| 巨乳人妻的诱惑在线观看| 国产亚洲欧美在线一区二区| 亚洲天堂av无毛| 777米奇影视久久| 亚洲 欧美一区二区三区| 天堂俺去俺来也www色官网| 午夜免费观看性视频| 精品免费久久久久久久清纯 | 日韩 亚洲 欧美在线| 老司机靠b影院| 蜜桃国产av成人99| 免费在线观看完整版高清| 蜜桃在线观看..| 交换朋友夫妻互换小说| 日韩中文字幕视频在线看片| www日本在线高清视频| 亚洲精品国产av蜜桃| 国产精品二区激情视频| 成人黄色视频免费在线看| www.精华液| 久久精品亚洲熟妇少妇任你| 国产淫语在线视频| 久久久久久久久久久久大奶| 一级毛片电影观看| 亚洲欧美激情在线| 国产成人一区二区在线| 精品熟女少妇八av免费久了| 精品高清国产在线一区| 国产日韩欧美亚洲二区| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 一级毛片电影观看| 午夜福利影视在线免费观看| 亚洲熟女毛片儿| av在线app专区| 国产成人精品在线电影| 国产成人欧美在线观看 | 母亲3免费完整高清在线观看| 成年女人毛片免费观看观看9 | 国产在线免费精品| 老司机午夜十八禁免费视频| 免费在线观看视频国产中文字幕亚洲 | 一级黄色大片毛片| 黄片小视频在线播放| 视频在线观看一区二区三区| 9色porny在线观看| 纯流量卡能插随身wifi吗| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀 | 乱人伦中国视频| 美女高潮到喷水免费观看| 日本午夜av视频| 日本av手机在线免费观看| 丰满饥渴人妻一区二区三| 国产不卡av网站在线观看| 色精品久久人妻99蜜桃| 天堂8中文在线网| 国产亚洲一区二区精品| www.av在线官网国产| 久久免费观看电影| 亚洲欧洲精品一区二区精品久久久| 777久久人妻少妇嫩草av网站| 男女无遮挡免费网站观看| 满18在线观看网站| 制服人妻中文乱码| 悠悠久久av| 看免费成人av毛片| 中文字幕人妻熟女乱码| 99久久99久久久精品蜜桃| 嫩草影视91久久| 成人亚洲精品一区在线观看| 操美女的视频在线观看| 美国免费a级毛片| 一个人免费看片子| 日韩av不卡免费在线播放| 欧美少妇被猛烈插入视频| 亚洲欧美一区二区三区国产| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 欧美日韩一级在线毛片| 一区二区三区乱码不卡18| 精品亚洲成a人片在线观看| 国产精品av久久久久免费| 国产97色在线日韩免费| 丝袜脚勾引网站| 久久亚洲精品不卡| 久久精品亚洲av国产电影网| 亚洲中文日韩欧美视频| 国产日韩欧美在线精品| 日韩av在线免费看完整版不卡| 中文精品一卡2卡3卡4更新| 丝袜脚勾引网站| 国产欧美日韩一区二区三 | 国产成人av教育| 精品卡一卡二卡四卡免费| 丝袜喷水一区| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 一级毛片电影观看| 欧美日韩黄片免| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 美女主播在线视频| 女人爽到高潮嗷嗷叫在线视频| 少妇精品久久久久久久| 久久精品成人免费网站| 黄色毛片三级朝国网站| 在线观看人妻少妇| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 亚洲,一卡二卡三卡| 嫩草影视91久久| 精品国产乱码久久久久久男人| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| 免费在线观看视频国产中文字幕亚洲 | kizo精华| 国产极品粉嫩免费观看在线| 亚洲国产精品成人久久小说| 国产精品二区激情视频| 国产成人欧美在线观看 | 日本色播在线视频| 91精品伊人久久大香线蕉| 亚洲少妇的诱惑av| 色精品久久人妻99蜜桃| 99国产精品99久久久久| 久久国产精品男人的天堂亚洲| 交换朋友夫妻互换小说| 我的亚洲天堂| 精品人妻一区二区三区麻豆| 国产黄色免费在线视频| 亚洲成人手机| 美女中出高潮动态图| 日韩人妻精品一区2区三区| 国产精品一区二区在线不卡| 午夜免费成人在线视频| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 黄色毛片三级朝国网站| 成年动漫av网址| 日韩大码丰满熟妇| netflix在线观看网站| 日韩视频在线欧美| 国产精品一国产av| 老司机亚洲免费影院| 两个人免费观看高清视频| 在线观看免费日韩欧美大片| 天天躁日日躁夜夜躁夜夜| 成年动漫av网址| 中文欧美无线码| 久久青草综合色| videos熟女内射| 亚洲黑人精品在线| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 每晚都被弄得嗷嗷叫到高潮| 大型av网站在线播放| 欧美大码av| 三上悠亚av全集在线观看| 99国产综合亚洲精品| 熟女少妇亚洲综合色aaa.| 欧美成人午夜精品| 人体艺术视频欧美日本| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 午夜视频精品福利| 交换朋友夫妻互换小说| 中文字幕av电影在线播放| 国产精品久久久av美女十八| 后天国语完整版免费观看| 丰满少妇做爰视频| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 久久久久国产一级毛片高清牌| 亚洲成人免费电影在线观看 | 老司机亚洲免费影院| 免费看不卡的av| 99精品久久久久人妻精品| 高清欧美精品videossex| 热99久久久久精品小说推荐| 十分钟在线观看高清视频www| 777久久人妻少妇嫩草av网站| 十八禁网站网址无遮挡| 大片电影免费在线观看免费| 成人国产一区最新在线观看 | 欧美亚洲日本最大视频资源| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 国产免费视频播放在线视频| av视频免费观看在线观看| 波多野结衣一区麻豆| 一本大道久久a久久精品| 熟女av电影| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 曰老女人黄片| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 一级片'在线观看视频| 美女视频免费永久观看网站| 人成视频在线观看免费观看| 亚洲成人手机| 久久av网站| 国产极品粉嫩免费观看在线| 亚洲五月色婷婷综合| 国产三级黄色录像| 欧美大码av| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 亚洲美女黄色视频免费看| 午夜91福利影院| 久热这里只有精品99| 午夜av观看不卡| 欧美性长视频在线观看| 人妻一区二区av| 色精品久久人妻99蜜桃| 一本久久精品| 欧美激情极品国产一区二区三区| 丰满人妻熟妇乱又伦精品不卡| 自线自在国产av| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 亚洲,一卡二卡三卡| 日韩电影二区| 最新在线观看一区二区三区 | 99国产精品一区二区蜜桃av | 黄频高清免费视频| 久久精品久久精品一区二区三区| 一区福利在线观看| 欧美黄色淫秽网站| 超碰97精品在线观看| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 久久青草综合色| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| av福利片在线| 国产精品一二三区在线看| 国产av精品麻豆| 欧美大码av| tube8黄色片| 国产色视频综合| 热99国产精品久久久久久7| 亚洲男人天堂网一区| 日韩中文字幕视频在线看片| 久久精品国产a三级三级三级| 日韩人妻精品一区2区三区| 亚洲av片天天在线观看| 成年人免费黄色播放视频| 婷婷丁香在线五月| 精品人妻1区二区| 一区二区三区精品91| 日韩免费高清中文字幕av| 一本一本久久a久久精品综合妖精| 少妇的丰满在线观看| 黄色 视频免费看| 99国产精品一区二区蜜桃av | 亚洲av欧美aⅴ国产| 久久 成人 亚洲| 赤兔流量卡办理| 最新在线观看一区二区三区 | 麻豆av在线久日| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 成年人免费黄色播放视频| 夫妻午夜视频| 国产在线观看jvid| 极品人妻少妇av视频| 在线观看www视频免费| 男女之事视频高清在线观看 | 亚洲精品一二三| 十分钟在线观看高清视频www| 国产精品久久久久久精品古装| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 女人爽到高潮嗷嗷叫在线视频| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 在线观看国产h片| 国产日韩欧美亚洲二区| 69精品国产乱码久久久| 午夜两性在线视频| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 午夜福利视频精品| 欧美人与善性xxx| 2018国产大陆天天弄谢| 天天躁狠狠躁夜夜躁狠狠躁| 欧美人与性动交α欧美精品济南到| 在现免费观看毛片| 国产亚洲欧美在线一区二区| xxxhd国产人妻xxx| 国产欧美日韩一区二区三 | 久久综合国产亚洲精品| 另类亚洲欧美激情| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看 | 欧美激情极品国产一区二区三区| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 宅男免费午夜| 欧美另类一区| 人妻 亚洲 视频| 国产成人免费观看mmmm| 国产在线一区二区三区精| 大香蕉久久成人网| 日韩一区二区三区影片| 久久久久久久久久久久大奶| 亚洲午夜精品一区,二区,三区| 大陆偷拍与自拍| 日日爽夜夜爽网站| 老汉色av国产亚洲站长工具| 9色porny在线观看| 亚洲视频免费观看视频| 亚洲精品国产色婷婷电影| tube8黄色片| 国产成人av教育| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 亚洲七黄色美女视频| 真人做人爱边吃奶动态| 美女高潮到喷水免费观看| 国产精品一区二区免费欧美 | 99国产综合亚洲精品| 久久久久久久精品精品| 成年动漫av网址| 首页视频小说图片口味搜索 | 日韩一本色道免费dvd| netflix在线观看网站| 午夜福利一区二区在线看| 国产精品一国产av| 久久久精品区二区三区| 91国产中文字幕| 国产黄色视频一区二区在线观看| 纵有疾风起免费观看全集完整版| 亚洲一区中文字幕在线| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 又黄又粗又硬又大视频| 国产伦人伦偷精品视频| av国产久精品久网站免费入址| 高清视频免费观看一区二区| 人人妻人人添人人爽欧美一区卜| 久久精品国产亚洲av涩爱| 伦理电影免费视频| 人妻 亚洲 视频| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 亚洲国产欧美日韩在线播放| 99精品久久久久人妻精品| 性色av一级| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 黄色视频在线播放观看不卡| 久久久亚洲精品成人影院| 一边摸一边抽搐一进一出视频| 免费观看av网站的网址| 中文字幕精品免费在线观看视频| 人体艺术视频欧美日本| 99九九在线精品视频| 九草在线视频观看| 丁香六月欧美| 国产一区二区激情短视频 | 丰满饥渴人妻一区二区三| 交换朋友夫妻互换小说| 国产精品熟女久久久久浪| 99国产综合亚洲精品| 亚洲av片天天在线观看| 亚洲九九香蕉| 不卡av一区二区三区| 欧美日韩综合久久久久久| 91精品国产国语对白视频| 欧美黄色片欧美黄色片| 黄色怎么调成土黄色| 欧美黑人欧美精品刺激| 黄色怎么调成土黄色| 国产精品二区激情视频| 一区二区三区四区激情视频| 国产三级黄色录像| 9191精品国产免费久久| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 不卡av一区二区三区| 久久人妻熟女aⅴ| 又黄又粗又硬又大视频| 亚洲国产精品一区二区三区在线| 9热在线视频观看99| 久久99一区二区三区| av不卡在线播放| 精品国产乱码久久久久久男人| 女人爽到高潮嗷嗷叫在线视频| 成人亚洲欧美一区二区av| 国产成人精品久久二区二区免费| 精品国产一区二区三区久久久樱花| 欧美日韩福利视频一区二区| 纯流量卡能插随身wifi吗| 亚洲人成电影免费在线| 亚洲图色成人| 亚洲成国产人片在线观看| videos熟女内射| 十分钟在线观看高清视频www| 91成人精品电影| 操美女的视频在线观看| 天天影视国产精品| 亚洲欧洲日产国产| 91麻豆精品激情在线观看国产 | a 毛片基地| 日韩人妻精品一区2区三区| 狂野欧美激情性bbbbbb| 大香蕉久久成人网| 久久久久久久大尺度免费视频| 操出白浆在线播放| av线在线观看网站| 可以免费在线观看a视频的电影网站| 国产在线观看jvid| 国产精品欧美亚洲77777| 午夜福利乱码中文字幕| 国产高清国产精品国产三级| 中文字幕人妻丝袜一区二区| 在线观看免费高清a一片| 久久女婷五月综合色啪小说| 午夜福利视频精品| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| 欧美日韩精品网址| 久久精品亚洲av国产电影网| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 国产欧美日韩综合在线一区二区| videos熟女内射| 日韩中文字幕视频在线看片| 两个人免费观看高清视频| 国产视频首页在线观看| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀 | 最近最新中文字幕大全免费视频 | 观看av在线不卡| 国产爽快片一区二区三区| 国产成人av教育| 国产日韩欧美亚洲二区| 高清av免费在线| 少妇被粗大的猛进出69影院| 亚洲情色 制服丝袜| 男女床上黄色一级片免费看| 美女福利国产在线| 免费女性裸体啪啪无遮挡网站| 一级毛片我不卡| 亚洲国产日韩一区二区| 久久ye,这里只有精品| 女人被躁到高潮嗷嗷叫费观| 国产精品熟女久久久久浪| 美女脱内裤让男人舔精品视频| 高清av免费在线| 欧美在线黄色| 日韩大片免费观看网站| 日韩制服丝袜自拍偷拍| 一区二区av电影网| 亚洲 国产 在线| 婷婷色综合大香蕉| 九色亚洲精品在线播放| 亚洲欧美精品自产自拍| 午夜日韩欧美国产| 亚洲中文av在线| av国产精品久久久久影院| 欧美黑人欧美精品刺激| 国产精品一区二区免费欧美 | 免费看不卡的av| 亚洲精品国产色婷婷电影| avwww免费| 色综合欧美亚洲国产小说| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 国产亚洲欧美在线一区二区| 老司机深夜福利视频在线观看 | 精品久久蜜臀av无| 热99久久久久精品小说推荐| 国产av国产精品国产| 免费高清在线观看日韩| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 久久精品久久久久久久性| 女警被强在线播放| 免费少妇av软件| 亚洲精品国产色婷婷电影| 国产在线视频一区二区| 最近手机中文字幕大全| 中国美女看黄片| 欧美日韩黄片免| 亚洲国产av影院在线观看| 国产成人系列免费观看| 久久久久精品国产欧美久久久 | 国产伦人伦偷精品视频| 狂野欧美激情性bbbbbb| 精品熟女少妇八av免费久了| 搡老岳熟女国产| 一级毛片电影观看| 老汉色av国产亚洲站长工具| 欧美日韩国产mv在线观看视频| 欧美精品一区二区大全| 老司机靠b影院| 女人精品久久久久毛片| 国产午夜精品一二区理论片| 国产av国产精品国产| 国产亚洲精品久久久久5区| 久热爱精品视频在线9| 69精品国产乱码久久久| 国产精品久久久av美女十八| 久久国产精品人妻蜜桃| 女人久久www免费人成看片| 日本欧美国产在线视频| 久久精品亚洲av国产电影网| 午夜免费成人在线视频| 欧美少妇被猛烈插入视频| 亚洲国产日韩一区二区| 欧美性长视频在线观看| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 中文乱码字字幕精品一区二区三区| 丝袜喷水一区| 亚洲天堂av无毛| 欧美日韩av久久| 日本黄色日本黄色录像| www.精华液| 久久国产精品影院| 老司机影院毛片| 亚洲欧洲日产国产| 欧美日韩黄片免| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 伦理电影免费视频| 国产精品久久久人人做人人爽| 啦啦啦在线观看免费高清www| 欧美av亚洲av综合av国产av| 一本—道久久a久久精品蜜桃钙片| videos熟女内射| 少妇的丰满在线观看| 韩国精品一区二区三区| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 女人爽到高潮嗷嗷叫在线视频| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| e午夜精品久久久久久久| 丝袜脚勾引网站| 99国产综合亚洲精品| 黑人欧美特级aaaaaa片| 日韩视频在线欧美| 最黄视频免费看| 丝袜脚勾引网站| 国产成人精品久久久久久| 欧美久久黑人一区二区| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 中文字幕av电影在线播放| 欧美激情 高清一区二区三区| 日韩中文字幕视频在线看片| 男女午夜视频在线观看| 操出白浆在线播放| 午夜视频精品福利| 一区二区三区精品91| 久久久久国产精品人妻一区二区| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 操美女的视频在线观看| 午夜福利影视在线免费观看| 女人久久www免费人成看片| 成人国产av品久久久| 99热国产这里只有精品6| 日韩 亚洲 欧美在线| 精品国产乱码久久久久久男人| 夫妻午夜视频| 亚洲国产精品国产精品| 中国美女看黄片| 国产成人a∨麻豆精品| 一区二区日韩欧美中文字幕| 最黄视频免费看| 一区二区三区激情视频| 久久国产精品大桥未久av| 久久青草综合色| 国产高清不卡午夜福利| 91九色精品人成在线观看| 久久精品国产亚洲av高清一级| 婷婷色综合www| 亚洲欧美精品自产自拍| 午夜91福利影院| 亚洲国产日韩一区二区| 久久久久久久久免费视频了| 国产欧美日韩一区二区三 | 男女下面插进去视频免费观看| 欧美性长视频在线观看| 久久人妻熟女aⅴ| 9191精品国产免费久久| 午夜福利免费观看在线| 免费一级毛片在线播放高清视频 | 看免费成人av毛片| 黄色怎么调成土黄色| 在线精品无人区一区二区三| 久久国产精品人妻蜜桃| 午夜福利,免费看| 久久久久久久精品精品| 国产精品久久久人人做人人爽| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 国产亚洲精品第一综合不卡| 日本一区二区免费在线视频| 久久久久久免费高清国产稀缺| 最新的欧美精品一区二区| 下体分泌物呈黄色| 精品免费久久久久久久清纯 | 91老司机精品| av视频免费观看在线观看| 2018国产大陆天天弄谢| av欧美777| 免费av中文字幕在线| 亚洲精品久久成人aⅴ小说| 777米奇影视久久| av在线老鸭窝| 操美女的视频在线观看| 97在线人人人人妻| 国产极品粉嫩免费观看在线| 亚洲国产欧美日韩在线播放| 日本午夜av视频| 欧美成人精品欧美一级黄| 国产精品偷伦视频观看了| 亚洲精品第二区| 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o | 大话2 男鬼变身卡| 日本欧美国产在线视频| 51午夜福利影视在线观看| 精品久久久精品久久久| 色网站视频免费| av国产久精品久网站免费入址| 亚洲人成77777在线视频| 中文字幕高清在线视频| 成人亚洲精品一区在线观看| 精品少妇内射三级| 看十八女毛片水多多多| 99久久99久久久精品蜜桃| 亚洲人成77777在线视频| netflix在线观看网站| 99精国产麻豆久久婷婷| 中文字幕精品免费在线观看视频| 国产伦人伦偷精品视频| 99国产精品一区二区三区| 亚洲七黄色美女视频| 五月天丁香电影| 99国产精品一区二区蜜桃av | 国产片特级美女逼逼视频|