• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    協(xié)議爭(zhēng)議多 *ST新梅恐再陷糾紛

    2016-09-10 22:26:31郭瓊艷
    時(shí)代金融 2016年24期
    關(guān)鍵詞:補(bǔ)充協(xié)議信息披露

    郭瓊艷

    【摘要】為爭(zhēng)奪*ST新梅控股權(quán),興盛集團(tuán)與開南系進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)三年的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。開南系持股行為是否合法尚未可知,*ST新梅子公司與宋河酒業(yè)的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》卻點(diǎn)燃了其與開南系的另一場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)。

    【關(guān)鍵詞】股權(quán)回購(gòu) 補(bǔ)充協(xié)議 信息披露

    因連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損,上交所決定自2016年4與8日起暫停*ST新梅(以下稱“上海新梅”)股票上市。作為曾經(jīng)“滬市十大牛股之一”的上海新梅,如今下場(chǎng)此般慘淡難免令人惋惜。公司中小股東認(rèn)為上海新梅的境遇與控股股東興盛集團(tuán)和野蠻人“開南系”之間長(zhǎng)達(dá)3年的公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)有直接關(guān)系;新梅方則認(rèn)為“開南系”不斷買入股票進(jìn)而通過召開股東大會(huì)、董事會(huì)等干擾公司正常運(yùn)營(yíng)的行為才是導(dǎo)致公司沒落的罪魁禍?zhǔn)?。為保證控股權(quán)不落入他人之手,興盛集團(tuán)已向上海市第一中級(jí)人民法院提起訴訟,質(zhì)疑開南系持股的合法性,請(qǐng)求判令其買入上海新梅股票的交易行為無效。案件還在審理過程中,各方眾說紛紜,暫且不表。未料想,上海新梅的現(xiàn)狀和暫停上市的公告讓其子公司與宋河酒業(yè)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》糾紛浮出水面,引人關(guān)注。

    宋河酒業(yè)股份有限公司(以下稱“宋河酒業(yè)”)大股東為輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司(以下稱“輔仁藥業(yè)”)。2009年,高盛聯(lián)合平安從輔仁藥業(yè)購(gòu)入宋河酒業(yè)40%股權(quán)。其中高盛持有的10%于2012年被興盛集團(tuán)全資子公司喀什中盛創(chuàng)投有限公司(以下稱“喀什中盛”)收購(gòu)。同年該公司還與輔仁藥業(yè)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,以1.35億元收購(gòu)輔仁藥業(yè)持有的宋河酒業(yè)5%的股份。該協(xié)議第11.1條約定:“若宋河酒業(yè)自協(xié)議標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成之日起三年內(nèi)未能完成公開發(fā)行上市,喀什中盛有權(quán)要求輔仁藥業(yè)向其回購(gòu)全部或部分標(biāo)的股份,回購(gòu)價(jià)格為轉(zhuǎn)讓價(jià)格及每年12%的固定利息?!?013年上海新梅從大股東興盛集團(tuán)收購(gòu)喀什中盛100%股權(quán),相當(dāng)于間接收購(gòu)了其所持有宋河酒業(yè)的股權(quán)。一年后喀什中盛與河南輔仁控股有限公司(以下稱“輔仁控股”)、輔仁藥業(yè)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》。該《補(bǔ)充協(xié)議》約定:“原《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下由輔仁藥業(yè)承擔(dān)的全部義務(wù)(包括但不限于回購(gòu)義務(wù)等)以及享有的全部權(quán)利轉(zhuǎn)由輔仁控股承擔(dān)和享受,輔仁藥業(yè)同意就上述全部義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;在輔仁藥業(yè)成為輔仁控股全資子公司后,輔仁藥業(yè)上述全部義務(wù)的連帶責(zé)任自動(dòng)解除?!?/p>

    三年時(shí)光一晃而過,宋河酒業(yè)未在約定時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)公開發(fā)行上市,觸發(fā)回購(gòu)條款。若該條款在仲裁中被認(rèn)定為有效,回購(gòu)事項(xiàng)全部完成后,按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》中約定的款項(xiàng)和利息,上海新梅至少可獲得4860萬元人民幣,重新上市之路并非全然無望。

    本案中的“股權(quán)回購(gòu)條款”從本質(zhì)上說屬于“對(duì)賭條款”或“估值調(diào)整協(xié)議”,是指投資方與相對(duì)人在達(dá)成合作協(xié)議時(shí)對(duì)未來不確定的情況進(jìn)行約定。若約定的條件出現(xiàn),投資方可以行使某種權(quán)利;若約定的條件未出現(xiàn),對(duì)賭對(duì)象應(yīng)按照條款履行某種義務(wù)?!皩?duì)賭條款”并非新鮮事物,被媒體稱為“對(duì)賭第一案”的“海富投資訴甘肅世恒及迪亞公司”曾引發(fā)學(xué)界及社會(huì)對(duì)對(duì)賭條款效力的熱烈探討。對(duì)賭條款的構(gòu)成要素包括對(duì)賭對(duì)象、對(duì)賭機(jī)制、對(duì)賭目標(biāo)、對(duì)賭方式等,其中對(duì)賭對(duì)象對(duì)效力的影響最大。市場(chǎng)實(shí)踐中對(duì)賭對(duì)象通常為目標(biāo)公司或原股東,對(duì)賭對(duì)象為目標(biāo)公司時(shí),對(duì)賭條款在司法實(shí)踐中被認(rèn)定為無效的風(fēng)險(xiǎn)較大。相反,若對(duì)賭對(duì)象為原公司,如“藍(lán)澤橋、宜都天峽特種漁業(yè)有限公司、湖北天峽鱘業(yè)有限公司與蘇州周原九鼎投資中心(有限合伙)的其他合同糾紛案”、“深圳市中南成長(zhǎng)投資合伙企業(yè)與廖志強(qiáng)合同糾紛案”等,無論是地方高級(jí)人民法院還是最高院均認(rèn)可涉案對(duì)賭條款的效力。本案最終的對(duì)賭對(duì)象為輔仁控股,非對(duì)賭直指的目標(biāo)公司。

    由輔仁藥業(yè)與喀什中盛簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系當(dāng)事人真實(shí)意思表示,屬締約過程中當(dāng)事人對(duì)投資合作商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的自愿安排。該對(duì)賭條款未損害目標(biāo)公司債權(quán)人或股東的利益,沒有違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定,也不存在《合同法》第52條規(guī)定的無效情形,應(yīng)屬合法有效。喀什中盛已就回購(gòu)事項(xiàng)向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁,相較法院,仲裁機(jī)構(gòu)更尊重當(dāng)事人的意思自治。

    綜上所述,該對(duì)賭條款被認(rèn)定為有效已是十之八九,執(zhí)行后至少可避免上海新梅當(dāng)年虧損。

    回購(gòu)條款是否有效并非與宋河酒業(yè)之糾紛引人關(guān)注的唯一原因,上海新梅隱瞞《補(bǔ)充協(xié)議》長(zhǎng)達(dá)一年,未盡信息披露義務(wù),讓“開南系”抓住把柄得以公開指責(zé)其行為。開南系行動(dòng)迅速,稱已向相關(guān)部門舉報(bào)上海新梅,認(rèn)為其在子公司喀什中盛簽署《補(bǔ)充協(xié)議》同意原義務(wù)人轉(zhuǎn)讓合同義務(wù)后,未按現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務(wù)的行為涉嫌違規(guī)。面對(duì)開南系的公開指責(zé),上海新梅方則認(rèn)為《補(bǔ)充協(xié)議》只是對(duì)原合同的一個(gè)補(bǔ)充說明,更何況輔仁控股已百分之一百持有輔仁藥業(yè)的股份,不會(huì)影響回購(gòu)條款的執(zhí)行,更不屬對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的“重大事件”。

    雙方在此問題上各執(zhí)一詞,證監(jiān)會(huì)尚未決定上海新梅是否涉嫌信息披露違規(guī)。作為一名關(guān)注事件發(fā)展的旁觀者,從客觀角度分析上海新梅的行為,在聽取開南系的指責(zé)和新梅的辯解后不得不說新梅方確實(shí)存在違規(guī)嫌疑。

    我國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)對(duì)上市公司的信息披露義務(wù)有明確規(guī)定。首先,《中華人民共和國(guó)證券法》第67條第1款規(guī)定:“發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果?!痹摋l第2款第3項(xiàng)進(jìn)一步明確“公司訂立重要合同,可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響”的屬前述“重大事件”。證監(jiān)會(huì)通過的《上市公司信息披露管理辦法》第30條規(guī)定:“發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品交易價(jià)格發(fā)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。”該條第2項(xiàng)同樣規(guī)定,公司訂立重要合同,可能對(duì)公司資產(chǎn)產(chǎn)生重要影響的,屬“重大事件”。上海新梅是上海證券交易所上市股票,故也應(yīng)遵守《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。該規(guī)則在第二章“信息披露的基本原則和一般規(guī)定”中第2.1條明確:“上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定,及時(shí)、公平地披露信息,并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整?!钡?.3條繼而要求上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。

    根據(jù)上述條文,上海新梅的不作為行為是否違規(guī),首先需要判斷子公司喀什中盛與輔仁控股、輔仁藥業(yè)簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)上海新梅而言是否屬重大事件。簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》時(shí),輔仁藥業(yè)并非輔仁控股的全資子公司,但無論兩者之間是否存在控股關(guān)系,它們分別都是具有獨(dú)立法律人格的公司,以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。未簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》前,合同當(dāng)事人為喀什中盛與輔仁藥業(yè);《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂后,合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓至輔仁控股。2015年12月31日輔仁藥業(yè)變更為輔仁控股全資子公司,前文所述的對(duì)合同義務(wù)承擔(dān)的連帶責(zé)任自動(dòng)解除。上海新梅雖不是該《補(bǔ)充協(xié)議》的甲方或乙方,但該情況下喀什中盛與輔仁控股、輔仁藥業(yè)簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》,其股東上市公司*ST新梅可能會(huì)受到合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓的影響,股票價(jià)格產(chǎn)生波動(dòng)。簡(jiǎn)而言之,喀什中盛簽署《補(bǔ)充協(xié)議》的行為符合上述條款規(guī)定,故應(yīng)視為上海新梅發(fā)生重大事件。

    上海新梅作為一家上市公司,應(yīng)嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù),并保證披露的信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、有效的。在該案中,沒有證據(jù)證明公司已經(jīng)依照規(guī)定履行了義務(wù)。面對(duì)開南系的指責(zé),上海新梅總經(jīng)理向媒體解釋時(shí)也承認(rèn)沒有披露《補(bǔ)充協(xié)議》。應(yīng)披露卻未披露,上海新梅確實(shí)存在違規(guī)嫌疑。

    *ST新梅、興盛集團(tuán)和開南系之間的恩怨糾葛似為廣大看客上演了一場(chǎng)情節(jié)多變、關(guān)系復(fù)雜的宮廷劇。主線劇情上股權(quán)交易是否合法尚無定論,支線之上的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》糾紛眼見將為新梅重返上市之路奠定基礎(chǔ),卻又存在面臨行政處罰的可能。雖為新梅這幾年的境遇感到惋惜,卻也無法判斷誰對(duì)誰錯(cuò)。資本市場(chǎng)是一個(gè)看不見硝煙的戰(zhàn)場(chǎng),大家各逐其利,對(duì)錯(cuò)難辨,只有輸贏。上海新梅子公司《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》下各糾紛結(jié)局如何,各位看官靜觀其變。

    猜你喜歡
    補(bǔ)充協(xié)議信息披露
    民事訴訟證據(jù)的收集、保全、舉證、質(zhì)證案例一(下)
    ——印章真實(shí)其上的內(nèi)容就一定受法律保護(hù)嗎?
    如何做好總價(jià)包干合同外補(bǔ)充協(xié)議的幾點(diǎn)建議
    律師解疑
    我國(guó)環(huán)境稅的會(huì)計(jì)核算與處理
    我國(guó)上市公司政府補(bǔ)助會(huì)計(jì)處理及信息披露問題研究
    國(guó)內(nèi)外證券注冊(cè)制比較研究
    商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)法律制度研究
    商(2016年27期)2016-10-17 06:48:49
    煤炭行業(yè)上市公司環(huán)境會(huì)計(jì)信息披露研究
    商(2016年27期)2016-10-17 05:46:03
    我國(guó)制藥企業(yè)社會(huì)責(zé)任信息披露研究
    商(2016年27期)2016-10-17 04:10:10
    淺談如何做好水利工程單價(jià)承包合同的竣工結(jié)算
    中文在线观看免费www的网站| 性色avwww在线观看| 在线观看一区二区三区| 一区二区三区激情视频| 国产精品不卡视频一区二区| 乱码一卡2卡4卡精品| 国产麻豆成人av免费视频| 久久国内精品自在自线图片| 香蕉av资源在线| 97碰自拍视频| 成人毛片a级毛片在线播放| 欧美激情国产日韩精品一区| 中文字幕高清在线视频| 国内久久婷婷六月综合欲色啪| 三级毛片av免费| 免费观看的影片在线观看| 免费看美女性在线毛片视频| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆| 日本与韩国留学比较| 欧美一区二区精品小视频在线| 久久久久久久久久成人| 99久久精品一区二区三区| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 在线看三级毛片| 一进一出抽搐动态| 午夜精品久久久久久毛片777| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| a级毛片a级免费在线| 黄色女人牲交| 五月伊人婷婷丁香| 日韩一本色道免费dvd| 亚洲精品一卡2卡三卡4卡5卡| 欧美不卡视频在线免费观看| 特级一级黄色大片| 可以在线观看毛片的网站| 级片在线观看| 国产久久久一区二区三区| 男人狂女人下面高潮的视频| 午夜激情欧美在线| 国产欧美日韩一区二区精品| 欧美激情在线99| 国产黄色小视频在线观看| 18禁在线播放成人免费| 有码 亚洲区| 亚洲自偷自拍三级| 长腿黑丝高跟| 此物有八面人人有两片| 欧美最新免费一区二区三区| 特级一级黄色大片| 亚洲色图av天堂| 欧美日本视频| 99精品在免费线老司机午夜| 九九爱精品视频在线观看| 亚洲成a人片在线一区二区| 国产成人aa在线观看| 精品欧美国产一区二区三| 日韩欧美精品免费久久| 亚洲国产精品成人综合色| 九九热线精品视视频播放| 他把我摸到了高潮在线观看| 国产一区二区在线观看日韩| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 亚洲一区二区三区色噜噜| av.在线天堂| 中文亚洲av片在线观看爽| 国产黄片美女视频| 成人永久免费在线观看视频| 99热这里只有是精品50| 国产在线精品亚洲第一网站| 黄色丝袜av网址大全| 精品99又大又爽又粗少妇毛片 | 别揉我奶头 嗯啊视频| 亚洲人成伊人成综合网2020| 国产精华一区二区三区| 国产精品久久视频播放| 乱人视频在线观看| 国产精品亚洲一级av第二区| 亚洲va日本ⅴa欧美va伊人久久| 91在线观看av| 在线国产一区二区在线| 亚洲性久久影院| 成年版毛片免费区| 国产精品1区2区在线观看.| 伊人久久精品亚洲午夜| 欧美激情国产日韩精品一区| 免费看光身美女| 国产毛片a区久久久久| 伦精品一区二区三区| 国产毛片a区久久久久| 国产高清不卡午夜福利| 在线a可以看的网站| 国产极品精品免费视频能看的| ponron亚洲| 亚洲精品亚洲一区二区| 欧美又色又爽又黄视频| 日本五十路高清| 婷婷色综合大香蕉| 亚洲成人精品中文字幕电影| 成人国产一区最新在线观看| 日日啪夜夜撸| 日本五十路高清| 一级a爱片免费观看的视频| 日本色播在线视频| 国内揄拍国产精品人妻在线| 日韩欧美三级三区| 精品一区二区免费观看| 国产私拍福利视频在线观看| 欧美日韩精品成人综合77777| 精品一区二区免费观看| 久久久久久伊人网av| 黄色女人牲交| 天堂动漫精品| 久久久久久久午夜电影| 久久久久久久午夜电影| 欧美zozozo另类| 欧美黑人巨大hd| 99精品久久久久人妻精品| 国产成人aa在线观看| 熟女人妻精品中文字幕| 两人在一起打扑克的视频| 久久草成人影院| 黄色丝袜av网址大全| 亚洲三级黄色毛片| 亚洲无线观看免费| 欧美激情国产日韩精品一区| 999久久久精品免费观看国产| 日本-黄色视频高清免费观看| 午夜福利高清视频| 日韩欧美国产一区二区入口| 精品久久久久久久久亚洲 | 国模一区二区三区四区视频| 简卡轻食公司| 欧美极品一区二区三区四区| 久久久久久久亚洲中文字幕| 成人欧美大片| 成人精品一区二区免费| 日韩国内少妇激情av| av.在线天堂| 欧美+亚洲+日韩+国产| 亚洲乱码一区二区免费版| 国产主播在线观看一区二区| 国产成年人精品一区二区| 亚洲av日韩精品久久久久久密| 嫁个100分男人电影在线观看| 国产亚洲精品久久久com| 久久国内精品自在自线图片| aaaaa片日本免费| 日韩欧美国产在线观看| 观看免费一级毛片| 国产综合懂色| 欧美日韩国产亚洲二区| 黄色一级大片看看| 日本-黄色视频高清免费观看| 久久欧美精品欧美久久欧美| 久久国产乱子免费精品| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看 | 亚洲av日韩精品久久久久久密| 日本爱情动作片www.在线观看 | 岛国在线免费视频观看| 久久国内精品自在自线图片| 免费在线观看成人毛片| 婷婷丁香在线五月| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 国产成人a区在线观看| 麻豆一二三区av精品| 午夜免费男女啪啪视频观看 | 日韩欧美在线乱码| 久久久久国产精品人妻aⅴ院| 在线天堂最新版资源| 国产av在哪里看| 美女黄网站色视频| 国产精品日韩av在线免费观看| 最近中文字幕高清免费大全6 | 91久久精品国产一区二区成人| 一级毛片久久久久久久久女| 亚洲精品久久国产高清桃花| bbb黄色大片| 亚洲精品乱码久久久v下载方式| 可以在线观看毛片的网站| 国产精品乱码一区二三区的特点| 国产一区二区三区视频了| 亚洲精品一区av在线观看| 日日撸夜夜添| 偷拍熟女少妇极品色| 亚洲欧美清纯卡通| 色视频www国产| 国产精品久久电影中文字幕| 免费在线观看日本一区| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 亚洲va日本ⅴa欧美va伊人久久| 日本成人三级电影网站| 欧美一区二区精品小视频在线| 亚洲欧美日韩无卡精品| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看 | 国产亚洲精品久久久com| 日本黄色片子视频| 亚洲人成网站高清观看| 尾随美女入室| 一个人看的www免费观看视频| 婷婷精品国产亚洲av在线| 久久精品国产亚洲av香蕉五月| 亚洲国产欧洲综合997久久,| 亚洲av一区综合| www.www免费av| 免费看av在线观看网站| 真实男女啪啪啪动态图| 午夜视频国产福利| 一级黄色大片毛片| 国产av在哪里看| 有码 亚洲区| 日本 欧美在线| 三级毛片av免费| 黄色丝袜av网址大全| 中文资源天堂在线| 变态另类成人亚洲欧美熟女| 国产真实伦视频高清在线观看 | 国产视频内射| 十八禁国产超污无遮挡网站| 欧美人与善性xxx| 悠悠久久av| www.色视频.com| 乱人视频在线观看| 精品欧美国产一区二区三| 亚洲美女搞黄在线观看 | 在线播放无遮挡| 一区二区三区激情视频| 少妇被粗大猛烈的视频| 免费观看人在逋| 亚洲欧美激情综合另类| 老师上课跳d突然被开到最大视频| 黄色配什么色好看| 欧美日本亚洲视频在线播放| 久久人人爽人人爽人人片va| 亚洲精品影视一区二区三区av| 国产亚洲欧美98| 欧美高清成人免费视频www| 欧美日韩黄片免| 婷婷色综合大香蕉| 极品教师在线免费播放| 国产淫片久久久久久久久| 极品教师在线视频| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 麻豆久久精品国产亚洲av| 久久亚洲精品不卡| 国产精品精品国产色婷婷| 亚洲欧美激情综合另类| 欧美潮喷喷水| 全区人妻精品视频| 村上凉子中文字幕在线| 国产精品国产三级国产av玫瑰| 嫩草影院入口| 色av中文字幕| 看黄色毛片网站| av在线蜜桃| 高清日韩中文字幕在线| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 日韩欧美国产在线观看| 成人国产综合亚洲| 亚洲精品日韩av片在线观看| 黄色视频,在线免费观看| 成人av在线播放网站| 十八禁国产超污无遮挡网站| 国产探花极品一区二区| 在线a可以看的网站| 欧美一级a爱片免费观看看| 五月玫瑰六月丁香| 中文字幕av在线有码专区| 午夜福利在线观看吧| 一a级毛片在线观看| 国产精品久久久久久精品电影| 亚洲av第一区精品v没综合| 午夜爱爱视频在线播放| 国产欧美日韩精品一区二区| av天堂中文字幕网| 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 好男人在线观看高清免费视频| 黄色丝袜av网址大全| 国产精品98久久久久久宅男小说| 亚洲乱码一区二区免费版| 俄罗斯特黄特色一大片| 国产真实乱freesex| 天堂影院成人在线观看| 欧美三级亚洲精品| 久久精品国产清高在天天线| 久久6这里有精品| 美女 人体艺术 gogo| 在线观看舔阴道视频| 嫩草影视91久久| 国产一区二区激情短视频| 简卡轻食公司| 亚洲在线自拍视频| 亚洲一区二区三区色噜噜| 国产黄a三级三级三级人| 国产麻豆成人av免费视频| 看黄色毛片网站| 亚洲自拍偷在线| 日本a在线网址| 男人狂女人下面高潮的视频| 欧美+日韩+精品| 91av网一区二区| 欧美zozozo另类| 亚洲美女搞黄在线观看 | 在线观看66精品国产| 午夜a级毛片| 给我免费播放毛片高清在线观看| 亚洲人成网站高清观看| 亚洲成人久久性| 亚洲狠狠婷婷综合久久图片| 国产69精品久久久久777片| 国产精品99久久久久久久久| 五月伊人婷婷丁香| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 欧美另类亚洲清纯唯美| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 亚洲欧美日韩无卡精品| 国产高清有码在线观看视频| 美女高潮的动态| 国产午夜精品论理片| 国产真实伦视频高清在线观看 | 国产亚洲精品av在线| 日本与韩国留学比较| 久久6这里有精品| 亚洲第一电影网av| 全区人妻精品视频| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 精品无人区乱码1区二区| 国产精品不卡视频一区二区| 精品久久久久久,| 夜夜爽天天搞| 国产在线精品亚洲第一网站| 91久久精品电影网| 久久精品综合一区二区三区| 亚洲欧美激情综合另类| 国产免费男女视频| 18禁黄网站禁片免费观看直播| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 | 校园春色视频在线观看| 免费无遮挡裸体视频| 99热网站在线观看| 桃红色精品国产亚洲av| 美女被艹到高潮喷水动态| 亚洲美女黄片视频| 在线观看美女被高潮喷水网站| 亚洲男人的天堂狠狠| 亚洲第一区二区三区不卡| 亚洲自偷自拍三级| 亚洲人与动物交配视频| 91狼人影院| 18禁黄网站禁片免费观看直播| 中亚洲国语对白在线视频| 又黄又爽又刺激的免费视频.| 12—13女人毛片做爰片一| 色综合站精品国产| 性欧美人与动物交配| 在线观看免费视频日本深夜| АⅤ资源中文在线天堂| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 色5月婷婷丁香| 男女下面进入的视频免费午夜| 最后的刺客免费高清国语| 99精品在免费线老司机午夜| 日韩精品青青久久久久久| 超碰av人人做人人爽久久| 日韩欧美在线二视频| ponron亚洲| 国产高清有码在线观看视频| 成人亚洲精品av一区二区| 女同久久另类99精品国产91| 欧美精品国产亚洲| 国产美女午夜福利| 国产精品亚洲美女久久久| avwww免费| 久久九九热精品免费| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 亚洲成人中文字幕在线播放| 欧美成人一区二区免费高清观看| 日日摸夜夜添夜夜添小说| 国产 一区精品| 亚洲av免费高清在线观看| netflix在线观看网站| 日韩欧美精品v在线| 亚洲精品久久国产高清桃花| 中文字幕av在线有码专区| 婷婷六月久久综合丁香| 精品欧美国产一区二区三| 国产午夜精品论理片| 91麻豆精品激情在线观看国产| 一本一本综合久久| 91在线观看av| 欧美日韩精品成人综合77777| 亚洲五月天丁香| 成人欧美大片| 91av网一区二区| 毛片女人毛片| 国产精品人妻久久久久久| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆| 久久午夜亚洲精品久久| 在线观看舔阴道视频| 久久精品久久久久久噜噜老黄 | 桃红色精品国产亚洲av| 天堂av国产一区二区熟女人妻| 国产真实伦视频高清在线观看 | 日韩,欧美,国产一区二区三区 | 俄罗斯特黄特色一大片| 亚洲不卡免费看| 日韩人妻高清精品专区| 精品免费久久久久久久清纯| 国产高清三级在线| 少妇熟女aⅴ在线视频| 91麻豆精品激情在线观看国产| 日本撒尿小便嘘嘘汇集6| 国产视频一区二区在线看| 国国产精品蜜臀av免费| 99久国产av精品| 三级国产精品欧美在线观看| 日本免费a在线| 久久久久久久亚洲中文字幕| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 男人的好看免费观看在线视频| 尾随美女入室| 99热只有精品国产| 日本黄色片子视频| 亚洲中文字幕一区二区三区有码在线看| 久久久精品欧美日韩精品| 久久国产精品人妻蜜桃| 精品人妻视频免费看| 乱系列少妇在线播放| 国产精品99久久久久久久久| 国产精品人妻久久久影院| 美女高潮的动态| 成年女人看的毛片在线观看| 亚洲国产精品成人综合色| 联通29元200g的流量卡| 搡女人真爽免费视频火全软件 | 丝袜美腿在线中文| 免费在线观看日本一区| 日韩精品有码人妻一区| 少妇人妻精品综合一区二区 | 欧美日韩乱码在线| 久久久久久久亚洲中文字幕| 日韩中字成人| 99热6这里只有精品| 亚洲成人免费电影在线观看| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 人妻丰满熟妇av一区二区三区| 国产精品av视频在线免费观看| 一级黄片播放器| 欧美三级亚洲精品| 两个人视频免费观看高清| 人妻丰满熟妇av一区二区三区| 久久久久久久久大av| 97超级碰碰碰精品色视频在线观看| 又紧又爽又黄一区二区| 日日干狠狠操夜夜爽| 欧美日本视频| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 久久草成人影院| 日本免费一区二区三区高清不卡| 男插女下体视频免费在线播放| 三级男女做爰猛烈吃奶摸视频| 亚洲av第一区精品v没综合| 在现免费观看毛片| 国产大屁股一区二区在线视频| 午夜日韩欧美国产| 国产成人福利小说| 男女那种视频在线观看| 久久久成人免费电影| 女的被弄到高潮叫床怎么办 | 三级毛片av免费| 国内精品美女久久久久久| 久久久久国内视频| 欧美激情久久久久久爽电影| 我要看日韩黄色一级片| 国产欧美日韩精品一区二区| 精品乱码久久久久久99久播| 成人亚洲精品av一区二区| av中文乱码字幕在线| 亚洲欧美激情综合另类| 日韩精品青青久久久久久| 欧美色视频一区免费| 国产熟女欧美一区二区| 夜夜爽天天搞| 老熟妇乱子伦视频在线观看| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 久久久成人免费电影| 人妻久久中文字幕网| 亚洲精品在线观看二区| 熟女人妻精品中文字幕| 亚洲成人久久性| 亚洲av熟女| 伦精品一区二区三区| 国国产精品蜜臀av免费| 国产探花在线观看一区二区| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆| 欧美3d第一页| 午夜免费成人在线视频| 成人av在线播放网站| 国产精品一区二区性色av| 国产精华一区二区三区| 又紧又爽又黄一区二区| 免费人成视频x8x8入口观看| 日韩,欧美,国产一区二区三区 | 午夜激情福利司机影院| 日本黄大片高清| 给我免费播放毛片高清在线观看| 精品不卡国产一区二区三区| 欧美成人a在线观看| 欧美日韩瑟瑟在线播放| 亚洲最大成人av| 18+在线观看网站| 亚洲精品国产成人久久av| 国产色婷婷99| 国产91精品成人一区二区三区| 色av中文字幕| av国产免费在线观看| 国产单亲对白刺激| 国产av在哪里看| 午夜激情欧美在线| 国产三级中文精品| 能在线免费观看的黄片| 成人毛片a级毛片在线播放| 亚洲欧美日韩高清专用| 亚洲中文字幕一区二区三区有码在线看| 给我免费播放毛片高清在线观看| 成年女人看的毛片在线观看| 国产真实乱freesex| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 麻豆国产av国片精品| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 可以在线观看的亚洲视频| 日韩欧美国产一区二区入口| 美女 人体艺术 gogo| 男女啪啪激烈高潮av片| 精品无人区乱码1区二区| 亚洲真实伦在线观看| 韩国av在线不卡| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 婷婷丁香在线五月| 热99在线观看视频| 亚洲久久久久久中文字幕| avwww免费| 欧美高清性xxxxhd video| 国产高清激情床上av| 国产久久久一区二区三区| 99久久中文字幕三级久久日本| 国产成人a区在线观看| 色吧在线观看| 国产在线精品亚洲第一网站| 亚洲av美国av| 国产色爽女视频免费观看| 韩国av一区二区三区四区| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 亚洲在线观看片| АⅤ资源中文在线天堂| a级一级毛片免费在线观看| 亚洲狠狠婷婷综合久久图片| 亚洲精华国产精华液的使用体验 | 国内精品一区二区在线观看| 免费看美女性在线毛片视频| 国产精品野战在线观看| 有码 亚洲区| 中文字幕高清在线视频| 丰满乱子伦码专区| 国产伦一二天堂av在线观看| 嫩草影院新地址| 国内精品一区二区在线观看| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 少妇熟女aⅴ在线视频| 国产精品久久久久久av不卡| 日本成人三级电影网站| 禁无遮挡网站| 老熟妇仑乱视频hdxx| 国产麻豆成人av免费视频| 99国产极品粉嫩在线观看| 欧美中文日本在线观看视频| 国产免费av片在线观看野外av| 在线播放国产精品三级| 香蕉av资源在线| 午夜精品一区二区三区免费看| 亚洲av成人av| 欧美高清成人免费视频www| 日韩强制内射视频| 欧美人与善性xxx| 亚洲狠狠婷婷综合久久图片| 久久久久免费精品人妻一区二区| 亚洲av一区综合| 白带黄色成豆腐渣| 欧美成人一区二区免费高清观看| 中文亚洲av片在线观看爽| av视频在线观看入口| 国产熟女欧美一区二区| 精品欧美国产一区二区三| 久久久午夜欧美精品| 女的被弄到高潮叫床怎么办 | 色视频www国产| 婷婷色综合大香蕉| 乱码一卡2卡4卡精品| 欧美一区二区国产精品久久精品| 熟妇人妻久久中文字幕3abv| 国产成人影院久久av| 91久久精品电影网| 亚洲成a人片在线一区二区| 色在线成人网| 色av中文字幕| 亚洲av美国av| 色综合婷婷激情| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 | 国产精品自产拍在线观看55亚洲| 中文资源天堂在线| 嫩草影院入口| 欧美一区二区精品小视频在线| 麻豆av噜噜一区二区三区| 国产精品av视频在线免费观看|