證券監(jiān)管出重拳

楊秀紅

證監(jiān)會主席劉士余上任伊始就提倡“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”的思路越發(fā)清晰，A股市場正面臨一輪規(guī)模空前的監(jiān)管風暴

7月8日，由于涉嫌欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對欣泰電氣啟動強制退市程序。由于創(chuàng)業(yè)板沒有重新上市的制度安排，欣泰電氣暫停上市后不能恢復上市。這意味著，欣泰電氣將成為資本市場首例因為欺詐發(fā)行而被強制退市的公司。

稍早前的6月24日，證監(jiān)會部署了“史上最嚴”的首次公開發(fā)行（IPO）違法違規(guī)執(zhí)法行動，且第一批違法違規(guī)線索已經(jīng)進入執(zhí)法程序。894家排隊候?qū)廔PO企業(yè)中，至少將有524家企業(yè)需要直面即將展開的專項財務核查。

與此同時，在并購重組環(huán)節(jié)中，監(jiān)管部門開始對借殼上市進行重拳打擊，并啟動了對已完成并購重組但未實現(xiàn)業(yè)績承諾的上市公司的抽查行動，也被稱之為“財務核查2.0”。

比IPO專項行動更為劇烈的，是并購重組市場監(jiān)管的全面收緊。事實上，從去年底開始，定增、分行業(yè)跨界并購、借殼上市等領域先后經(jīng)歷了政策劇變。

在業(yè)內(nèi)人士看來，新任證監(jiān)會主席劉士余上任伊始就提倡“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”的思路越發(fā)清晰，A股市場正面臨一輪規(guī)?？涨暗谋O(jiān)管風暴。

IPO專項核查

6月24日，證監(jiān)會正式對外宣布，其部署了IPO欺詐發(fā)行及信息披露違法違規(guī)專項執(zhí)法行動。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，證監(jiān)會一直對信息披露違法違規(guī)保持高壓態(tài)勢，但市場上違規(guī)披露的問題依然突出。在IPO環(huán)節(jié)，包裝上市、披露不實，乃至欺詐發(fā)行時有發(fā)生、屢禁不絕。主要表現(xiàn)為：財務信息虛假，編造偽造產(chǎn)權證書;選擇性披露，誤導性陳述;未披露關聯(lián)關系、關聯(lián)交易、股權結構重大變化、獨立性方面問題、重大債務違約或?qū)ν鈸５?保薦機構未盡職責，出具的保薦書存在虛假記載、誤導陳述或重大遺漏;中介機構未勤勉盡責等等。

與此前不同，此次專項執(zhí)法行動的一大特點就是全面。據(jù)鄧舸介紹，此次執(zhí)法行動將統(tǒng)一部署、協(xié)調(diào)聯(lián)動、持續(xù)推進，全面覆蓋IPO各個環(huán)節(jié)，全面覆蓋發(fā)行人、控股股東和實際控制人、中介機構等各類主體，全面覆蓋不披露、不及時披露、虛假披露等各種違法行為。

在具體方法上，證監(jiān)會將通過交易監(jiān)控、信訪舉報等多個渠道和環(huán)節(jié)，全覆蓋查找線索，甚至明確表示鼓勵“內(nèi)部人舉報”。力圖通過分類核查、常規(guī)審核、熱點跟蹤、大數(shù)據(jù)技術手段挖掘等四大手段發(fā)現(xiàn)線索，打擊違法行為，絕不放過任何一家失職機構。

上一輪IPO專項財務核查行動開始于2013年1月初，核查方式分三步走：首先，中介機構對各自的在審項目進行自查;然后，自查結束后監(jiān)管部門復查;最后，復查完成后再交由監(jiān)管部門組建的核查工作小組進場抽查。

當時，在自查階段和復查階段即出現(xiàn)不少企業(yè)主動撤回申報材料，監(jiān)管部門對主動撤回IPO申報材料的企業(yè)也并未追究其他責任，但后續(xù)被抽查發(fā)現(xiàn)問題的則一律進行了嚴懲。

據(jù)一位投行人士描述當時的情況，準備不足的投行和項目企業(yè)不得不加班加點工作。

有了此前的經(jīng)驗，針對此次證監(jiān)會啟動的IPO專項核查行動，已有券商開始內(nèi)部自查。

“主要是查一些排隊時間較長的以及去年凈利潤低于3000萬元的企業(yè)。其實這些企業(yè)即使上會也不能保證通過，還不如撤回去。”有投行人士告訴《財經(jīng)》記者，他理解此次IPO專項執(zhí)法行動與此前類似，就是要勸退一批企業(yè)，以疏通IPO堰塞湖。

7月6日，美國《華爾街日報》引用消息人士的報道稱：監(jiān)管機構內(nèi)部在進行一些討論，傾向于希望把IPO的申請名單縮減三分之一。

監(jiān)管部門最新披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2016年6月30日，IPO排隊上市企業(yè)850家，其中，已過會117家，等待過會企業(yè)733家。此外，目前處于“中止審查”狀態(tài)的企業(yè)有44家，上半年已“終止審查”的企業(yè)有21家。如果IPO名單縮減三分之一，則當前排隊上市企業(yè)約需減少近300家。

對IPO核查行動的背景是上市即“變臉”的情況在A股市場大量存在?！敦斀?jīng)》記者統(tǒng)計了自2010年上市以來的1100多只新股的經(jīng)營狀況，其中上市首年即出現(xiàn)業(yè)績下滑的公司達300多家，約占總數(shù)的三成。部分公司甚至出現(xiàn)業(yè)績連年下滑的狀況，如2010年上市的*ST中特，上市六年來凈利潤節(jié)節(jié)下滑，2014年已陷入虧損中。還有10家公司凈利潤曾連續(xù)下滑四年以上，包括大連電瓷、迪威視訊等。

不過，對于新三板而言可能是幸事。IPO政策的收緊，客觀上將迫使一些擬IPO企業(yè)轉(zhuǎn)向新三板。

并購重組收緊

比IPO專項行動更為劇烈的，是并購重組市場監(jiān)管的全面收緊。事實上，從去年底開始，定增、分行業(yè)跨界并購、借殼上市等領域先后經(jīng)歷了政策劇變。

6月17日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，并明確重點就是進一步規(guī)范借殼上市行為。通過完善借殼上市的界定標準，取消配套融資、變更股份鎖定期等壓縮借殼上市的套利空間，并增加對規(guī)避借殼上市的追責條款。這被稱為“史上最嚴并購重組新規(guī)”。

在公布并購重組新規(guī)時，證監(jiān)會表示，強化證券公司、會計師事務所及資產(chǎn)評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

隨后，證監(jiān)會網(wǎng)站以“問答”形式明確表示，將加強上市公司并購重組事中、事后監(jiān)管，繼續(xù)強化并購重組業(yè)績承諾的信息披露監(jiān)管，對部分已實施并購重組，但承諾完成比例低、媒體質(zhì)疑較大的上市公司開展專項檢查。檢查發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，監(jiān)管層已開始對完成并購重組但未實現(xiàn)業(yè)績承諾的上市公司進行抽查，首輪抽查了19家并購重組項目。其中多為商譽過高的輕資產(chǎn)類公司，包括一些熱門的虛擬經(jīng)濟，比如影視、VR、類金融、機器人、游戲等。這些項目往往存在高估值、高承諾等情況。

華泰聯(lián)合證券于近日被監(jiān)管層抽查。該公司相關負責人告訴《財經(jīng)》記者，其并購業(yè)務市場占有率高，被抽中兩個項目實屬正常，而且這只是屬于證監(jiān)會的常規(guī)檢查。

根據(jù)華泰聯(lián)合官網(wǎng)顯示，其并購業(yè)務數(shù)量連續(xù)五年均排名行業(yè)第一。僅在今年以來，公司參與完成29起并購交易，交易總金額約為1952.76億元，約占并購交易市場份額的15%。

值得注意的是，今年是大部分上市公司實行并購重組后業(yè)績對賭的兌現(xiàn)期。數(shù)據(jù)顯示，僅從今年4月份以來，滬深兩市就有45家上市公司重組標的業(yè)績未實現(xiàn)此前承諾。其中，*ST宇順、山東地礦等14家上市公司，由于承諾業(yè)績未能實現(xiàn)，原股東動輒申請變更補償方案，甚至拒不履行承諾。

有專家將并購重組的業(yè)績不達標問題歸咎于“對賭協(xié)議”模式本身的缺陷。但香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴《財經(jīng)》記者，這主要是對賭雙方對各自利益的無限膨脹預期，導致原本用于約束雙方承諾的機制淪為俄羅斯輪盤式賭博。

而此次證監(jiān)會要求各地證監(jiān)局加強現(xiàn)場檢查。對自2011年證監(jiān)會明確重組上市規(guī)則以來已經(jīng)實施完畢的重組上市項目，分批檢查，進行重組上市項目“回頭看”。

7月1日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，為強化證券交易所一線監(jiān)管，證監(jiān)會首次明確重組上市項目復牌前一律召開媒體說明會。

在一系列收緊措施下，被迫終止的并購重組案增多。據(jù)《財經(jīng)》記者統(tǒng)計，自6月17日以來，共有26家上市公司宣布終止并購重組項目，有14家上市公司開始變通，比如采用直接以現(xiàn)金分次收購、設立產(chǎn)業(yè)基金等不同方式對原先方案進行檢修。據(jù)了解，跨界并購是方案修訂最多環(huán)節(jié)之一。

值得注意的是，此前天晟新材曾在4月28日獲得有條件通過，然而公司在6月20日二次上會，最終被否，成為最近兩年多過會后又重新上會并最終被否決的唯一一家。

事實上，與去年同期相比，上市公司并購重組審核速度已經(jīng)有所放緩。數(shù)據(jù)顯示，截至6月29日，證監(jiān)會并購重組委上半年共受理205家上市公司的并購重組方案，審核了125家上市公司的申請。2015年上半年，并購重組委受理了190家上市公司的并購重組申請，有145家上市公司上會。

雖然監(jiān)管趨嚴，但上市公司并購重組需求依然旺盛。華興資本董事畢晟表示，除了經(jīng)濟和企業(yè)轉(zhuǎn)型的訴求之外，就是A股IPO的不確定性高，并購重組承擔了一些證券化的功能。

據(jù)了解，在5月下旬舉行的證監(jiān)會保代培訓會議上，明確了并購重組監(jiān)管政策的五大方向，即：強化信息披露，弱化實質(zhì)審核;流程簡化、分道審批;支持并購重組創(chuàng)新，完善機制安排;分類審核，借殼上市趨嚴;提高并購重組審核透明度。

“并購重組仍是大方向，只是鼓勵上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量，促進A股的優(yōu)勝劣汰?！币晃唤咏O(jiān)管層的人士告訴《財經(jīng)》記者。

正本清源

一系列監(jiān)管的收緊，對行業(yè)的震懾作用正在凸顯。

7月8日，欣泰電氣發(fā)布公告稱，已收到證監(jiān)會的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》，除對相關人員處以罰款外，對溫德乙、劉明勝采取終身證券市場禁入措施，終身不得從事證券業(yè)務或擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

對于欣泰電氣的保薦券商興業(yè)證券，證監(jiān)會給予警告，并沒收保薦業(yè)務收入1200萬元，處以2400萬元罰款;沒收承銷股票違法所得2078萬元，并處以60萬元罰款;對兩名保薦人蘭翔、伍文翔給予警告，分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格，并擬采取10年證券市場禁入措施。

此前，興業(yè)證券已發(fā)布公告稱，該公司董事會已同意公司使用自有資金，設立5.5億元先行賠付專項基金，履行投資者賠償責任。這是中國證監(jiān)會新股發(fā)行制度改革引入保薦機構先行賠付制度以來的首個先行賠付案例。

與興業(yè)證券類似，6月24日，西南證券表示收到證監(jiān)會調(diào)查通知書。據(jù)悉，或與大有能源欺詐案有關。大有能源2012年發(fā)布的《非公開發(fā)行股票預案》涉嫌欺詐發(fā)行。

受此影響，西南證券的50多家投行項目或被暫停。據(jù)《財經(jīng)》記者統(tǒng)計，截至7月7日，西南證券負責的并購重組類項目至少12家，再融資項目13家，在會的IPO項目9家;處于輔導期的IPO項目21家。

后續(xù)影響仍在不斷發(fā)酵。7月5日，西南證券保薦的銅峰電子公告稱，由于公司聘請的重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問西南證券被證監(jiān)會立案調(diào)查，考慮到即便目前更換獨立財務顧問，亦不能如期推進重組，因此決定終止其重組。

兩家券商的遭遇也給其他券商敲了警鐘?！艾F(xiàn)在整個投行界都異常緊張?！币晃煌缎腥耸空f。

此前，證監(jiān)會宣布的 “絕不放過任何一個涉案主體、絕不放過任何一項違法失職行為、絕不放過任何一項需要承擔的法律責任”正在成為現(xiàn)實。

在香頌資本沈萌看來，短期內(nèi)，對于各家券商的相關業(yè)務均形成沖擊，不過，從長期看，有助于凈化IPO市場環(huán)境，使市場回歸到其本源屬性，無論是對上市公司還是投資者都是有益的。

事實上，自劉士余就任證監(jiān)會主席以來，證監(jiān)會對違法違規(guī)行為的通報已成常態(tài)化。2016年上半年，證監(jiān)會對88起案件作出處罰，作出行政處罰決定書109份，較去年同期增長84.75%，罰沒款共計25.54億元，行政處罰的結案效率和懲處力度持續(xù)提升。其中，內(nèi)幕交易類案件處罰30起，占比近四成。有24起案件的涉案內(nèi)幕信息與上市公司非公開發(fā)行或重大資產(chǎn)重組事項相關，占比80%。

劉士余上任時明確指出，證監(jiān)會當前的首要任務就是監(jiān)管，只有監(jiān)管才能保證改革措施順利實施。