股戰(zhàn)白熱化

龔小鋒

萬科股權(quán)之戰(zhàn)，局面看似越來越混亂了，多重跡象顯示的結(jié)果并不樂觀。萬科管理層幾乎抱著死戰(zhàn)的決心，如果最終接受華潤控股，萬科管理層必將陸續(xù)出走。而華潤抱著做大地產(chǎn)版圖的決心，也不會(huì)輕易放棄控股的意圖。

其結(jié)局，要么是監(jiān)管層調(diào)查出華潤或?qū)毮艽嬖诓僮鲉栴}，使得戰(zhàn)局得到扭轉(zhuǎn)，萬科管理層反敗為勝。要么，則是國資委等主管單位出面解決這一問題，華潤放棄對(duì)萬科的控股權(quán)，最終得到一個(gè)妥協(xié)但多贏的結(jié)局。

截至2016年7月13日20時(shí)，萬科集團(tuán)銷售額突破2000億元。萬科之爭的結(jié)局，將左右著這家龍頭房企未來的前途和方向。

反轉(zhuǎn)局勢的關(guān)鍵

面對(duì)復(fù)盤后市值縮水和寶能不斷增持的雙重壓力，萬科終于拋出了B計(jì)劃。7月12日早間，萬科在港交所發(fā)布自愿公告，披露了與合作方洽購黑石約129億元商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)的相關(guān)細(xì)節(jié)。此次交易被部分市場人士解讀為，萬科管理層在引入深鐵遇阻后，為?？刂茩?quán)所實(shí)施的“B計(jì)劃”。

不過，據(jù)萬科回應(yīng)，此次交易是萬科和黑石方面于今年初開始洽售的，只是具體業(yè)務(wù)上的收購安排，不涉股權(quán)交易；且此次萬科與合作方聯(lián)手收購黑石資產(chǎn)，萬科方面只出資39億元，延續(xù)了萬科近幾年來的轉(zhuǎn)型路徑，意在提升公司在商業(yè)運(yùn)營與資產(chǎn)管理方面的能力。

與此同時(shí)，萬科管理層與華潤、寶能的戰(zhàn)爭愈演愈烈，萬科管理層將矛頭指向了兩點(diǎn)，華潤與寶能是否存在一致行動(dòng)人關(guān)系，以及寶能資金來源問題。

7月12日晚間，萬科獨(dú)立董事華生發(fā)布微博稱，對(duì)于媒體報(bào)道的鉅盛華在去年寶能舉牌后質(zhì)押股權(quán)向華潤巨額融資并直接增持萬科，自己電話查證此事屬實(shí)。

連劉元生也和萬科管理層站到了統(tǒng)一戰(zhàn)線。7月4日，萬科工會(huì)起訴寶能違規(guī)增持的同時(shí)，持股超過1%的萬科最大自然人股東劉元生向監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)出實(shí)名舉報(bào)信，要求各部門立即行動(dòng)，調(diào)查寶能和華潤可能存在的五大問題。

其中第一個(gè)問題最為嚴(yán)厲，指控華潤和寶能涉嫌內(nèi)幕交易，流失巨額國有資產(chǎn)。北京大學(xué)法學(xué)院教授彭冰撰文評(píng)論說，如果該指控成立，有人將因此進(jìn)監(jiān)獄。

“如果華潤與寶能著實(shí)相互融資，對(duì)萬科股票的控制嚴(yán)重侵犯了中小投資者，特別是個(gè)人投資者的權(quán)益?！必?cái)經(jīng)評(píng)論人余豐慧指出。正如華生微博所言：賣出萬科受損的中小股東更可要求關(guān)聯(lián)方以半年最高價(jià)收購。后續(xù)或?qū)⒂兄行」蓶|要求聯(lián)手大股東賠償損失。

對(duì)于外界質(zhì)疑寶能將鉅盛華股份質(zhì)押給華潤獲得的借款用于舉牌萬科，華潤集團(tuán)官方回應(yīng)稱：“此事與萬科股權(quán)之爭毫不相關(guān)，有人借此炒作，混淆視聽的做法是極不負(fù)責(zé)任的”。

余豐慧表示，從華生以及股東劉元生對(duì)華潤與寶能的“指控”內(nèi)容看，雖細(xì)節(jié)不確定，但大方面都是存在的。如果“寶能舉牌后質(zhì)押股權(quán)給華潤，獲巨資買萬科”調(diào)查屬實(shí)，萬科之戰(zhàn)則出現(xiàn)重大拐點(diǎn)。倘若華潤與寶能一致行動(dòng)被坐實(shí)，并聯(lián)手相互融資，或已涉嫌違法違規(guī)，如果真是這樣，萬科大戰(zhàn)形勢將被徹底扭轉(zhuǎn)。

沒有退路的萬科管理層

萬科內(nèi)部依舊人心惶惶。盡管萬科董秘朱旭強(qiáng)調(diào)，“我們只要還在萬科公司，就一定要盡職盡責(zé)?！钡簧偃f科人士已經(jīng)在謀后路，近期萬科原高級(jí)副總裁、首席人力資源官陳瑋離職。下到基層員工，上到王石，都接到了獵頭詢問跳槽意向的電話。

更重要的影響在融資側(cè)。標(biāo)普、穆迪、中誠信等評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)認(rèn)為可能會(huì)影響萬科之后的信用評(píng)級(jí)，此外也有銀行表示在貸款上對(duì)萬科“小心一點(diǎn)”。

萬科的合作伙伴們也開始遲疑，比如某個(gè)舊改項(xiàng)目，對(duì)方已經(jīng)在猶豫和觀望，擔(dān)心管理層不穩(wěn)定、不能保證萬科的原有品質(zhì)。

盡管形勢不樂觀，萬科管理層卻表態(tài)要“共同進(jìn)退”，不愿被寶能“分而化之”。有坊間消息傳出，萬科管理層的態(tài)度是，一旦談判破裂，就破釜沉舟，集體出走，二次創(chuàng)業(yè)，甚至有人已開始醞釀新公司的名字。

據(jù)媒體報(bào)道，一位萬科高管近日向朋友表示：管理層不會(huì)出現(xiàn)個(gè)別人換掉，其他人留下的可能性；不會(huì)有王石換掉，郁亮留下的可能性，也不會(huì)有郁亮走了其他高管留下的可能性；要走就是全體離開，這應(yīng)當(dāng)是管理層的基本態(tài)度。

如果萬科接受華潤的控股，萬科管理層即便留下，也可能只是很短暫的過渡性質(zhì)的留下，這樣的態(tài)度不無道理。有萬科員工表示，此后華潤可能以央企管理作風(fēng)，撤換萬科高管，隨之而來的調(diào)整過程或延續(xù)兩三年。

曾經(jīng)轟動(dòng)的上海家化案就是最好例子。2013年9月，上海家化董事長葛文耀被迫辭職，當(dāng)時(shí)上海家化總經(jīng)理王茁不僅仍保留總經(jīng)理職位，而且還保留董事職位，然而，時(shí)隔半年多王茁就被開除，一大批中高層管理人員被清洗或主動(dòng)離職。

近日，華潤公布新的組織框架，華潤置地執(zhí)行董事吳向東的去向并未明確，此前傳聞吳向東很可能被提名為萬科董事長。

萬科管理層并非沒有想過再創(chuàng)業(yè)的后路。股權(quán)爭奪戰(zhàn)爆發(fā)后，萬科高管間曾討論過地產(chǎn)業(yè)發(fā)展到今天的要素排序，結(jié)論是第一是人，第二是地，第三是錢，同時(shí)錢和地都是跟著人走的。如果二次創(chuàng)業(yè)，就可以打造一個(gè)合伙制的新公司，新公司可以把60%的利潤分給合伙人，開啟地產(chǎn)業(yè)知識(shí)雇用資本的新時(shí)代。

巨人集團(tuán)董事長史玉柱最近在微博表態(tài)說，萬科管理層對(duì)王石感情深厚，不少人與其共進(jìn)退。他們是萬科優(yōu)秀文化的載體，出色管理的操盤者，這場風(fēng)波使其知名度大增。如果集體出走再造新的萬科，對(duì)萬科是場災(zāi)難。

如何有一個(gè)多贏結(jié)局

幾乎所有人都在勸各方妥協(xié)。融創(chuàng)中國董事長孫宏斌表示，“我想給姚老板帶話，這就是個(gè)買賣，別較勁，萬科也別較勁。建議坐下來談?wù)劊p方不可能都滿意，但可以相互做出一些妥協(xié)?！?/p>

不過，如果依照形勢自然發(fā)展，似乎只能迎來一個(gè)“多輸”的結(jié)局。在假設(shè)寶能和華潤一切操作合法合規(guī)的前提下，唯一能形成多贏結(jié)局的可能是監(jiān)管層介入調(diào)解，三方都作出妥協(xié)退讓。

7月7日深夜，一份錄音流出，暗示在廣東國資委調(diào)解下出了一份妥協(xié)方案。一位疑似深度參與“寶萬之爭”的寶能內(nèi)部人士在與友人的通話中透露：姚振華已決定接受調(diào)解，但調(diào)解時(shí)間與方式?jīng)]有最終確認(rèn)。

這份方案給出的結(jié)果是，最終華潤和寶能將成為萬科第一和第二大股東，寶能撤出萬科，轉(zhuǎn)讓所持股份1/2給華潤，同時(shí)承擔(dān)華潤在該事件中的財(cái)務(wù)費(fèi)用，寶能將在深圳得到兩塊土地作為補(bǔ)償。

該方案還顯示，王石將“出局”，出任萬科集團(tuán)名譽(yù)董事長，不參與具體管理業(yè)務(wù)，在新任董事長履職之前，由萬科總裁郁亮?xí)簳r(shí)兼任。截至目前，這份錄音尚未被寶能方面證偽或證實(shí)；但對(duì)與此類似的一個(gè)解決方案，萬科的微博“萬科周刊”予以了否認(rèn)。

史玉柱在微博上發(fā)文稱，對(duì)于萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)，他認(rèn)為最佳的收?qǐng)龇桨甘峭跏顺龆聲?huì)，擔(dān)任終身名譽(yù)董事長，每年收取一定的戰(zhàn)略咨詢費(fèi)。萬科由寶能、華潤兩個(gè)大股東、管理層、獨(dú)董組成新的董事會(huì)。

目前來看，萬科管理層幾乎抱著死戰(zhàn)的決心，無法接受華潤控股，華潤也不會(huì)輕易放棄控股的意圖。如果國資委出面調(diào)解，或許華潤有可能放棄謀求萬科的控制權(quán)，最終引入深圳地鐵，恢復(fù)萬科多元股權(quán)結(jié)構(gòu)，這也許是避免萬科悲劇的最后一線機(jī)會(huì)。

監(jiān)管部門介入，最終扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)局，也有理可循。此前格力電器就在與格力集團(tuán)斗爭中勝出，在格力電器與格力集團(tuán)長期的“父與子”爭奪戰(zhàn)中，由于董明珠等格力電器核心團(tuán)隊(duì)的全力奮戰(zhàn)，最終珠海市國資局出面調(diào)解，并免去格力集團(tuán)董事長職務(wù)，格力電器完勝。