跨界并購石墨烯 華西能源18億元凈利潤承諾引質(zhì)疑

何方竹

7月13日，是華西能源（002630.SZ）再次披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告的日期。在這一次公告中，華西能源表示，正積極組織財(cái)務(wù)顧問、法律、審計(jì)、評估等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通論證和盡職調(diào)查，并表示股票將繼續(xù)停牌。記者注意到，公告并沒有回應(yīng)外界關(guān)于7月7日重組公告中現(xiàn)金收購和業(yè)績承諾的質(zhì)疑。

引發(fā)質(zhì)疑的問題在于，華西能源將以現(xiàn)金方式收購學(xué)者張博增持有的標(biāo)的資產(chǎn)，并且承諾2016年凈利潤不低于人民幣5億元，2016至2018年凈利潤不低于18億元。以目前華西能源的年凈利潤來看，這幾乎是難以完成的事情。

華西能源跨界并購石墨烯業(yè)務(wù)

回應(yīng)：收購剛開始談，具體業(yè)務(wù)沒開展

石墨烯超級動力電池是當(dāng)前新能源行業(yè)的研究熱點(diǎn)。

在7月7日的公告中，華西能源表示，本次并購的是近年大熱的從事石墨烯產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高科技企業(yè)，系全球量產(chǎn)單層石墨烯的領(lǐng)先企業(yè)，企業(yè)代表為張博增。公開資料顯示，張博增是知名納米石墨烯專家，是美國萊特州立大學(xué)教授，獲得100多項(xiàng)美國專利。

公開信息顯示，張博增現(xiàn)任美國Angstron Materials Inc.（AMI）的CEO。在去年中國國際石墨烯創(chuàng)新大會上，AMI宣稱，將在全球范圍選擇合作伙伴，授權(quán)石墨烯生產(chǎn)工藝，幫助石墨烯實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，在2016年將全球石墨烯年產(chǎn)量提高到1000噸，并加速石墨烯應(yīng)用產(chǎn)品的上市。

由于華西能源在公告中宣布是進(jìn)行“海外收購”，所以市場多認(rèn)為收購標(biāo)的正是美國AMI公司。不過盡管AMI公司給市場帶來了諸多想象，還是不能停止對華西能源的質(zhì)疑。質(zhì)疑主要來源于主營業(yè)務(wù)的協(xié)同性，和實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的可能性。

在華西能源官方網(wǎng)站上，記者看到，華西能源的主營業(yè)務(wù)涵蓋裝備制造、工程總包以及投資運(yùn)營三大板塊，是電站鍋爐、特種鍋爐、電站輔機(jī)的研發(fā)、制造和出口。而石墨烯是一種新材料，具有極好的導(dǎo)電性、導(dǎo)熱性和透光性，目前在顯示設(shè)備、鋰電池等領(lǐng)域有較好的應(yīng)用前景。這樣來看，華西能源的主營業(yè)務(wù)與石墨烯并無很好的聯(lián)系。

記者近日就華西能源并購石墨烯是否具有業(yè)務(wù)協(xié)同性致電該公司，其科技質(zhì)量部相關(guān)人士表示收購剛剛開始談，具體業(yè)務(wù)還沒有開展，因此并不清楚協(xié)同性問題。

自從證監(jiān)會加強(qiáng)對跨界定增、轉(zhuǎn)變行業(yè)和主營等業(yè)務(wù)加強(qiáng)監(jiān)管，不乏上市公司在重組并購中因?yàn)榭缧袠I(yè)問題受到證監(jiān)會二次問詢并要求二次反饋，甚至被否決。今年以來已有超過20家上市公司并購重組被否，數(shù)目超過2015年全年。深交所曾在5月27日給某上市公司的問詢函中明確指出，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)與交易標(biāo)的在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及管理經(jīng)營模式上均存在較大差異，缺乏有效的協(xié)同效應(yīng)。廣州某私募人士近期也曾對媒體表示，那些估值奇高及跨界并購，未來如果條件不充分，有可能成為地雷。

石墨烯項(xiàng)目頻頻被高估值

華西能源是否有實(shí)力完成現(xiàn)金收購并實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾也頗受關(guān)注。公開信息顯示，自2011年上市以來，華西能源業(yè)績增長較為穩(wěn)定，自2011年至2015年，華西能源扣非凈利潤分別是9571萬、8849萬、1.13億、1.4億和1.54億;2015年，華西能源營業(yè)總收入37億，凈利潤1.98億元。自2011年至今，華西能源扣非凈利潤總計(jì)5.912億，而在業(yè)績承諾中，僅2016當(dāng)年的業(yè)績承諾就達(dá)到5億。

華西能源2016年一季報(bào)顯示，公司總資產(chǎn)96.4億元，其中貨幣資金5.47億元。目前華西能源尚未披露標(biāo)的資產(chǎn)的估值情況。申萬宏源研究員孟燁勇告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，目前行業(yè)內(nèi)對于石墨烯項(xiàng)目的估值主要以產(chǎn)量為準(zhǔn)，產(chǎn)量乘以單價(jià)大致就是估值的標(biāo)準(zhǔn)，但是由于行業(yè)并不成熟，所謂“估值”多是談判得來，并非真實(shí)價(jià)值。

目前市場上給予的高估值比比皆是，德爾未來（002631.SZ）在3月公告擬以6億收購石墨烯項(xiàng)目，然而并未披露產(chǎn)量;道氏技術(shù)（300409.SZ）6月底宣布自籌資金1.18億收購石墨烯相關(guān)項(xiàng)目35%的股權(quán)，該項(xiàng)目并非專注石墨烯，而是二級電池用碳材料（包括天然石磨、人造石墨、硅碳、石墨烯等等）;此前，還有南江集團(tuán)出資2億購買年產(chǎn)30噸石墨烯的項(xiàng)目。

有業(yè)內(nèi)人士分析，以業(yè)績承諾中2016年的凈利潤水平為基礎(chǔ)，即便給予12倍的低市盈率進(jìn)行估值，對應(yīng)的標(biāo)的價(jià)值也高達(dá)60億元，即使僅僅收購20%的股權(quán)，也需要現(xiàn)金12億。這個(gè)數(shù)字遠(yuǎn)超華西能源目前賬上的現(xiàn)金。

除此之外，現(xiàn)金支付還會給上市公司帶來很大的資金壓力，增加并購整合的難度，同時(shí)無法享受遞延納稅的優(yōu)惠，進(jìn)一步加劇企業(yè)的負(fù)擔(dān)。如果華西能源并購所需金額超過其貨幣資金，那么則需要通過金融機(jī)構(gòu)借款以支付交易對價(jià)，財(cái)務(wù)成本也將增加。

業(yè)內(nèi)：石墨烯離應(yīng)用還很遠(yuǎn)，資本市場高預(yù)期不利發(fā)展

布局石墨烯產(chǎn)業(yè)是近年資本市場的一大熱點(diǎn)，華麗家族（600503.SH）、德爾未來、東旭光電（000413.SZ）、道氏技術(shù)等公司都先后在該領(lǐng)域開展布局。但是石墨烯并購除了一再點(diǎn)燃資本市場的熱情，卻一直未見有消費(fèi)者生活的應(yīng)用出現(xiàn)，同時(shí)還帶來了不斷的質(zhì)疑。

即便是在石墨烯領(lǐng)域布局較早的東旭光電，其7月8日推出的宣稱是“世界首款石墨烯基鋰離子電池產(chǎn)品——烯王”也被中國石墨烯產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟秘書長李義春指出是“停留在鋰電系列，距離石墨烯電池還有很長一段距離” 。

盡管李義春同時(shí)指出，石墨烯使該款產(chǎn)品的充電速度大幅提高，還是具有一定的市場價(jià)值。然而，市場最終會以石墨烯的價(jià)值來衡量還是以石墨的價(jià)值來衡量尚無定論。清華大學(xué)能源互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新研究院副研究員劉冠偉博士表示，石墨烯在鋰電池中主要作用是導(dǎo)電或者是電極嵌鋰材料，這兩者都是在和傳統(tǒng)的導(dǎo)電碳或者石墨去競爭。石墨烯提高充放電效率，目前還處于理論階段，噱頭意義大于實(shí)用價(jià)值。

孟燁勇告訴記者，石墨烯目前作為單一的產(chǎn)品還沒有應(yīng)用上的突破，但是石墨烯目前確實(shí)可以用填充、摻雜等手段投入應(yīng)用。不過這種應(yīng)用賣價(jià)肯定不高，因?yàn)樵趽诫s或者填充的應(yīng)用中就相當(dāng)于是石墨了，如果不是關(guān)聯(lián)交易，不會有人按照石墨烯的價(jià)格去買。孟燁勇還分析說，目前石墨烯技術(shù)還處于非常前沿的階段，石墨烯的性能和量產(chǎn)決定了離應(yīng)用還有較遠(yuǎn)的距離，但是資本市場給了過高的預(yù)期，對于石墨烯產(chǎn)業(yè)的發(fā)展弊大于利。