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    從“事業(yè)合伙人制”看我國(guó)公司治理模式完善

    2016-07-29 09:10:01王峰
    2016年25期
    關(guān)鍵詞:公司治理改進(jìn)策略

    王峰

    摘要:供給側(cè)改革背景下,破除僵尸企業(yè)成為改革的目標(biāo)之一,合理有效的公司治理是扭轉(zhuǎn)公司境況的途徑。本文擬通過(guò)對(duì)現(xiàn)行公司治理模式的闡述,引申出“事業(yè)合伙人制度”,在此基礎(chǔ)上指出傳統(tǒng)意義上我國(guó)公司治理存在股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、缺乏有效監(jiān)督機(jī)制等問(wèn)題,并通過(guò)完善獨(dú)立董事制度、推行事業(yè)合伙人制度等一系列改進(jìn)策略逐步完善我國(guó)公司治理。

    關(guān)鍵詞:公司治理;事業(yè)合伙人制;改進(jìn)策略

    一、公司治理模式分析

    (一)公司治理的定義

    公司治理又叫企業(yè)管治,公司治理是在現(xiàn)行公司制度的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下,對(duì)公司管理控制的過(guò)程。狹義的公司治理是董事會(huì)功能、職責(zé)的細(xì)化,是董事會(huì)與管理層權(quán)利、義務(wù)的制度安排,是公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的產(chǎn)物。廣義的看,它是由股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本組成、銀行管控、企業(yè)并購(gòu),公司控制權(quán)、相關(guān)利益者利益等組成。

    (二)公司治理的模式

    公司存在以來(lái),在公司治理實(shí)踐中,投資者行使權(quán)力情況不同,逐漸形成了英國(guó)、美國(guó)為主的英美模式和日本、德國(guó)為主的日德模式。

    1、英美模式。也就是人們通常提起的單層制模式,主要是外部監(jiān)控治理,而內(nèi)部控制則是隨機(jī)的,不連續(xù)的;公司基本章程的內(nèi)容限定了公司不同機(jī)構(gòu)的關(guān)系以及權(quán)利,公司內(nèi)部權(quán)力就這樣被分散到不同機(jī)構(gòu)當(dāng)中。但是美國(guó)和英國(guó)的公司股權(quán)不集中,相對(duì)較分散,股東的代言人顯而易見(jiàn)成為董事會(huì)。如何保證董事會(huì)以股東利益為中心,始終貫穿英美董事會(huì)的發(fā)展史。基于這一問(wèn)題,董事會(huì)下設(shè)委員會(huì),成為英美模式中英美公司的一大特點(diǎn)。例如財(cái)務(wù)委員會(huì)、長(zhǎng)期戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、公司治理委員會(huì)等等。集體決策是董事會(huì)確保公司經(jīng)營(yíng)方向的正確性的有效方式,與此同時(shí),而各專業(yè)委員會(huì)起到對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督作用。

    2、日德模式。監(jiān)督董事會(huì)和管理董事會(huì)組成了董事會(huì)的決策控制權(quán)。股東代表和職工代表組成了監(jiān)事會(huì),其具體職責(zé)是負(fù)責(zé)任命和解聘董事,監(jiān)督管理董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)范圍是否屬于公司章程經(jīng)營(yíng)的范圍。實(shí)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)完全分離的德國(guó),監(jiān)事會(huì)選任和罷免董事會(huì)成員。而作為我們鄰國(guó)的日本,監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)則是兩個(gè)平行的機(jī)構(gòu),最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是公司的股東會(huì)。股東會(huì)選舉產(chǎn)生監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)的人員。日本相關(guān)法律規(guī)定,監(jiān)督董事的工作由監(jiān)事代表股東進(jìn)行,監(jiān)事會(huì)的成員不可兼職董事會(huì)的成員,亦不能是公司員工之一。因此,日本公司中的監(jiān)事會(huì)是代表股東利益對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。

    3、我國(guó)公司治理模式。改革開放以來(lái),我國(guó)上市公司歷經(jīng)20多年的變遷和發(fā)展,公司治理盡管一直在在不斷進(jìn)步,但是公司治理的總體水平不是很高。在我國(guó)的公司治理制度中,尤其是在董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)定中,既有英美模式的特點(diǎn)又有德日模式的特點(diǎn),在體現(xiàn)融合之余,各項(xiàng)制度又充滿了矛盾。近年來(lái),隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的逐步完善,資本在企業(yè)發(fā)展中的地位,受到了越來(lái)越多的挑戰(zhàn),于是,更多具有情懷的創(chuàng)業(yè)者因?yàn)橄嗤蛘呦嗨频那閼呀M建在一起,形成了事業(yè)合伙人制度的雛形?,F(xiàn)在不同類型的企業(yè)、企業(yè)所處的發(fā)展階段不同,實(shí)施的重點(diǎn)不同等等,事業(yè)合伙人制度沒(méi)有一個(gè)公認(rèn)的定義,不過(guò)從各個(gè)實(shí)施事業(yè)合伙人制度的公司來(lái)看,事業(yè)合伙人制度的共同點(diǎn)是鮮明的,均是把人作為公司的核心,把利益當(dāng)做人與人之間的連接紐帶,使打工者逐步過(guò)渡到事業(yè)合伙人,以達(dá)到最終的目的,即:通過(guò)背靠背的信任,自己掌握自己的命運(yùn)、把事業(yè)做大,然后一起分享事業(yè)做大帶來(lái)的成果。

    二、我國(guó)公司治理存在問(wèn)題

    (一)股權(quán)結(jié)構(gòu)的組成不盡合理

    我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以下幾個(gè)特點(diǎn):是能夠流通的股票的所占比例低,大部分股份不能夠上市流通;二是國(guó)家或者大股東持有的非流通股過(guò)于集中導(dǎo)致“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象;三是能夠流通的股份大多分散在個(gè)人手中導(dǎo)致機(jī)構(gòu)投資者所占比重小;四是上市公司的最大股東往往是控股股東。不合理的股本結(jié)構(gòu)特點(diǎn)導(dǎo)致政企不分,企業(yè)目標(biāo)政治化,或是內(nèi)部人控制以及大眾股東缺乏對(duì)上市公司有效的直接控制等問(wèn)題。

    (二)內(nèi)部人控制是公司運(yùn)作的特征之一

    我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的主要特征之一是內(nèi)部人控制。當(dāng)國(guó)家成為控股股東時(shí),政企不分現(xiàn)象成為內(nèi)部人控制的表現(xiàn)形式,董事會(huì)成為國(guó)家干預(yù)的內(nèi)部人控制的傀儡。企業(yè)或私人成為控股股東時(shí),內(nèi)部人控制表現(xiàn)在家族企業(yè)現(xiàn)象明顯,企業(yè)關(guān)鍵人物包攬大全,企業(yè)的執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)往往也集于其一身。

    (三)外部治理機(jī)制不成熟

    在資本市場(chǎng)上,首先,“一股獨(dú)大”現(xiàn)象以及大部分股票不能流通,導(dǎo)致公眾投資者很難對(duì)上市公司的決策以及定位產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響。其次,在控制權(quán)市場(chǎng)發(fā)展滯后的情況下,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議盡管體現(xiàn)了公眾股東與收購(gòu)者的利益區(qū)別,收購(gòu)者往往通過(guò)并購(gòu)協(xié)議這一非流通股的協(xié)議來(lái)達(dá)到操縱市場(chǎng)和內(nèi)幕交易的目的。另外,由于債權(quán)人治理機(jī)制的完善,以至于公司的破產(chǎn)清算一般由作為公司大股東(政府機(jī)構(gòu))進(jìn)行,而并非由債權(quán)人主導(dǎo),這樣一來(lái),債權(quán)人的監(jiān)督作用很難發(fā)揮。

    (四)“職業(yè)經(jīng)理人”責(zé)任心有限

    現(xiàn)有制度下的職業(yè)經(jīng)理人只是充當(dāng)打工者的角色,只不過(guò)是高級(jí)的打工者而已,不可能像創(chuàng)業(yè)者那樣為“自己”去全力以赴;職業(yè)經(jīng)理人有明確的界限,不會(huì)越權(quán)去干涉股東的權(quán)利;在企業(yè)危機(jī)時(shí)刻,職業(yè)經(jīng)理人離職現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮,不可能像“合伙人”那樣全心全意為企業(yè)走出泥潭出謀劃策。

    三、公司治理的改進(jìn)策略

    (一)進(jìn)一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

    股權(quán)分置、結(jié)構(gòu)不合理是我國(guó)公司治理現(xiàn)實(shí)存在的問(wèn)題,優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)可以說(shuō)是完善公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。只有將上市公司股權(quán)全部流通起來(lái),逐步減少國(guó)有股股權(quán)的比例,進(jìn)一步充分發(fā)揮市場(chǎng)的作用,才能使大股東、經(jīng)營(yíng)管理者的目標(biāo)和中小股東的目標(biāo)趨于一致,最終達(dá)到資本市場(chǎng)合理配置資本。

    (二)完善獨(dú)立董事制度,進(jìn)一步明確監(jiān)事會(huì)職能

    獨(dú)立性是獨(dú)立董事最根本的特征。公司管理層的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)以及工資水平,均由獨(dú)立董事制定,并且獨(dú)立董事負(fù)責(zé)對(duì)管理層的評(píng)估。充分發(fā)揮證券監(jiān)管部門的職能,上市公司可從證券監(jiān)管部門提供的人員中選取獨(dú)立董事候選人,股東大會(huì)通過(guò)合法的方式從候選人中選舉出合適人選。于此同時(shí),監(jiān)事會(huì)應(yīng)該對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),同時(shí)對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督。

    (三)快速發(fā)展外部治理機(jī)制

    機(jī)構(gòu)投資者是發(fā)展外部治理機(jī)制的基礎(chǔ),有長(zhǎng)期投資需求的投資者更是完善外部治理機(jī)制的關(guān)鍵所在,充分發(fā)揮其在公司治理的外部監(jiān)督作用。債權(quán)人的直接參與權(quán)直接決定了債權(quán)人權(quán)益能否實(shí)現(xiàn)。進(jìn)一步建立相關(guān)的配套法律制度以及償債保障機(jī)制,強(qiáng)化內(nèi)部人的清償責(zé)任。

    (四)強(qiáng)化事業(yè)合伙人制度

    相比于“職業(yè)經(jīng)理人制度”,“事業(yè)合伙人制度”可以在一定程度上淡化“職業(yè)經(jīng)理人就是為股東打工的”的觀念、化解“危機(jī)時(shí)期的離心現(xiàn)象”、克服“專業(yè)主義的迷信”、推進(jìn)“跨界主義的好奇”、改變金字塔結(jié)構(gòu)、科層制管理下的按部就班、效率低下。事業(yè)合伙人制度在我國(guó)還沒(méi)有發(fā)展開來(lái),只有少數(shù)公司運(yùn)用這種模式,既然事業(yè)合伙人制大有裨益,應(yīng)該在立法層面重視該制度,使之合法化、普遍化。

    四、小結(jié)

    目前,事業(yè)合伙人制度在我國(guó)還處于探索階段,其原因主要有以下幾個(gè)方面:公司控制權(quán)問(wèn)題、合伙人團(tuán)隊(duì)的情懷出現(xiàn)偏差導(dǎo)致股東利益受損問(wèn)題以及作為團(tuán)隊(duì)的合伙人內(nèi)部治理問(wèn)題等;任何制度都有一個(gè)成長(zhǎng)的過(guò)程,我們期待“事業(yè)合伙人制度”能夠在中國(guó)率先成長(zhǎng)起來(lái),為我國(guó)公司治理提供有力保障。(作者單位:河北經(jīng)貿(mào)大學(xué))

    參考文獻(xiàn):

    [1]葉雷.事業(yè)合伙人制度[J].董事會(huì),2016,(4).

    [2]孫玉敏.事業(yè)合伙人制:新三角平衡術(shù)[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)探討,2016,(3).

    [3]葛軍.我國(guó)公司治理模式存在的問(wèn)題及對(duì)策分析[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)探討,2005,(9).

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