萬科是怎么走到懸崖邊的？

“野蠻人”叩響萬科大門

“萬寶華”三國(guó)演義的開端，距現(xiàn)在剛好一年。對(duì)王石來說，這是充滿逆轉(zhuǎn)的一年，不僅是他的職業(yè)生涯逆轉(zhuǎn)，公眾對(duì)他的印象也發(fā)生逆轉(zhuǎn)——從一個(gè)商業(yè)偶像到一個(gè)悲情英雄。

從2015年7月10日到8月26日，一個(gè)多月時(shí)間內(nèi)，深圳寶能系對(duì)萬科連續(xù)舉牌，將其持股比例從5%提高到14.89%，成為萬科的第一大股東。9月1日，在萬科管理層的動(dòng)員下，原萬科第一大股東華潤(rùn)集團(tuán)做了象征性的增持。

12月4日和12月11日，寶能系繼續(xù)兩次出手，在二級(jí)市場(chǎng)舉牌，將其持股比例增加至22.45%。王石當(dāng)時(shí)表達(dá)了各種輕蔑，“寶能信用不夠”，“萬科對(duì)寶能系不歡迎”，“你們不配”。

七次舉牌之后，寶能系以占股24.29%坐穩(wěn)萬科第一大股東寶座。萬科緊急停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組方案以抵御寶能控制萬科。

在爭(zhēng)奪公司股份的同時(shí)，雙方的輿論戰(zhàn)就此開打。在王石的口中，寶能系掌門人姚振華成了“野蠻人”。事實(shí)上，“門口的野蠻人”是有出處的。《門口的野蠻人》是布賴恩·伯勒的商業(yè)著作，記述了華爾街歷史上最著名的公司爭(zhēng)奪戰(zhàn)——對(duì)RJR納貝斯克公司收購的前因后果，“門口的野蠻人”被華爾街用來形容那些不懷好意的收購者。

這不是萬科第一次被“野蠻人”叩響大門。20年前的“君萬之爭(zhēng)”，以君安證券為首的股東代表，突然狙擊萬科管理層，“野蠻人”讓萬科的管理層差點(diǎn)卷了鋪蓋。當(dāng)時(shí)王石的應(yīng)對(duì)招數(shù)也是停牌，通過停牌贏得時(shí)間，阻擊君安內(nèi)部人的“老鼠倉”，迫使君安收手。

從后來寶能的反應(yīng)來看，王石的明顯不屑、甚至略帶侮辱的言論，激怒了姚振華，才會(huì)有寶能執(zhí)意罷免萬科管理層的提議。

姚振華曾熱臉貼過王石的冷屁股，他在2015年7月拜訪過一次王石，談了四個(gè)多小時(shí)，姚振華提出收購萬科，并信誓旦旦會(huì)像華潤(rùn)一樣“支持不干涉”，放權(quán)管理層。王石當(dāng)時(shí)對(duì)姚振華的口才印象很深刻，但對(duì)他的提議嗤之以鼻。他當(dāng)時(shí)顯然低估了對(duì)手。

姚振華何許人也？在王石看來是地產(chǎn)圈陪末座的不入流人物。2016年1-6月中國(guó)房企銷售金額Top200榜單中，萬科地產(chǎn)列第一，銷售金額1876.7億元，寶能排103，銷售金額66.5億元。但寶能是多元化經(jīng)營(yíng)，地產(chǎn)只是冰山一角，寶能狙擊萬科的“主力隊(duì)員”鉅盛華2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到201.7億，而萬科去年凈利潤(rùn)為181億，所以前者才能動(dòng)用幾百億不斷買買買。先不管鉅盛華背后的資本運(yùn)作，王石拿自己的整個(gè)拳頭，跟對(duì)方的一根手指比力氣，顯然是不合理的。

姚振華還被扒出“賣菜起家”，姚振華成立的第一家公司是“深圳市新保康蔬菜實(shí)業(yè)有限公司”，專賣蔬菜。他參與深圳市政府的民生項(xiàng)目“菜籃子工程”，拿到了兩塊土地，后來就不賣蔬菜，開始做房地產(chǎn)了。從商業(yè)起點(diǎn)來看，恐怕王石比姚振華高，但王石的起點(diǎn)也經(jīng)不起推敲，很多人質(zhì)疑，如果沒有一位高官的岳父，王石的“道路與夢(mèng)想”恐怕會(huì)曲折得多。

還有一點(diǎn)值得一提，王石口中“能力不足”的姚振華，在上世紀(jì)90年代初取得華南理工大學(xué)工業(yè)管理工程專業(yè)和食品工程專業(yè)雙學(xué)士學(xué)歷，談不上光鮮，但也算扎實(shí)。王石大概在自己營(yíng)造的哈佛游學(xué)光環(huán)下久了，忘了自己工農(nóng)兵大學(xué)生底色了。

很多人覺得奇怪，對(duì)方不就是高杠桿+惡意收購，華爾街商業(yè)片里被玩濫了的套路，該怎么應(yīng)對(duì)就怎么應(yīng)對(duì)，為什么王石選擇站在道德制高點(diǎn)來譴責(zé)？雙方一開打就是下三路，組織的分析文章充斥著濃郁的感情色彩，不斷丑化對(duì)方。

可惜的是，王石的輿論戰(zhàn)沒有完全奏效，很多對(duì)萬科沒有感情包袱的年輕人，沒被他的情懷打動(dòng)，而是指責(zé)他游山玩水泡女明星，不管公司，才導(dǎo)致這個(gè)結(jié)果。流傳最廣的嗆聲是，“你搶了年輕人的女朋友，年輕人搶了你的公司?！?/p>

有一種推測(cè)，王石這么做是為了在未來的股東大會(huì)中博得中小股東的同情。這正說明，王石明白寶能是個(gè)可怕的對(duì)手。

2015年寶能狙擊和萬科一樣股權(quán)分散的南玻，通過二級(jí)市場(chǎng)不斷增持、5次舉牌以及定增，寶能成為南玻第一大股東。隨后南玻的高管團(tuán)隊(duì)和董事會(huì)經(jīng)歷了一場(chǎng)洗牌?？梢韵胍姡绻麑毮茼樌蔀槿f科第一大股東，不會(huì)像華潤(rùn)一樣甘當(dāng)吉祥物，管理層動(dòng)蕩和王石本人的退休是能預(yù)料的。因此王石急不可待動(dòng)用自己優(yōu)于對(duì)方的資源——“人氣”和輿論影響力。

董事會(huì)上演“宮心計(jì)”

這場(chǎng)萬科爭(zhēng)奪戰(zhàn)最精彩的一幕，發(fā)生在6月17日萬科召開的董事會(huì)上。

萬科管理層千辛萬苦找到深圳地鐵這個(gè)靠山，希望通過引入深圳地鐵對(duì)抗寶能系。然而在董事會(huì)上表決重組預(yù)案時(shí)，卻發(fā)生了逆轉(zhuǎn)性的一幕——原大股東華潤(rùn)和寶能站在了一起，反對(duì)重組預(yù)案。

本來萬科管理層的希望是兩個(gè)打一個(gè)——華潤(rùn)和深圳地鐵攜手趕走寶能，結(jié)果也是兩個(gè)打一個(gè)——華潤(rùn)和寶能聯(lián)手擋住深圳地鐵進(jìn)門。

雙方的輿論戰(zhàn)升級(jí)為法律戰(zhàn)。華潤(rùn)和寶能直指萬科管理層存在“內(nèi)部人控制”，而萬科最大個(gè)人股東劉元生跳出來指責(zé)華潤(rùn)和寶能“關(guān)聯(lián)交易”，并且引來監(jiān)管部門關(guān)注。而董事會(huì)的表決流程也被“華寶”質(zhì)疑存在瑕疵。

參與會(huì)議的萬科獨(dú)董華生在《上海證券報(bào)》上刊發(fā)了洋洋灑灑三大篇文章，向公眾交代董事會(huì)的來龍去脈，華潤(rùn)和萬科管理層之間的深層次矛盾也隨之浮出水面。

“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無遮掩地公開和你狙擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時(shí)，遮羞布全撕去了?！蓖跏摹霸箣D體”收獲的質(zhì)疑多過同情：一個(gè)人要自大到什么地步，才會(huì)連共同走過16年的盟友心態(tài)發(fā)生變化，都沒有絲毫覺察。

萬科管理層引入深圳地鐵，明顯損害了華潤(rùn)的利益。根據(jù)萬科管理層的方案，深鐵占股20.65%，寶能19.27%，華潤(rùn)12.1%。從寶能收購發(fā)生后，華潤(rùn)已從第一大股東跌為第二大股東，而按這個(gè)方案股權(quán)稀釋后，華潤(rùn)變成第三大股東。

事實(shí)上，華潤(rùn)對(duì)萬科管理層不打招呼的做法積怨已久，管理層倉促停牌之前沒有和華潤(rùn)溝通，與深圳地鐵合作的框架協(xié)議未經(jīng)華潤(rùn)同意就披露，華潤(rùn)直指萬科管理方面“有很多缺陷和瑕疵”。

而反過來，萬科也覺得華潤(rùn)在寶能收購這件事中表現(xiàn)不給力，只是做了象征性的增持，而且否決了萬科和華潤(rùn)置地的重組整合方案。但華潤(rùn)表示，自己為了保持大股東地位做了很多工作，沒有說只是因?yàn)槭虑槲赐瓿汕安槐銓?duì)外披露，沒有大量增持是因?yàn)樽鳛檠肫螅荒茉诟邇r(jià)增持幫助別人高位套現(xiàn)。否決華潤(rùn)置地和萬科整合，是涉及面積和難度太大，因而不可行。翻譯過來的大意是，大人的考慮你們小孩不懂。

真真假假的考慮外人難以得知，但萬科管理層和大股東之間溝通不力是肯定的。這些心病在表決之前就應(yīng)該疏通，而不是矛盾擴(kuò)大以后再隔空傳話。就像一對(duì)明星夫妻鬧離婚，打了幾場(chǎng)嘴仗，公眾連他們買菜錢誰出都清楚了。

萬科管理層的失敗在于，沒有理解華潤(rùn)的利益訴求，盡量想保住第一大股東的地位，所以之前愿意和萬科管理層站在一起抗擊寶能，眼看大勢(shì)已去，唯有接受現(xiàn)實(shí)，保住既有利益。萬科管理層想拉入一個(gè)新玩家，這招連消帶打，既抗擊寶能也傷到華潤(rùn)，后者怎么會(huì)接受？

為什么萬科管理層會(huì)和同行16年的“老東家”溝通不暢？這要從頭說起。從2000年開始，華潤(rùn)成為萬科的大股東，從2000年到2014年，華潤(rùn)持股比例穩(wěn)定在12%-14%。第一大股東對(duì)企業(yè)的管理有沒有話語權(quán)？當(dāng)然有。但是華潤(rùn)是個(gè)甩手掌柜，一直以來給予萬科管理層充分的信任和自主權(quán)，奉行垂拱而治。所以萬科管理層習(xí)慣了把華潤(rùn)當(dāng)吉祥物。

從2000年到2014年，華潤(rùn)換過三位總經(jīng)理，2014年以前是寧高寧和宋林，之后是傅育寧。在前兩任治下，這一模式都行得通，但傅育寧上臺(tái)后產(chǎn)生了微妙的變化。

傅育寧對(duì)萬科沒有感情包袱，敢于和管理層開撕。當(dāng)然，傅育寧也有開撕的實(shí)力。1986年，他在英國(guó)布魯諾爾大學(xué)獲海洋工程學(xué)博士學(xué)位，1988年回國(guó)。傅育寧原為招商局集團(tuán)董事長(zhǎng)，曾協(xié)助招商局走出了1998年的亞洲金融風(fēng)暴，也扛住了2008年全球金融危機(jī)的沖擊，2013年，招商局利潤(rùn)總額268.66億元，在各央企中排名第10位。和王石一樣，這也是一個(gè)強(qiáng)者。

另一方面，王石被拱上神壇多年，已經(jīng)從寧高寧眼中“非常客氣”的企業(yè)家，變成華生眼里“傲慢自負(fù)”的商業(yè)明星，說到底，偶像包袱要不得。華生舉過一個(gè)例子，他和一群企業(yè)家在瑞士滑雪，打開門，冷風(fēng)往里灌，華生脫口而出“好冷”，王石哈哈大笑，調(diào)侃“這個(gè)博士還怕冷”。在公開場(chǎng)合奚落自己企業(yè)的獨(dú)董，肯定是不合時(shí)宜，由此可以看出王石目空一切的膨脹感，未必能和傅育寧合拍。

就像國(guó)家信息中心首席經(jīng)濟(jì)師范劍平分析的，“中國(guó)的老話，和氣生財(cái)，互相尊重才能合作，把各有利益的第一、第二大股東逼到聯(lián)手，錯(cuò)上加錯(cuò)，現(xiàn)在各方都情緒化了?！?