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    我國監(jiān)事職能與制度完善初探

    2016-07-20 07:11:38上海紫江集團有限公司孫宜周
    中國商論 2016年17期
    關鍵詞:監(jiān)事會公司治理董事

    上海紫江(集團)有限公司 孫宜周

    我國監(jiān)事職能與制度完善初探

    上海紫江(集團)有限公司 孫宜周

    摘 要:我國的監(jiān)事會法律制度在監(jiān)事職責明確性和強制性、監(jiān)事職能發(fā)揮的保障制度、監(jiān)事主體適格性要求方面,均存在不足,為進一步推動監(jiān)事會在公司治理中發(fā)揮功能,應當理順監(jiān)事會和董 事會的職責分工,規(guī)定監(jiān)事的任職資格,并給予行使職權的財政保證,同時通過對監(jiān)事工作進行考核、強化監(jiān)事工作記錄制度等方式,以督促和保障監(jiān)事會的行使職責。

    關鍵詞:公司治理 監(jiān)事會 董事 職責 監(jiān)督

    公司是由股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職工組成的多元利益共存體,具有一定制約體制和運行規(guī)律的社團。大陸法系資本市場流通性遠不如英美,公司股權相對集中,因此有必要單設監(jiān)事會專司監(jiān)督權以彌補股東對經(jīng)營者監(jiān)督和控制的不足,我國的監(jiān)事會制度部分借鑒了大陸法系國家監(jiān)事會的模式,監(jiān)事會確立公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu),是公司內(nèi)部治理機制的重要一環(huán)。但由于我國公司法律制度起步較晚,監(jiān)事會法律制度還處在起步摸索的階段,在公司運行實踐中尚沒有起到應有的作用。為更好地發(fā)揮監(jiān)事會的職能,有必要對我國的監(jiān)事會法律制度進行深入研究,以期不斷健全和完善我國的公司內(nèi)部治理體系,推動公司監(jiān)事會法律制度的進一步完善。下面筆者將從以下幾個方面探討目前我國監(jiān)事會制度現(xiàn)狀、存在的問題以及部分改進建議。

    1  我國法律關于監(jiān)事會職權(責)的規(guī)定及其運行效果

    1.1 我國《公司法》關于監(jiān)事會職權(責)的規(guī)定

    我國《公司法》第54條規(guī)定,監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權:(1)檢查公司財務;(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(5)向股東會提出提案;(6)依照本法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(7)公司章程規(guī)定的其他職權。除此之外,《公司法》第55條還規(guī)定了監(jiān)事會可以列席董事會會議,對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;監(jiān)事會認為公司經(jīng)營異常時,可以進行調(diào)查等。

    從《公司法》的規(guī)定可以看出,監(jiān)事會的職責非常全面,涵蓋了公司的人、財、事各個方面,將監(jiān)事的權力(利)進行總結(jié)的話,我們可將其劃分為:經(jīng)營及財務監(jiān)督檢查權、高管履職監(jiān)督權、罷免權、會議召集主持權、提案權、訴權、質(zhì)詢建議權。這七項權利體現(xiàn)了監(jiān)事會對公司的經(jīng)營行為及結(jié)果、董事及高管人員履職過程中的全面監(jiān)督。

    1.2 監(jiān)事會運行中存在的問題

    1.2.1 監(jiān)事會被程序化、邊緣化

    從表象上看,監(jiān)事會的職責設計是比較完美的,體現(xiàn)了立法者對完善公司內(nèi)部治理的良好愿望。但是,由于公司法對監(jiān)事會的規(guī)定過于寬泛,且多數(shù)為賦權性的規(guī)定,對監(jiān)事的工作職責,效果沒有確定一個可供衡量的標準。正因為這樣的制度設計,造成了監(jiān)事會與董事會、獨立董事之間,與公司管理層之間,與股東之間,與公司經(jīng)營權、財權及人事權之間的矛盾沖突,導致出現(xiàn)“制度虛置”的問題?!豆痉ā穼嵤┮詠淼膶嵺`表明,監(jiān)事會正在不斷地被程序化、邊緣化。

    1.2.2 監(jiān)事會成員的法律預設無法充分發(fā)揮

    《公司法》第52條第2款規(guī)定,“監(jiān)事會不少于三人,由股東代表和適當比例的職工代表組成,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體由公司章程規(guī)定。”

    可見,監(jiān)事會由兩類人員組成,即股東代表和職工代表。

    職工代表大會是企業(yè)實行民主管理的基本形式,是職工行使民主管理權力的機構(gòu)。工會依照法律規(guī)定通過職工代表大會或者其他形式,組織職工參與本單位的民主決策、民主管理和民主監(jiān)督,并通過職工代表大會選舉產(chǎn)生職工監(jiān)事。在監(jiān)事會組成人員中增加職工代表,就是要完善監(jiān)督職能,實現(xiàn)股東利益最大化以及保障職工利益的有效統(tǒng)一。

    實踐中,股東代表一般是由投資者在簽訂投資協(xié)議時按約定由控股股東或其他股東派出,且監(jiān)事會主席一般由控股股東的代表擔任。由于公司的董事長一般由控股股東來委派,根據(jù)利益相關者理論,在利益有沖突和矛盾可能性時,才會產(chǎn)生權力的制衡與相互約束,如果監(jiān)事會和董事會兩者所代表的利益的具有一致性,客觀上難以形成對董事會進行有效的監(jiān)督和制約。

    1.2.3 監(jiān)事會人員的職業(yè)化程度不足

    我國《公司法》設計的監(jiān)事人員的選任制度,長期以來忽視了監(jiān)事會人員的專業(yè)性問題。對監(jiān)事人員的任職資格并未提出要求。可以想象,一個連財務報表都看不懂的監(jiān)事如何去檢查公司財務,一個不懂公司法的人又如何去判斷高管人員的履職行為是否合法呢?作為公司內(nèi)部專職監(jiān)督機構(gòu),理應強調(diào)監(jiān)事會組成人員的專業(yè)化,即監(jiān)事會組成人員必須包括適當?shù)姆伞⒇攧蘸投霉窘?jīng)營的人員,這是監(jiān)事會合法有效監(jiān)督的前提。德國、日本等大陸法系國家,對監(jiān)事的基本資質(zhì)、經(jīng)驗和技能都有嚴格要求,監(jiān)事的任職資格和董事基本一致,對監(jiān)事的身份有一定的限制。而我國目前對監(jiān)事尚沒有嚴格的任職資格要求,這就弱化了監(jiān)事會在公司治理中的能力。

    2  理順監(jiān)事會與董事會的關系是發(fā)揮監(jiān)事會職能的首要問題

    監(jiān)事會與董事會的成員都是由股東派出的代表組成。雖然都是股東代表,但兩個機構(gòu)的職能是不同的。董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu),同時對董事亦有監(jiān)督權。監(jiān)事會是公司的專職監(jiān)督機構(gòu),對董事會的運作實施有效監(jiān)督。監(jiān)事會的監(jiān)督工作不應對董事會的正常運轉(zhuǎn)造成干擾,董事會對監(jiān)事會的監(jiān)督工作亦應予以配合,二者應是相得益彰的關系,都是為了實現(xiàn)股東利益的最大化。

    董事會也有監(jiān)督職能,但它的監(jiān)督職能與監(jiān)事會的監(jiān)督職能是有區(qū)別的。董事會行使監(jiān)督權的范圍不僅涉及董事履職行為的合法性,還涉及該行為的目的性、恰當性和效率性。而監(jiān)事會對包括董事會在內(nèi)的全部公司執(zhí)行機構(gòu)進行業(yè)務調(diào)查,主要以合法性監(jiān)督為主,適當性為輔。只有對于某些特殊事項,如公司與某股東的關聯(lián)交易,董事與公司的利益沖突交易,因為上述事項可能明顯損害公司利益,監(jiān)事會的監(jiān)督范圍可擴大到合法性、適當性監(jiān)督。

    董事會與監(jiān)事會在一些方面,也存在著互補的關系。如檢查公司財務,監(jiān)事會的職責主要體現(xiàn)在檢查財務決策和執(zhí)行上,如公司資金調(diào)度、使用以及利潤分配等問題,而董事會職責則主要體現(xiàn)在公司財務活動和結(jié)果的審計方面,如復核財務報告,與會計師事務所進行溝通等。

    雖然都是由股東代表構(gòu)成,但監(jiān)事會與董事會分屬于公司組織結(jié)構(gòu)中的不同層次,監(jiān)事會的工作具有對董事行為再監(jiān)督的性質(zhì)。因此,監(jiān)事會的監(jiān)督職能比董事會的空間要更廣泛一些。

    3  完善監(jiān)事會的執(zhí)業(yè)保障和權力約束機制

    3.1 監(jiān)事會依法行使職權受到法律的保障

    監(jiān)事會是公司的專職監(jiān)督機構(gòu),其依法行使職權應受到法律的明確保障,這些保障包括以下方面。

    (1)獨立性的保障。監(jiān)事會一旦組成,其即在職責范圍內(nèi)獨立開展工作,不受公司任何股東、人員、任何機構(gòu)的約束,任何人員和機構(gòu)不得阻撓監(jiān)事開展各項工作。若委派監(jiān)事的股東方或股東代表實質(zhì)影響或阻撓監(jiān)事會的工作,那么應取消該股東委派監(jiān)事的資格。公司應制定監(jiān)事會履行職責的《監(jiān)事會工作實施細則》,并經(jīng)公司股東大會通過后報公司所在工商注冊登記機關備案(上市公司同時當?shù)刈C監(jiān)局備案)。同時,上市公司監(jiān)事會應設立專職監(jiān)事會秘書一職,以區(qū)別和獨立于董事會秘書。監(jiān)事會應設立辦公室,由監(jiān)事會秘書領導監(jiān)事會辦公室的工作?,F(xiàn)在很多公司的監(jiān)事會日程、議事內(nèi)容和相關資料都是由董事會秘書安排的,這種安排容易引起董事會和監(jiān)事會活動中的交叉,不利于相互制約。實踐中,監(jiān)事會秘書可由監(jiān)事兼任。監(jiān)事會秘書主要負責監(jiān)事會會議的安排、公司經(jīng)營信息的收集、整理和資料發(fā)放、起草監(jiān)事會決議,以及監(jiān)事會工作實施細則中所規(guī)定的一些監(jiān)事會的日常工作。

    (2)經(jīng)營信息知情權的保障。公司監(jiān)事會對公司經(jīng)營情況的監(jiān)督需要建立在完整的、實時的、準確的公司經(jīng)營信息上,這就需要公司的經(jīng)營信息能夠完整地、實時地、準確地進行傳達。在公司運作中,經(jīng)營信息主要掌握在董事和經(jīng)營管理層手中,監(jiān)事會往往不能取得或及時取得有效的經(jīng)營信息,進而無法對經(jīng)營決策的合法性、高管人員履職行為的合法性進行及時有效的監(jiān)督。信息不對稱是目前阻撓監(jiān)事會有效開展工作的重要障礙。

    因此,公司應當制定規(guī)章制度,規(guī)定公司經(jīng)營管理部門凡報送董事的財務或其他諸如投資、收購、股權轉(zhuǎn)讓與受讓、資產(chǎn)處置等資料和信息,同時抄送給監(jiān)事會。董事會自行產(chǎn)生的上述資料和信息,亦應同時報送監(jiān)事會。資料和信息的報送情況應記入監(jiān)督記錄。通過這種制度安排,可以改變目前許多監(jiān)事會審議事項只對結(jié)果(諸如已形成的財務報告、投資報告等)進行是或否的審議,而無法提出合理化的建議局面。事實上,監(jiān)事會應對上述事項進行過程監(jiān)督,但不僅僅是結(jié)果干預。只有了解過程(尤其對于一些重大投資活動),在審核時才會有發(fā)言權,也只有進行過程和結(jié)果的雙監(jiān)督,才能夠使監(jiān)事會不僅監(jiān)督事情本身,對從事該項活動的董事和公司高管人員的行為也是一種無形的監(jiān)督,對過程中發(fā)現(xiàn)的損害公司利益的行為可以及時調(diào)查,及時糾正。

    (3)對監(jiān)事會監(jiān)事薪酬及激勵機制的保障。但在我國,上市公司監(jiān)事的薪酬方案通常由董事會制定并報股東大會批準。這種由被監(jiān)督對象制定監(jiān)督者薪酬的現(xiàn)象,勢必會影響監(jiān)督的獨立性。從比較法角度觀察,在德國,金融機構(gòu)監(jiān)事的薪酬是由公司章程規(guī)定的;法國監(jiān)事會成員的報酬采取“出席會議補貼”的形式,其數(shù)額由監(jiān)事會確定;日本監(jiān)事的報酬由章程或由股東大會的決議決定,因此,應該借鑒國外的做法,明確監(jiān)事的薪酬不低于或等同于董事的薪酬,并由公司章程予以明確。

    (4)獨立經(jīng)費的保障。目前大多數(shù)公司監(jiān)事會沒有獨立的經(jīng)費。這也是影響監(jiān)事會有效發(fā)揮監(jiān)督作用的原因之一。如果監(jiān)事會在行使職權中產(chǎn)生費用,再由經(jīng)營管理者去審批報銷,這也是監(jiān)督者和被監(jiān)督者之間的功能倒掛。雖然我國公司法已經(jīng)規(guī)定了聘請會計師事務所審計等費用由公司承擔,但是上述費用由誰審批仍然是個問題。因此,有必要為監(jiān)事會確立獨立的經(jīng)費項目,由股東大會決議后列入公司年度預算;也可以嘗試類似撥付工會會費的方式,每年由公司按一定比例撥付給監(jiān)事會固定費用,由監(jiān)事會獨立使用,并將經(jīng)費使用情況上報年度股東大會審議。

    3.2 優(yōu)化對監(jiān)事會的權力約束

    3.2.1 完善有關監(jiān)事會的職責性規(guī)定

    監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu),為維護公司的良好運轉(zhuǎn),監(jiān)事會的監(jiān)督也并不是不受限制的,也應該受到嚴格的約束,具體體現(xiàn)在:(1)監(jiān)事會的履職行為受到股東和股東大會的監(jiān)督;(2)監(jiān)事會不干預、不參與公司的經(jīng)營活動,監(jiān)事會執(zhí)行的是合法合規(guī)性而非適當性監(jiān)督;(3)監(jiān)事會與董事會、經(jīng)理層應該有明確的職責界限,監(jiān)事會不得以監(jiān)督為名影響董事會、經(jīng)理層正常履行職責;(4)監(jiān)事對公司負有忠實和勤勉的義務,對履職時獲知的公司重要信息具有保密義務;(5)監(jiān)事在履行職務時違反法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司章程規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

    3.2.2 完善監(jiān)事會監(jiān)督記錄制度

    根據(jù)公司法的規(guī)定,監(jiān)事會行使監(jiān)督權有多種方式,如對董事會決議事項進行質(zhì)詢和建議、行使知情權、行使調(diào)查權、召開聽證會、對董事、經(jīng)理進行質(zhì)詢、考核董事、經(jīng)理層績效等。所有這些權力的行使,均須記入監(jiān)事會監(jiān)督記錄。監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或?qū)m棛z查的結(jié)果應該成為對董事、經(jīng)理、其他高級管理人員績效考核的重要依據(jù)。監(jiān)事會應以監(jiān)督記錄為依據(jù),制作監(jiān)事會文件、監(jiān)事會決議、意見、監(jiān)事會建議書等,發(fā)表獨立的意見,不受任何干涉。

    4  結(jié)語

    我國的監(jiān)事會法律制度在監(jiān)事職責明確性和強制性、監(jiān)事職能發(fā)揮的保障制度、監(jiān)事主體適格性要求方面,均存在不足,為進一步推動監(jiān)事會在公司治理中功能的發(fā)揮,應當理順監(jiān)事會和董事會的職責分工,規(guī)定監(jiān)事的任職資格,并給予行使職權的財政保證,同時通過對監(jiān)事工作進行考核、強化監(jiān)事工作記錄制度等方式,督促和保障監(jiān)事會的行使職責。

    參考文獻

    [1]李建偉.論我國上市公司監(jiān)事會制度的完善——兼及獨立董事與監(jiān)事會的關系[J].法學,2004(2).

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    [4]朱慈蘊.公司內(nèi)部監(jiān)督機制[M].法律出版社,2007.

    中圖分類號:F239

    文獻標識碼:A

    文章編號:2096-0298(2016)06(b)-034-03

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