新三板IPO，應(yīng)否清理“三類股東”？

陸玲

有市場(chǎng)人士寄希望證監(jiān)會(huì)能對(duì)在新三板形成的三類股東問(wèn)題進(jìn)行豁免，因?yàn)檫@涉及數(shù)百家新三板企業(yè)

4月13日，一則傳聞刷爆新三板投資圈：擬申報(bào)IPO的企業(yè)股東中有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃，按照證監(jiān)會(huì)要求，其持有擬上市公司股票必須在申報(bào)前清理。

此前，證監(jiān)會(huì)一直對(duì)擬定IPO企業(yè)的股東有200人的限制和適格性（法律用語(yǔ)，即合適的資格）要求。實(shí)踐操作中，投資于擬IPO企業(yè)的基金，也都是公司型私募或合伙企業(yè)，并不包含資管計(jì)劃或信托計(jì)劃。

因?yàn)槠跫s型私募基金沒(méi)有法人資格，資管計(jì)劃和信托計(jì)劃不符合適格性的要求，在穿透式核查的要求下，證監(jiān)會(huì)無(wú)法審核最終的實(shí)際投資人。也就是說(shuō)，此前沒(méi)有上過(guò)新三板的企業(yè)基本不存在這個(gè)問(wèn)題，這已是行業(yè)慣例。

此次為什么又引起熱議，甚至引發(fā)部分新三板公司的恐慌？

自去年下半年以來(lái)，陸續(xù)有新三板企業(yè)進(jìn)入IPO輔導(dǎo)，截至目前，這一群體的數(shù)量已經(jīng)超過(guò)百家，其中有6家公司向證監(jiān)會(huì)提交了申請(qǐng)材料。對(duì)于這上百家企業(yè)來(lái)說(shuō)，上新三板以后，其大多都已通過(guò)定向增發(fā)或二級(jí)市場(chǎng)做市交易，增加了一些外部股東，其中可能既有一級(jí)市場(chǎng)資金也有二級(jí)市場(chǎng)資金，不排除有這三類產(chǎn)品。

據(jù)媒體不完全統(tǒng)計(jì)，目前新三板上已有100多家公司發(fā)布上市輔導(dǎo)公告，其中30多家公司的股東名單中包含資產(chǎn)管理計(jì)劃、私募基金和信托計(jì)劃等。這100多家公司中一半以上的公司是做市交易。

據(jù)媒體報(bào)道，可能由于個(gè)別新三板企業(yè)IPO申報(bào)時(shí)其主辦券商得到了證監(jiān)會(huì)的窗口指導(dǎo)。不過(guò)，截至目前，這并未得到證監(jiān)會(huì)的官方確認(rèn)，包括從3月開(kāi)始，市場(chǎng)一直盛傳的“新三板企業(yè)申報(bào)IPO只收不審”。

有券商投行人士稱，他們很早就對(duì)有IPO打算的新三板公司預(yù)警，建議公司注意這三類股東，有的公司在申報(bào)材料前也做了清理。

接近股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的人士提醒，此前證監(jiān)會(huì)一直要求穿透，但并沒(méi)有明確要求股份還原和清理，概念不完全一樣。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)2013年54號(hào)文，即《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)——股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》中的“（二）特別規(guī)定”：以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，如果該金融計(jì)劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股?！?/p>

去年10月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也特意發(fā)文做了解釋稱，在擬掛牌公司中，以私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股，但需要做好相應(yīng)的信息披露工作。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)之所以放行資管計(jì)劃和契約型私募基金，一方面，與傳統(tǒng)的公司型基金或合伙基金相比，資管計(jì)劃、契約型私募發(fā)起設(shè)立靈活、稅負(fù)成本優(yōu)勢(shì)明顯，而通過(guò)分級(jí)設(shè)計(jì)，資管機(jī)構(gòu)還能為投資者放大交易杠桿。另一方面，有助于新三板機(jī)構(gòu)投資者的培育和流動(dòng)性的改善。

本來(lái)新三板與滬深A(yù)股的銜接不是新問(wèn)題，但隨著對(duì)新三板市場(chǎng)前景預(yù)期的分化，最近欲重新IPO的新三板企業(yè)開(kāi)始增加，問(wèn)題亦變得棘手。如果一直懸而未決，可以預(yù)見(jiàn)的影響有：

首先，受沖擊最大的是已經(jīng)遞交主板IPO申請(qǐng)材料的幾家新三板公司，以及上百家進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期尚未申報(bào)材料的新三板公司。對(duì)于有此類問(wèn)題的企業(yè)，要清理這三類股東本身就很麻煩，即便清理后仍需重新排隊(duì)，無(wú)疑增加了障礙和成本。

其次，會(huì)影響新三板企業(yè)后續(xù)交易方式的選擇，一旦企業(yè)選擇了做市交易，就沒(méi)法確定交易對(duì)手產(chǎn)品（股東）的情況，所以新三板公司以后可能會(huì)更傾向選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式；

最后，對(duì)于新三板企業(yè)的資金參與方來(lái)說(shuō)，一直期待通過(guò)IPO登陸滬深市場(chǎng)退出，一旦此條路線被堵死，可能影響前端資金的投資熱情，對(duì)新三板的流動(dòng)性產(chǎn)生極大的影響。

為此，有市場(chǎng)人士寄希望證監(jiān)會(huì)能對(duì)在新三板形成的三類股東問(wèn)題進(jìn)行豁免，因?yàn)檫@涉及數(shù)百家新三板企業(yè)。但也有不樂(lè)觀者認(rèn)為，如果新三板企業(yè)IPO可以豁免清理這三類股東，這是搞雙重標(biāo)準(zhǔn)，不甚合適。

無(wú)論如何，監(jiān)管系統(tǒng)內(nèi)部應(yīng)該加強(qiáng)溝通，盡快給出統(tǒng)一的解釋或出臺(tái)相應(yīng)的指引。