國有性質(zhì)上市公司員工持股的初步探討

高存彥

摘 要：國有性質(zhì)上市公司實施員工持股計劃，不僅可以提高企業(yè)的生產(chǎn)效率，還可以提高公司的凝聚力和整體競爭力。簡要分析和研究了國有性質(zhì)上市公司的員工持股現(xiàn)狀，并針對其中存在的問題提出了相應(yīng)的解決方法，以期為日后的相關(guān)工作提供參考。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；上市公司；員工持股；股權(quán)激勵

中圖分類號：F271.2 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A DOI：10.15913/j.cnki.kjycx.2016.06.042

員工持股計劃（ESOP）起源于美國，它在西方資本市場非常普遍。20世紀(jì)80年代，我國引入了員工持股計劃，但是，在其發(fā)展過程中，總會遇到各種各樣的問題，因此，它逐漸淡出了國資改革。十八屆三中全會提出，允許混合所有制企業(yè)推行企業(yè)員工持股計劃，形成資本所有者和勞動者利益共同體。而員工持股作為國企混改中的重要抓手之一再次出現(xiàn)。

1 發(fā)展現(xiàn)狀及其特點

2015年以來，國內(nèi)350多家上市公司宣布實施員工持股計劃或預(yù)案，它占整個A股上市公司的12.6%.其中，A股國有性質(zhì)上市公司（共1 000多家）中有39家宣布實施員工持股計劃，占員工持股上市公司總數(shù)的11.17%.目前，國有性質(zhì)的上市公司已完成員工持股計劃的有5家，包括襄陽軸承、海格通信、雙塔食品、上港集團和蘭生股份，它們都處于探索階段。

員工持股本質(zhì)上是股權(quán)激勵的一種變形方式。國有性質(zhì)上市公司實施員工持股計劃有利于提升企業(yè)的生產(chǎn)效率，提高員工的凝聚力和公司的整體競爭力，同時，還能有效推進國企高管薪酬市場化，改善公司管理水平，提高公司市值管理水平。

1.1 優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)

員工通過參與持股計劃獲得公司股票，成為公司股東。這部分股東具有勞動者和所有者的雙重身份，并且他們還具有監(jiān)督、督促經(jīng)營層工作的優(yōu)勢，在公司治理方面的積極性明顯高于一般股東。

1.2 提高公司效率和業(yè)績

員工持股計劃將公司利益與員工利益綁在一起，形成利益共同體，驅(qū)動公司提高工作效率，有助于整體業(yè)績的提升。微軟、沃爾瑪、谷歌、思科等歐美大型跨國公司都是大規(guī)模員工持股的典范，而國內(nèi)的阿里、百度等優(yōu)秀互聯(lián)網(wǎng)公司的員工持股比例也比較高。

1.3 留住公司管理和核心技術(shù)人才

國有性質(zhì)公司員工持股主要是針對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響或有較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干。他們作為公司寶貴的財富和忠誠的合作伙伴，是最核心的戰(zhàn)略投資者。鼓勵這些人參與員工持股計劃，有利于穩(wěn)固公司的核心團隊，激活公司發(fā)展內(nèi)生動力。

2 面臨的問題

國有性質(zhì)的上市公司作為我國資本市場的主體力量，覆蓋了航天、電訊、交通、能源、金融和裝備制造等關(guān)系國計民生的支柱產(chǎn)業(yè)，它們在建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司管理方面起到了帶頭作用。當(dāng)前，國有性質(zhì)上市公司員工持股方面的工作相對滯后，主要原因有以下幾點。

2.1 員工持股實施范圍有限

依照國資改革設(shè)計方案，員工持股主要針對的是處于激烈競爭中的商業(yè)類國有企業(yè)（商業(yè)一類）。按照《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，要將優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)比例較大的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)作為員工持股試點。目前，國有性質(zhì)上市公司在推進員工持股方面受公司性質(zhì)的限制，并沒有大范圍推行。

2.2 政策尚不明朗

從國家層面上講，目前，還沒有形成系統(tǒng)的制度規(guī)范和實施細(xì)則。各地出臺或擬出臺的員工持股政策都中規(guī)中矩，致使一些公司在實際操作時“心里沒底”。如果這時盲目“搶跑”，可能會使整體局面變得被動。

2.3 報批手續(xù)較為復(fù)雜

雖然我國證監(jiān)會明確員工持股計劃不設(shè)行政許可，但是，根據(jù)相關(guān)規(guī)定的要求，非金融類國有性質(zhì)上市公司需要國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，金融類國有性質(zhì)上市公司需要財政部的批準(zhǔn)。另外，對于國有性質(zhì)的上市公司，目前，80%的采取非公開增發(fā)方式實行員工持股計劃。這項工作除了要履行公司內(nèi)部決策程序外，還需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。

2.4 員工持股機構(gòu)法律地位不明確

現(xiàn)階段，我國相關(guān)部門對員工持股機構(gòu)并沒有作出明確的規(guī)定，這樣很可能會導(dǎo)致企業(yè)運行不暢——成立新公司作為持股機構(gòu)，會受《公司法》規(guī)定的人數(shù)和對外投資比例的限制；委托信托公司、保險資產(chǎn)管理公司、證券公司、基金管理公司等具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理，則不能有效解決參與民主管理和治理公司等方面的問題；以員工持股會或工會名義出資屬于社團法人，為非營利性機構(gòu)；如果以工會為依托成立員工持股會，因為工會和員工持股會代表不同的利益群體，所以，很容易發(fā)生職責(zé)混淆的情況。

2.5 缺少吸引力

在資金來源方面，因為國有性質(zhì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較特殊，不能向員工提供借款和擔(dān)保，所以，員工用自有資金出資參與員工持股就會導(dǎo)致動力不足。在稅務(wù)處理方面，員工領(lǐng)取薪酬時已經(jīng)扣繳了個人所得稅。如果用這部分現(xiàn)金買入股票，當(dāng)股票賣出后發(fā)放給員工相應(yīng)的現(xiàn)金時，由于基數(shù)較大，扣稅比例會遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于單人買賣股份時需繳納的稅費。

3 推進策略

3.1 注重員工持股計劃的“頂層設(shè)計”

在此過程中，要注意以下3點：①持股范圍應(yīng)由公司性質(zhì)確定?？蒲蓄惞緫?yīng)加大核心技術(shù)人員的持股比例，生產(chǎn)制造類公司應(yīng)加大關(guān)鍵技術(shù)人員的持股比例，其他（物流、投資類等）公司應(yīng)加大專業(yè)管理人員的持股比例。②對于股票來源，可采取增資擴股等增量方式（比如認(rèn)購非公開發(fā)行股票），而不采用國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，以防出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失的情況。另外，也可采取二級市場購買等方式。③對于出資方式，可采取員工自有資金出資的方式。

3.2 準(zhǔn)確把握推行員工持股計劃的時間

在此過程中，要摒棄為了護盤或是對抗外部收購而推行員工持股計劃的錯誤觀念，從員工和公司利益、共享公司發(fā)展成果的角度考慮問題。由于國有性質(zhì)上市公司員工持股計劃的建倉成本與二級市場的投資者基本一致，所以，必然要承擔(dān)股市的系統(tǒng)性風(fēng)險。尤其一些公司業(yè)績不佳，市場前景不被看好，估值明顯偏高，如果在這個節(jié)點推出員工持股計劃，風(fēng)險會很大。在當(dāng)前實施的員工持股案例中，有很多因時機錯誤而導(dǎo)致員工持股計劃被破壞甚至腰斬的情況。因此，國有性質(zhì)上市公司必須嚴(yán)格執(zhí)行董事會、監(jiān)事會、獨立董事審議等決策程序，并通過職工代表大會充分征求員工意見，以確定建倉時機。

3.3 實施人才戰(zhàn)略，提升上市公司價值

當(dāng)前，國有性質(zhì)上市公司主要是以投資驅(qū)動型為主，高層提倡國企改革和“雙創(chuàng)”（大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新）相結(jié)合，并通過員工持股激發(fā)他們的創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新熱情，以實現(xiàn)原創(chuàng)性技術(shù)突破。國有性質(zhì)上市公司要把員工持股作為公司留下人才的有效手段，建立員工壓力傳導(dǎo)機制，引導(dǎo)員工從持股計劃中獲得實惠，以提升上市公司的內(nèi)在價值。針對這種情況，最主要的解決方法就是依靠員工的創(chuàng)新提高工作效率，帶動業(yè)績，進而促進股價上漲。

3.4 防止出現(xiàn)員工持股異化和短期行為

相對于高管的股權(quán)激勵，員工持股并沒有業(yè)績要求，因此，員工持股范圍必須公開、透明，并由專人全程監(jiān)督，防止員工持股變?yōu)楦吖艿墓蓹?quán)激勵或異化為利益輸送。另外，員工持股計劃是基于股權(quán)的中長期激勵方式，行權(quán)期和收益比例設(shè)計對激勵效果有很大的影響。按照規(guī)定，每期員工持股計劃的持股期限不得少于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得少于36個月。當(dāng)員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后未有效延期時，員工持股計劃將終止，而員工的工作熱情可能會受到影響。因此，必須設(shè)計靈活、長效的持股方式。

3.5 完善配套制度，出臺管理細(xì)則

目前，中國證監(jiān)會只提出了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，尚有部分內(nèi)容需要明確和補充。部分地方性法規(guī)已就員工持股作出了一些規(guī)范和說明，比如廣東省國資委下發(fā)的《體制機制創(chuàng)新試點企業(yè)相關(guān)工作說明》中首次明確了員工持股細(xì)則。因此，從國家層面上講，應(yīng)盡快出臺相關(guān)文件規(guī)定員工持股計劃的管理機構(gòu)、人員范圍、稅收優(yōu)惠等一系列問題，以確保國有性質(zhì)上市公司員工持股計劃有法可依，使員工持股運作過程更加規(guī)范。

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〔編輯：白潔〕