荷蘭合作社法律概況

■ 文 /梁 巧

荷蘭合作社法律概況

■ 文 /梁 巧

荷蘭沒有專門的合作社法，關(guān)于合作社的法律條文包含在《民法大全》的第二卷《法人法》中?！斗ㄈ朔ā酚?972年頒布，歷經(jīng)多次修改，最新版本發(fā)布于2014年2月4日，由九個部分組成，除了一般條款，還分別對協(xié)會、合作社和保險互助社、上市公司、（非上市）私人有限公司、基金會、合并和分立等進(jìn)行分別規(guī)定，其中合作社和保險互助社一起組成第三章（Cooperatives and Mutual Insurance Societies）。合作社被定義為“經(jīng)過注冊成立的、基于一定的協(xié)議為社員提供相關(guān)物質(zhì)需求并致力于社員利益最大化的組織”。需要強(qiáng)調(diào)的是，合作社與社員之間需存在物質(zhì)性交易，而不僅僅是信息服務(wù)。此外，合作社的公司名稱中必須含有“合作社”，非合作社企業(yè)則不得在其名稱中使用“合作社”字樣。

荷蘭《法人法》中合作社相關(guān)法律章節(jié)對于社員的責(zé)任和義務(wù)、監(jiān)事會的權(quán)利和義務(wù)、管理者的權(quán)利和義務(wù)、社員資格的取得和終止等都進(jìn)行了規(guī)定，總體來說，條款內(nèi)容較為簡單，不同于我國合作社法的較大篇幅用于對成員的股份比例限額、成員大會投票規(guī)則和利潤分配機(jī)制進(jìn)行說明，荷蘭《法人法》中并未對社員股份比例、投票規(guī)則、利潤分配等進(jìn)行明確規(guī)定，合作社往往在其各自的章程中對股份、投票和利潤分配的計算規(guī)則進(jìn)行說明。但是，荷蘭《法人法》在有些方面的條款相對我國合作社法則更為細(xì)致，主要表現(xiàn)為對監(jiān)事會設(shè)置、社員的監(jiān)督權(quán)、社員資格等方面的規(guī)定。

關(guān)于合作社監(jiān)事會的規(guī)定。首先，合作社需設(shè)立監(jiān)事會，對理事會和合作社日常事務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，必要時為理事會提供建議，監(jiān)事會在任何情況下需代表合作社的利益。其次，監(jiān)事會成員的年齡不得超過72周歲，且每一監(jiān)事會成員最長的聘任期為4年。第三，監(jiān)事會有權(quán)力在任何時候暫停由社員大會選舉產(chǎn)生的理事會成員的職務(wù)。第四，一般來說，監(jiān)事會成員在社員大會中沒有投票權(quán)，而只有建議權(quán)，除非合作社章程對此另行規(guī)定。第五，合作社需為監(jiān)事會成員支付相應(yīng)的薪水。

關(guān)于對社員權(quán)利的保障較為豐富。如合作社理事會在每一年度結(jié)束后需發(fā)布本年度的財務(wù)報表和年度報告，以接受所有社員的審查。財務(wù)報表由每一位理事會成員和監(jiān)事會成員簽字，若有一人或多人的簽字缺失，應(yīng)對此及其原因進(jìn)行說明。此外，財務(wù)報表和年度報告等文件需陳列在辦公室供社員隨時查閱，若社員有需求，合作社有義務(wù)免費(fèi)提供所有文件的復(fù)印件。

關(guān)于社員資格的取得和終止具有較為正式的形式。首先，在合作社注冊時，需提供所有社員的名單，合作社的每一位社員，都有其相應(yīng)的社員編號。其次，每一年度終止后一個月之內(nèi)，合作社相關(guān)部門需提供本社所有社員的名單，并說明本年度內(nèi)社員名單的變化。第三，擬申請社員資格的個人需提交書面申請，同樣地，合作社需出示書面文件，說明是否通過該社員資格的申請。一般來說，社員資格申請的相關(guān)文件應(yīng)由理事會存檔保存十年以上。第四，社員資格的終止需由合作社出示正式的書面文件或由當(dāng)事人事先簽有名字的相關(guān)聲明，無論何種形式，都需確保當(dāng)事人在被終止或聲明終止之日起14天內(nèi)收到由合作社理事會提供的書面通知，否則合作社需承擔(dān)由此造成的損失。

荷蘭《法人法》關(guān)于合作社的相關(guān)規(guī)定比較簡潔，這可能是因?yàn)楹献魃缭诤商m已具有上百年的發(fā)展歷史，其組織的治理結(jié)構(gòu)相當(dāng)成熟，因而不再在法律中對此詳細(xì)闡述，更多的是對社員權(quán)利和義務(wù)、理事會和監(jiān)事會的設(shè)置等進(jìn)行規(guī)定。然而，由于材料獲取的限制性，未對荷蘭《法人法》的早期版本進(jìn)行追蹤調(diào)查，因此對該法的內(nèi)容變化無法進(jìn)行概括和分析，也就無法對現(xiàn)有法律中相關(guān)條款的設(shè)置進(jìn)行可靠的評價。

〔本文為國家社科基金項目（14CJY042）、國家自科基金項目（71333011）的成果〕

（作者單位：浙江大學(xué)中國農(nóng)村發(fā)展研究院）