知乎問答

一般借殼上市的公司，如何選擇合適的“殼”呢？

回答人：王海波

什么樣的殼公司比較理想呢，這個(gè)問題是借殼的上市公司和投行都需要思考和面臨的。

第一，要考慮市值大小。

殼公司的市值大小是評(píng)價(jià)殼好壞的首選標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于借殼而言，目前主要的操作方式都是采用增量即發(fā)行股份購買資產(chǎn)。對(duì)于借殼方而言，最大的成本在于借殼后權(quán)益被原有上市公司分享與攤薄。與IPO的對(duì)價(jià)攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無償?shù)?，即為了獲取上市地位對(duì)上市公司原有股東的利益讓渡。

借殼方重組后的股權(quán)比例取決于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借殼方資產(chǎn)體量即交易評(píng)估值是客觀的，市場(chǎng)借殼的評(píng)估基本都是在8～12倍PE左右。殼公司市值越小，重組后借殼方股東占比越高，后續(xù)上市后分享市值財(cái)富越多，股本融資空間也就越大。

第二，股本大小。

在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價(jià)越高越好。比如同為10億元的公司，1億股本10元股價(jià)要好于10億股本1元股價(jià)，盡管從重組后股比及估值角度并無實(shí)質(zhì)影響。小股本意味著重組后每股收益高，容易得到股東及監(jiān)管的認(rèn)可。

第三，殼是否干凈。

殼是否干凈有兩個(gè)層面的含義，首先是有沒有或有負(fù)債或者風(fēng)險(xiǎn)，其次是能否順利實(shí)現(xiàn)剝離。

通常而言，殼公司準(zhǔn)備放棄控制權(quán)接受被重組，多是源于自身經(jīng)營困難，需要借殼方來拯救危機(jī)局面。殼公司的或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)也是必須要關(guān)注的，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價(jià)和解決方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個(gè)意思。

最干凈是央企重組下屬上市公司騰出來的殼，國企沒有為非作歹的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)，同時(shí)也有強(qiáng)大的母公司作后盾，或有負(fù)債的保證和凈殼剝離都沒啥大問題。其次是經(jīng)過破產(chǎn)重組的殼，通過司法手段保證了以往負(fù)債的隔離與消滅。另外就是次新殼，我們通常說的新上市的公司，類似中小板上市公司，還沒學(xué)會(huì)干啥壞事就不行了。

第四，能否遷址。

能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的，盡管從投行角度而言，公司的注冊(cè)地址沒那么重要。目前上市公司注冊(cè)地，辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的情況非常多。但是對(duì)于企業(yè)或者所在地政府而言，這是個(gè)臉面問題。很多借殼企業(yè)受到當(dāng)?shù)卣母鞣N支持，市長(zhǎng)非常希望能夠給當(dāng)?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎?jī)。借殼方有的也會(huì)立下軍令狀，承諾借殼上市后遷址至當(dāng)?shù)亍?/p>

除了以上的因素之外，評(píng)價(jià)殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿、是否需要支付殼費(fèi)、是否愿意承接上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)等。當(dāng)然也有非常個(gè)性化的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，比如有的重組方對(duì)交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好，比如喜歡帶個(gè)8的代號(hào)或者某公司代碼恰巧是自己女兒的生日等。

庫存產(chǎn)品 SKU 多，單個(gè) SKU 的數(shù)量又很小的情況，在倉儲(chǔ)管理上應(yīng)該注意什么？

回答人：wei wang

以生鮮品為例：

第一招，向損耗要錢。

生鮮電商可以盈利，這個(gè)利潤(rùn)要從損耗里面摳出來，損耗不是越低越好，而是要將損耗控制在最良性的程度。例如損耗比較大的蔬菜，我們是可以通過“還田做肥”來發(fā)酵成肥料的，或者還可以作為豬和雞的添加飼料。另外就是在庫存管理系統(tǒng)里要嚴(yán)格制定和監(jiān)管庫存周轉(zhuǎn)周期，以及損耗的范圍。

第二招，品類做減法。

生鮮電商也要遵循零售業(yè)的規(guī)則，頭部商品、陳列性商品以及長(zhǎng)尾商品的毛利應(yīng)該是多少，損耗應(yīng)該是多少都是要根據(jù)會(huì)員行為以及成熟的商業(yè)模式去計(jì)算和構(gòu)建。

最早優(yōu)菜網(wǎng)有400個(gè)SKU，后來為了客單價(jià)，很快做到了5 000個(gè)，然后又慢慢砍到了1 800個(gè)左右，主要還是跟銷量有關(guān)。假如某個(gè)SKU銷量不高，保質(zhì)期以及損耗的問題就非?？膳隆?/p>

第三招，擴(kuò)SKU 從關(guān)聯(lián)性入手。

擴(kuò)充SKU很關(guān)鍵的一點(diǎn)，是關(guān)聯(lián)商品的復(fù)購率，而不是單品的高復(fù)購率，也就是說你要完善你的關(guān)聯(lián)商品的品類結(jié)構(gòu)，要讓消費(fèi)者可以重復(fù)回購，而不是過于集中在某個(gè)單品上，否則時(shí)間久了顧客就會(huì)厭倦了，就離你而去了。

第四招，哪些SKU適合做引流。

水果是突破消費(fèi)者心理防線的品類，通過品質(zhì)和價(jià)格，消費(fèi)者很容易進(jìn)行對(duì)比，適合做引流品。沱沱工社真正賺錢的是肉類和自產(chǎn)菜。另外，也不是說線下店的引流生鮮商品就不賺錢。首先每個(gè)品類都有適合自己的毛利管理標(biāo)準(zhǔn)，以及對(duì)應(yīng)的損耗標(biāo)準(zhǔn)。那么在生產(chǎn)環(huán)節(jié)，和供應(yīng)商的談判環(huán)節(jié)，要把這些標(biāo)準(zhǔn)實(shí)現(xiàn)了。要把產(chǎn)品毛利，損耗補(bǔ)貼，市場(chǎng)補(bǔ)貼等都留出相應(yīng)的空間。

優(yōu)菜網(wǎng)做的是地推，就是用雞蛋這種價(jià)格透明的必需品做引流，但是跟超市不一樣，超市往往有比較多的特價(jià)商品，但是我們不這么做。

第五招，試水C2B，不打價(jià)格戰(zhàn)。

沱沱工社去年就采用了預(yù)售或者說C2B模式，例如每周五的“現(xiàn)豬團(tuán)”。這個(gè)模式很不錯(cuò)，可以有效地控制成本和損耗，維持利潤(rùn)水平。價(jià)格戰(zhàn)這種方式，我一直不贊成。生鮮行業(yè)首要的是品質(zhì)，之后是合理的價(jià)格，當(dāng)然不否認(rèn)有合理的引流商品是價(jià)格比較勁爆的，這是營銷的需要。

農(nóng)業(yè)看天吃飯，C2B是有風(fēng)險(xiǎn)的，優(yōu)菜網(wǎng)去年做了西瓜的團(tuán)購，從產(chǎn)地一次性購入17噸的西瓜，14家店，一天賣完，原因是價(jià)格很低，質(zhì)量很好。效率提升了成本降低了，一定會(huì)有價(jià)格戰(zhàn)，但是，應(yīng)該是社區(qū)的新模式和老模式的價(jià)格戰(zhàn)。

如何用互聯(lián)網(wǎng)思維賣饅頭？

1. 只要顧客在店里買豆?jié){，饅頭只需要5毛錢一個(gè)，豆?jié){成本3毛，賣1塊錢一杯 ——這叫關(guān)聯(lián)營銷。

2. 饅頭不要錢免費(fèi)送，只需要顧客買豆?jié){就行 ——這叫免費(fèi)戰(zhàn)略。

3. 來的人越來越多，饅頭做不過來了，你買了臺(tái)饅頭機(jī)，只要你買豆?jié){就可以自己去做饅頭 ——這叫UGC。

4. 當(dāng)來的人多了，只要你是老顧客，提供小板凳遮陽傘方便你更舒服地排隊(duì) ——這叫增值服務(wù)。

5. 如果你一次訂一年的豆?jié){，還提供免費(fèi)插隊(duì)優(yōu)先買豆?jié){ ——這叫會(huì)員體系。

6. 人越來越多，把隔壁鋪?zhàn)右沧庀聛泶蛲?——這叫平臺(tái)戰(zhàn)略。

7. 隔壁的鋪?zhàn)幼庀聛砗蟛毁u饅頭豆?jié){，只賣油條稀飯 ——這叫豐富產(chǎn)品線。

8.找人寫了篇大字報(bào)叫《人間自有真情在，白送饅頭20年》貼得到處都是 ——這叫軟文推廣。

9. 客人越來越多，開連鎖店：

找銀行貸款 ——這叫融資。

找親戚朋友借一圈 ——這叫P2P。

找客人借一圈，說只要你借我錢，我送你一盤小咸菜 ——這叫眾籌。

10. 連鎖店開起來，一家只有桌子板凳，另一家全是真皮沙發(fā)，當(dāng)然，真皮沙發(fā)要貴5毛 ——這叫差異化服務(wù)。

11. 看到開饅頭店能賺錢，一條街上開了七八家，于是現(xiàn)在饅頭不僅隨便拿，拿一個(gè)饅頭還白送你2毛錢 ——這叫補(bǔ)貼。

12. 隔壁街的商場(chǎng)要來門口發(fā)傳單，你收一天2萬元 ——這叫流量變現(xiàn)。

最后，你賣著豆?jié){、油條、稀飯，收著廣告費(fèi)，連鎖店開遍了全城，在你的店里除了饅頭不要錢，其他都要錢 ——這叫“互聯(lián)網(wǎng)+”饅頭店。