王石與萬科在捍衛(wèi)什么？

劉慎良

寶能系與萬科之間的股權(quán)大戰(zhàn)，成A股市場的跨年度賀歲大片。鹿死誰手依然尚未可知，但這過程中，王石備受市場爭議。

在迎接寶能系挑戰(zhàn)的關(guān)鍵時刻，王石以及萬科管理層的應變舉措，王石最初對寶能系不滿的理由，以及萬科管理層對寶能反應的遲緩等都遭到市場人士的質(zhì)疑，甚至有人毫不客氣地指出，王石應當對萬科分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)負責。

萬科進入“王石時間”？

隨著安邦傾向萬科的表態(tài)，“寶萬大戰(zhàn)”已進入到下半時，最新劇情圍繞著中小股東的分散股權(quán)展開，萬科再次進入“王石時間”。這也是繼2010年淡出求學后，當家人王石為萬科最忙碌的時候。

2015年12月24日萬科董事長王石現(xiàn)身深圳（樓盤），在國泰君安深圳分公司會議室進行“巡演”。據(jù)報道，包括公募博時基金、鵬華基金、寶盈基金等，而且還有私募民森、望正、明耀等到場。公開信息顯示，深圳參會的公募基金如博時、鵬華、寶盈都是萬科的“潛在盟友”。

雙方股權(quán)比例咬得很緊。截至12月24日，安邦與華潤、萬科管理層成為一致行動人，三者總共持有萬科股份26.43%。同一天，據(jù)港交所披露，鉅盛華2015年12月18日增持了萬科8196.3006股，均價23.304元人民幣，持股升至24.26%。

資本風云瞬息萬變，作為持倉萬科A的機構(gòu)投資者，公募和私募基金如何選邊站隊，很可能成為寶萬股權(quán)爭奪中的重要影響因素。截至2015年三季度末，55家基金公司的145只公募基金，重倉持有萬科A，占A股5.02%的股份，占總股本的4.4%。

王石曾發(fā)聲：中小股東才是萬科的大股東，意在通過輿論爭奪分散的小股東。而機構(gòu)股東，正是王石等萬科管理層伸出橄欖枝的地方。王石曾代表管理層頻頻發(fā)聲，突擊拜訪瑞士信貸，連續(xù)奔走香港內(nèi)地，其高調(diào)亮相目的還在于準備實施的重大資產(chǎn)重組計劃。萬科在12月18日下午，以正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)為由停牌，21日公告稱將在一個月內(nèi)披露重組方案。萬科董秘譚華杰表示，一個月后達到條件就會復牌（2016年1月6日H股已復牌，A股繼續(xù)停牌），沒有達到條件會申請延期復牌，但需經(jīng)深交所同意，目前和寶能系還在溝通中。

王石應對策略被疑低級

在迎接寶能系挑戰(zhàn)的關(guān)鍵時刻，王石的應對策略引發(fā)了市場的爭議。

2015年12月17日，即萬科A停牌前一天，“寶萬股權(quán)大戰(zhàn)”的矛盾達到最高點。在一份王石的內(nèi)部講話稿中，王石明確表示：不歡迎寶能系成第一大股東，因為“信用不夠”。在曝光的講話稿內(nèi)容中，王石說：“萬科是上市公司，一旦上市，誰是萬科的股東，萬科是不可能一一選擇的，但誰是萬科的第一大股東，萬科是應該去引導的，不應該不聞不問。因為我們要對中小股東負責，萬科股權(quán)分散，我們這么多年，就是靠制度、團隊。中小股東這么多年跟著萬科，也是看重這個制度和團隊。寶能系可以通過大舉借債，強買成第一大股東，甚至私有化。但這可能毀掉萬科最值錢的東西。”

王石這番表態(tài)，外界頗為震驚。知名財經(jīng)評論員馬光遠指出，由于王石的名人效應。王石在回應寶能收購時的邏輯和情緒讓外界極為詫異，其一，王石說寶能的信用不夠，且不說有沒有事實依據(jù)，即便從法律上說，也沒有規(guī)定收購的主體是倒車皮的，還是賣菜的。其二，作為第一大股東的寶能至少是萬科最大的主人?；囊荒怀霈F(xiàn)了：保姆對主人說，我不歡迎你來這個家，因為你的信用不夠格。其三，王石2015年12月19日在微博上表示“周一見”，并轉(zhuǎn)發(fā)了一篇暗示寶能洗錢的文風極爛的文章，雖然很快刪除，但很多人對王石的這種低級回應表示不理解，認為王石已經(jīng)亂了方寸，似乎真的出現(xiàn)了危機征兆。易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進表示，萬科反對收購的理由是明確的，就是和寶能自身的文化并不融合，不過以企業(yè)文化不容為理由來排斥并購，理由是不充分的。

之后，王石的態(tài)度出現(xiàn)了神逆轉(zhuǎn)。 2015年12月23日早晨，王石拜訪瑞士信貸，在演講中明確表示，不會實行毒丸計劃，更不是焦土戰(zhàn)術(shù)。無論重組還是收購，能提升公司價值是底線。王石說：“我是很尊重潮汕幫的，特區(qū)幫、深圳幫大家都是為深圳做建設(shè)的。寶能、華潤、萬科都是深圳幫，都是一家人，不應該內(nèi)斗?！薄拔覀冊敢庹疹櫱昂５脑V求。”王石還表示：“按照寶能現(xiàn)有的股權(quán)，我認為它進董事會是遲早的事，但并沒有達到可以輕易對董事會和萬科管理層進行重大改變的地步?！蓖跏瘓猿趾椭厣甑倪€是，希望能延續(xù)萬科的企業(yè)文化。

當天中午，王石女友、“80后”女星田樸珺接連發(fā)布兩條微博，被解讀為對寶萬之爭表態(tài)；在官方解讀之余給外界也帶來了更多的想象。微博稱，“年末了，大劇爭霸才剛開始……”“君子和流氓打架，難免吃虧。但如同所有美國電影大片的結(jié)局，好人必須贏，壞蛋必須死！只要你相信這世上邪不壓正?！?/p>

王石的反擊效果不理想？

萬科管理層并非沒有意識到所謂野蠻人入侵的問題。但外界質(zhì)疑的是，其反擊效果并不理想。

2014年年初，萬科總裁郁亮在一次會議上拿出一本《門口的野蠻人》說：“野蠻人正成群結(jié)隊地來敲門，想要控制萬科只要200億元?！币馑颊f，現(xiàn)在萬科被很多資本野蠻人盯著，但是他們?yōu)槭裁礇]有控制萬科呢？有兩個原因，一是沒有好好讀過這本書，二是沒有帶夠200億。

2015年股市暴跌之后，寶能系終于回答了郁亮的問題。2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人壽耗資逾80億元，通過二級市場購入萬科A股5.52億股股份，之后又與一致行動人通過連續(xù)舉牌，將持有萬科的份額猛增至15.04%，超過了20年來始終位居萬科第一大股東的華潤。8月底至9月初，華潤通過兩次增持，持有萬科A的股份達到15.29%，奪回第一大股東之位。隸屬寶能系的鉅盛華及其一致行動人前海人壽持續(xù)增持萬科，截至12月11日，寶能系共計持有萬科約24.8億股，占萬科總股本約22.45%，成功拿下萬科第一大股東之位。12月17日，萬科A再次漲停，港交所信息顯示，12月10日、12月12日，鉅盛華又買入萬科2.7億股，涉及資金超過50億元人民幣。截至12月24日，據(jù)港交所披露，鉅盛華12月18日增持了萬科8196.3006股，持股升至24.26%；而這距離控股股東30%的條件只差不到6%的股份。

在這場股權(quán)大戰(zhàn)中，受益的當是萬科的投資者。據(jù)統(tǒng)計，截至萬科A停牌前，該股月漲幅高達62%，這是該股上市20多年來從來沒有的。

事實上，王石在2015年8月底就開始反擊了。8月31日，萬科召開2015年第一次臨時股東大會，就100億元回購議案表決。會上，有股東問及前海人壽代表的寶能系如繼續(xù)增持進而達到絕對控股地位，萬科如何應對。王石表示：“萬科一直是股權(quán)高度分散的企業(yè)。對于萬科而言，中小股東就是我們的大股東，雖然沒有絕對控股，但是有相對控股，萬科多年以來已經(jīng)適應了這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們對董事會負責，萬科的管理層有絕對的發(fā)言權(quán)?！蓖跏€強調(diào)，華潤在過往時間里的做法基本上是，非但沒有一味謀取利益，反而承擔很多責任。

外界認為，王石的話或許表達了兩層意思：一是，萬科管理層背后有眾多中小股東的支持和他們所代表的投票權(quán)，寶能系想要拿到絕對控股權(quán)沒那么容易。二是，寶能系雖然已成為萬科的第一大股東，但依萬科管理層的作風不會任由其擺布，寶能系最好還是要像華潤一樣做背后默默的支持者。從王石的前述表態(tài)中可以肯定的是，萬科管理層可能會聯(lián)合各大中小股東，爭取最多的投票權(quán)，以防范寶能系提出任何不符合萬科既有戰(zhàn)略的要求。

從2015年8月底至11月底，大約3個月時間，市場并沒有看到，王石和萬科管理層采取更多的反制措施。

王石是否要為萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)負責

有分析認為，即便沒有寶能系，以萬科的遠高于行業(yè)平均水平的資產(chǎn)回報率以及相對較低的股價和市盈率，也一定會遭到其他系的資金的覬覦。而萬科分散的股權(quán)就為這種暗中狙擊提供了最好的掩體和機會。

作為創(chuàng)始人，王石為什么不通過股權(quán)去把握公司的未來呢？王石在2015年12月8日通過朋友圈表白道，“1988年萬科進行股改的時候我就放棄了股權(quán)，表明自己對財富的態(tài)度，也表明自己要和團隊一起作為職業(yè)經(jīng)理人，將萬科打造成為現(xiàn)代優(yōu)秀企業(yè)的自信。既然放棄了股權(quán)，誰想要成為萬科的大股東，就不是管理層所能左右的。管理層能做的就是為全體股東創(chuàng)造財富，為消費者提供滿意產(chǎn)品，為社會承擔責任?！毖酝庵庹l成為大股東不重要，重要的是只有我們才能把萬科這孩子養(yǎng)得更好。

有業(yè)內(nèi)人士一針見血地指出，由于萬科的股權(quán)分散，以及王石及其團隊在萬科發(fā)展過程中的特殊作用，萬科事實上被王石等管理層所控制，這也是一個不爭的事實。王石之所以在沒有萬科多少股份的情況下，敢于發(fā)出本能的傲慢表示不歡迎第一大股東寶能，忘記了自己是保姆而不是主人的身份，就是在他的內(nèi)心深處，他一直認為萬科就是他的，甚至不是前第一股東華潤的。

寶萬之爭背后的資本博弈

在外界看來，“寶萬之爭”更代表A股錯綜復雜的各路資本，渴望決定萬科未來的命運。而王石和萬科管理層與大股東間的博弈也進入最后時刻。

涌向萬科的各路資本大軍實力雄厚。寶能系的實際控制人姚振華是潮汕人，他還是廣東潮汕商會的榮譽會長，其背后活躍著潮商的身影。地產(chǎn)和資本是潮州人最擅長的行業(yè)，上世紀90年代香港全盛時期，港股一半以上的市值由潮州人掌控，80%的房地產(chǎn)大亨都是潮州人。全球各地華人首富，大部分都是潮州人。李嘉誠、馬化騰、黃光裕等都是潮州人。

萬科的盟友安邦保險則是突然崛起的資本新貴。安邦保險集團目前擁有財險、壽險、健康險、資產(chǎn)管理、保險銷售、保險經(jīng)紀、銀行等多種業(yè)務，旗下有安邦財險、安邦人壽、安邦資產(chǎn)等十家一級子公司。公開信息顯示，安邦集團總資產(chǎn)達7000多億元。以浮出水面的國內(nèi)二級市場的收購來算，安邦持有9只股票，持倉股票的總市值超1000億元。

在過去的15年，作為第一大股東，華潤幾乎沒有干涉過萬科的經(jīng)營和管理，還多次在關(guān)鍵時刻幫助萬科。然而由于前董事長宋林的落馬，華潤集團面臨著人事動蕩后的余震，新領(lǐng)導層能否延續(xù)一貫的無條件支持政策，外界并不樂觀。

瑞士信貸等外資大行也卷入了大戲之中，王石突擊拜訪則自有一番深意。市場認為，外資機構(gòu)持股毫不遜色于國內(nèi)基金在萬科A股的“權(quán)重”。除了股權(quán)上的比重外，外資大行更精通各類并購與反并購規(guī)則，且更能在短期內(nèi)調(diào)動大量資金、資源，對于資本市場的任何一筆重大交易，都有不可忽視的重要作用。

監(jiān)管層密切關(guān)注事態(tài)的發(fā)展。深交所公司管理部向萬科A下發(fā)了《關(guān)注函》，其質(zhì)疑理由在于：港交所與深交所之間就鉅盛華與安邦保險增持萬科股權(quán)的信息披露存在內(nèi)容差異。由此引發(fā)了媒體高度關(guān)注，并造成了投資者的誤讀。深圳銀監(jiān)局股份制銀行監(jiān)管二處于2015年12月22日下發(fā)文件，要求各股份制分行、城商行分行，將“寶能系”企業(yè)在該行的授信及用信情況向股二處進行反饋。12月23日，保監(jiān)會發(fā)布《保險公司資金運用信息披露準則第3號：舉牌上市公司股票》，對保險機構(gòu)披露舉牌信息進行重點規(guī)范。針對近期寶能舉牌萬科一事，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍最新回應稱，監(jiān)管部門一直高度關(guān)注此事；在依法合規(guī)的情況下，不予干預。

越是臨近最后攤牌，越是懸念迭生?！皩毴f大戰(zhàn)”鹿死誰手依然尚未可知。

（劉美暉薦自《北京青年報》）