年報泄密：誰在“偷吃”盤中菜

衛(wèi)文省

一些大的券商、基金等“機構”往往都能夠預先知曉上市公司年報數(shù)據(jù)內容，甚至是利潤分配計劃，其研究員成為其刺探上市公司情報的“特勤”，上市公司必須把好年報保密關

近些年，上市公司年報披露時而出現(xiàn)泄密問題，損害了中小投資者的合法權益。作為上市公司的東家，因為沒有實際掌控上市公司，讓端到自己桌上的“硬菜”提前被人“偷吃”，感覺肯定不爽。這些“偷吃”者不僅是中小投資者重點關注的問題，也應該是監(jiān)管部門維護中小投資者合法權益的重點打擊對象。從這個意義上講，上市公司年報披露的保密工作至關重要。

誰在提前“偷吃”盤中菜

案例一：某上市公司獨立董事，有次帶著夫人參加上市公司審議通過年報的年度董事會。該獨董在會議室參加董事會，其夫人在賓館房間。該獨董把上市公司的年報主要數(shù)據(jù)和利潤分配計劃等關鍵信息通過手機短信發(fā)給其夫人，其夫人利用隨身攜帶的筆記本電腦，就在賓館的房間里面下單子購買該上市公司的股票。因為該上市公司年報數(shù)據(jù)及年度利潤分配方案系重大利好，該獨董夫人炒股獲利不菲。后來，該獨董夫人利用上市公司未公開的年報信息炒股被證券監(jiān)管部門嚴肅查處。

案例二：筆者一位朋友在另一個省份的行政機關工作，與當?shù)貒Y委在一個樓上辦公。某年2月初的一天，朋友乘坐電梯時，意外聽到兩位剛好也一起乘坐電梯的國資委干部嘀咕當?shù)啬硣锌毓缮鲜泄镜哪甓壤麧櫡峙溆媱澥敲?0股派現(xiàn)金多少、轉增股份多少，并稱是大利好。筆者的朋友不做股票，也就沒有再繼續(xù)關注他們談論的話題。就在當年3月中旬，也就是朋友與國資委干部電梯遇見一個多月后，其做股票的高中同學興奮地告知，咱們省某某公司重大利好，股票漲停了。朋友登錄交易所網(wǎng)站，查閱該公司披露的年度報告后，發(fā)現(xiàn)該國有控股上市公司披露的年報利潤分配計劃與上述國資委干部說的利潤分配計劃分毫不差，大吃一驚。該事件中，因為未知上述外省兩位國資干部是否利用該國有控股上市公司未公開披露的年報相關數(shù)據(jù)炒作股票，或者是告訴親友利用此非法獲利，后續(xù)結果就不得而知了。但上市公司，尤其是國有控股上市公司年報信息披露存在潛在的泄密風險，由此可見一斑。

案例三：某民營控股上市公司，因多年前發(fā)生過一件大案，為了穩(wěn)妥處置風險，幫助公司渡過難關，當?shù)卣才艃蓚€相關職能部門監(jiān)督公司運作，該兩個職能部門分別一直派員列席公司的所有董事會和股東大會，長達近十年！而在該上市公司恢復正常運行后，上述兩個政府相關職能部門并未有撤走安排監(jiān)督人員的意思。該公司董秘在無奈之下向證券監(jiān)管部門匯報。經(jīng)過證券監(jiān)管部門的努力，終于將本來就沒有權利和義務列席該上市公司相關會議的上述兩個政府職能部門的工作人員依法“禮送出境”。想一想，近十年，每年通過年報的董事會，都有兩個非公司董監(jiān)高的人員列席會議，相關年報數(shù)據(jù)及其利潤分配計劃是否曾被提前泄露，真的是令我們大吃一驚。好在亡羊補牢，隱患已經(jīng)被監(jiān)管部門排除，中小投資者當放心矣。

以上三則小案例只是冰山一角，相信上市公司年報保密工作稍有疏忽，就有可能遭遇外泄。比如稅務、統(tǒng)計部門提前要的數(shù)據(jù)，上市公司董秘和證券事務代表在年報編制期間可能接到的券商和基金的研究人員的電話咨詢，一不小心，就可能著了道兒，不能不防。當然，凡是涉及上市公司未公開的年報信息及其相關數(shù)據(jù)的人員均應提高保密意識。

如何拿開那只討厭的“手”

如何切實做好上市公司年報披露期間的保密工作，確保中小投資者在獲取上市公司年報信息及數(shù)據(jù)上的公平、公正，不被人提前“偷吃”，防止相關信息和數(shù)據(jù)提前外泄，被別有用心者用來炒作該公司股票獲利？筆者以為：一靠上市公司日益完善的制度建設，比如《內幕信息知情人登記管理制度》等，二靠嚴格執(zhí)行制度，三靠證券監(jiān)管部門對于違反相關制度者的嚴厲打擊來震懾。

首先，是必須加強上市公司內部的保密工作。凡是能夠接觸到未披露的上市公司年報資料，尤其是財務數(shù)據(jù)和利潤分配計劃的部門和個人（董監(jiān)高自然不能例外），都應該視作內幕信息知情人，予以嚴格的登記管理，出現(xiàn)泄密情況的，依法嚴厲問責。一些涉及年報信息披露和財務數(shù)據(jù)的部門，如證券部和財務部的負責人和工作人員，在此期間，在接聽外部電話或接待機構投資者的電話調研時，必須依法做好保密工作，不該說的，絕對不能說，以確保年報信息披露工作的公平性和嚴肅性。

其次，是必須做好中介機構的保密工作。這里的中介機構主要是負責為上市公司提供年報審計服務的會計師事務所等，一旦這些人員中的某一位工作不負責任，或者是道德素質欠缺，將提前知悉的公司未披露的年報數(shù)據(jù)提供給公司以外的人員使用，就很有可能被其利用來炒作該上市公司二級市場的股價，后果嚴重。當然，對于個別因再融資和并購重組正在證監(jiān)會待審的上市公司，如確需補充年度報告的，也必須保證在年報披露后再提交給相關保薦券商，而絕不能提前提供給其使用，以防公司年報數(shù)據(jù)等重要資料的提前外泄。

此外，是必須做好外部信息使用人的保密工作。上市公司應該嚴格內幕信息知情人登記制度的執(zhí)行，將外部信息使用人一律作為內幕信息知情人予以登記，出現(xiàn)問題，據(jù)此問責。在對待國資委、統(tǒng)計、稅務等政府部門根據(jù)管理權限和相關法律法規(guī)需要提前知曉上市公司財務等經(jīng)營數(shù)據(jù)的，可在為其提供前，將主要財務數(shù)據(jù)預先為投資者做一個業(yè)績快報公開披露。對作為國有控股上市公司的東家的各級國資委，因為公司的利潤分配計劃在年報披露前要經(jīng)過大股東審批，其大股東按照管理權限則必然要將相關情況報備其上級單位國資委。而現(xiàn)實生活中，一些地方的國資委往往要求其管轄下的國有控股上市公司在每年一月初上報業(yè)績快報，掌握公司的一些重要經(jīng)營數(shù)據(jù)，這必然造成上市公司年報內幕信息的外泄。因為一月初基本上絕大多數(shù)上市公司的年報都還未對外披露。因此，各級國資委，凡是需要提前和能夠預先知曉上市公司未披露的年報數(shù)據(jù)和相關信息的都應視同外部信息使用人嚴格管理；而對于一些券商和基金的研究人員，則更應該嚴格管理。現(xiàn)實生活中，據(jù)一些中小投資者反映，一些大的券商、基金等“機構”往往都能夠預先知曉上市公司年報數(shù)據(jù)內容，甚至是利潤分配計劃，其研究員成為其刺探上市公司情報的“特勤”，為上述機構投資者操縱二級市場牟利提供服務。上市公司必須把好這個關口，切實做好這部分外部信息使用人的管理，嚴防年報信息預先外泄給市場和投資者造成不良影響。

作者系山西證監(jiān)局綜合業(yè)務監(jiān)管處副處長