亞星化學(xué)重組標(biāo)的“政策生死劫”

王亮

2015年12月31日，亞星化學(xué)（600319.SH）發(fā)布收購草案，擬向冠縣鑫隆非公開發(fā)行股份購買其持有的北京新湖陽光物業(yè)管理有限公司（下稱“新湖陽光”）100%股權(quán);亞星化學(xué)還擬向中國信達(dá)、華信恒隆、光耀利民非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過8億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于償還上市公司和交易標(biāo)的銀行貸款。

截至評估基準(zhǔn)日2015年10月31日，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，新湖陽光100%股權(quán)的評估值為21.70億元，評估增值18.94億元，增值率為684.75%。此次亞星化學(xué)交易對手方冠縣鑫隆以及配套募集資金的發(fā)行對象華信恒隆和光耀利民均為亞星化學(xué)實(shí)際控制人李貴斌控制的企業(yè)，因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，李貴斌間接持有亞星化學(xué)股份的比例將超過50%。

亞星化學(xué)表示，服裝批發(fā)市場運(yùn)營管理和服裝批發(fā)O2O平臺服務(wù)業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險能力和盈利能力，將有望改變上市公司單一化工業(yè)務(wù)所導(dǎo)致的持續(xù)虧損局面，實(shí)現(xiàn)上市公司產(chǎn)業(yè)調(diào)整目標(biāo)和多元化發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)上市公司綜合競爭力。

不過，2015年9月，北京市政府曾提出“于2016年完成（動批市場）全部疏散任務(wù)”，而新湖陽光核心資產(chǎn)世紀(jì)天樂商場也在疏散大名單中，《證券市場周刊》記者通過走訪發(fā)現(xiàn)，北京動物園批發(fā)市場內(nèi)商場已有大規(guī)模疏散跡象，新湖陽光持續(xù)盈利能力存疑。

在動物園批發(fā)市場“大蕭條”的背景下，新湖陽光2015年業(yè)績卻逆勢暴漲，多少顯得不合邏輯。巧合的是，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，新湖陽光2015年的前五大客戶之一竟與亞星化學(xué)實(shí)際控制人李貴斌旗下一家企業(yè)員工同名。

致命的“疏散令”

成立于2000年11月22日的新湖陽光，主要從事服裝批發(fā)市場運(yùn)營管理，其擁有的投資性房地產(chǎn)只有北京世紀(jì)天樂大廈，主營業(yè)務(wù)收入來源為北京世紀(jì)天樂大廈的租金收入、運(yùn)營世紀(jì)天樂國際服裝批發(fā)市場收取的運(yùn)營管理費(fèi)用和運(yùn)營服裝批發(fā)O2O平臺收取的服務(wù)收益。

世紀(jì)天樂大廈建筑面積為8.44萬平方米，主要經(jīng)營年輕、時尚、流行的服裝批發(fā)業(yè)務(wù)。此次交易對手方冠縣鑫隆承諾：新湖陽光2015年11-12月、2016年、2017年和2018年度經(jīng)審計的合并口徑扣除非經(jīng)常性損益后歸屬凈利潤分別不低于0.20億元、1.70億元、1.36億元和1.60億元。新湖陽光表示，（公司）營業(yè)收入呈現(xiàn)較好的增長態(tài)勢，盈利增長迅速，發(fā)展前景較好。

但在1月15日召開的臨時股東大會上，亞星化學(xué)此次重組卻在中小投資者聯(lián)合“狙擊”下最終被否，大部分投資者質(zhì)疑新湖陽光持續(xù)盈利的能力。

需要投資者注意的是，早在2015年9月北京北展地區(qū)建設(shè)指揮部就發(fā)布了《致動物園批發(fā)市場的一封信》，內(nèi)容主要有：“2015年4月30日，中央政治局會議審議通過的《京津冀協(xié)同發(fā)展規(guī)劃綱要》指出，推動京津冀協(xié)同發(fā)展是一個重大的國家戰(zhàn)略，核心是有序疏解北京的非首都功能。動批市場明確列為北京非首都功能疏解重點(diǎn)區(qū)域”;“北京市政府提出2015年年底前完成動批市場20萬平方米的疏解工作，并于2016年完成全部疏散任務(wù)”、“2016年的疏解任務(wù)是世紀(jì)天樂市場和東鼎商城”。

倘若如上述所說“世紀(jì)天樂市場于2016年完成疏散任務(wù)”，那么新湖陽光業(yè)績必然受到重大影響。

在草案中，新湖陽光提到，“北京動物園批發(fā)市場主要有世紀(jì)天樂、東鼎商場、眾合市場、萬容天地、天和白馬和金開利德等6個規(guī)模較大的商場……”新湖陽光還表示，2015年11月9日，對動物園批發(fā)市場商鋪營業(yè)情況進(jìn)行統(tǒng)計，除了2012年新開業(yè)的萬容天地出租率不高（72.88%）外，上述批發(fā)市場商鋪出租營業(yè)率均在90%以上，均處于正常經(jīng)營狀態(tài)，未有大規(guī)模疏散和搬遷的跡象。

北京動物園批發(fā)市場內(nèi)商場已有大規(guī)模疏散跡象，新湖陽光持續(xù)盈利能力存疑。

事實(shí)果真如此嗎？

據(jù)《新京報》報道，“2015年1月11日，北京動物園附近的天皓成服裝商品批發(fā)市場（下稱“天皓成”）開始拆除，天皓成內(nèi)350戶左右商戶已全部撤離……天皓成也成為北京動物園周邊批發(fā)市場中第一個被整體拆除關(guān)閉的市場?！?/p>

百度地圖顯示，天皓成服裝商品批發(fā)市場與世紀(jì)天樂距離約630米。

《北京日報》也在2015年1月15日提到，“西城區(qū)副區(qū)長孫碩介紹，動批整個市場總攤位數(shù)約13000個，目前已減少了10%。2015年還將再減少1300個攤位?！?/p>

《證券市場周刊》記者在2月22日走訪了北京動物園批發(fā)市場內(nèi)的多家商場，發(fā)現(xiàn)新湖陽光上述提到的金開利德在春節(jié)前夕已經(jīng)閉市，受政府“疏散令”影響，原本繁華熱鬧的動物園批發(fā)商場內(nèi)如今非常冷清，部分商鋪仍未營業(yè)。

公開資料顯示，金開利德位于北京動物園公交樞紐四達(dá)大廈，占據(jù)著北京動物園商圈最有利的核心位置，面積達(dá)4萬多平方米，擁有2500多個商鋪?！蹲C券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，金開利德商場入口大門緊閉，門口貼的告示中寫道，“本市場已于2016年2月5日閉市，謝謝配合?！?/p>

金開利德與世紀(jì)天樂僅一街之隔。

世紀(jì)天樂分A座（5層）、B座（20層），《證券市場周刊》記者用時3個多小時近乎走遍世紀(jì)天樂商場內(nèi)的各個樓層，粗略統(tǒng)計數(shù)十家商鋪仍未營業(yè)。某商戶老板表示，“外地客戶聽說我們這里要搬遷了，都不往我們這兒走了，從2015年10月份以后，影響非常明顯，現(xiàn)在好多（鋪面）都關(guān)了，（因?yàn)椋╅_店還要雇個人看著，工資也不便宜?！?/p>

新湖陽光在草案中也表示，動物園疏解計劃不會進(jìn)一步降低本次收益法估值結(jié)果，但疏解后如不能升級改造以適應(yīng)新的業(yè)務(wù)，并繼續(xù)招租，將會影響新湖陽光未來盈利水平，從而影響新湖陽光整體估值。

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，原天皓成服裝批發(fā)市場如今已重新裝修完畢，并更名為寶藍(lán)金融創(chuàng)業(yè)中心，目前仍在招商中。寶藍(lán)物業(yè)一位招商負(fù)責(zé)人表示，（寶藍(lán)金融創(chuàng)業(yè)中心）整體完工是在2015年底，按照經(jīng)營計劃2016年底出租率達(dá)到80%，辦公租金是10元/平米·天（與目前世紀(jì)天樂租金水平相當(dāng)）、商業(yè)配套租金為20元/平米·天，這個價位在周邊算是中等。

也就是說，從天皓成摘牌到重裝完工耗時近一年，而出租率若想達(dá)到90%以上還需一年多時間。由此推測，世紀(jì)天樂一旦面臨閉市，短時間內(nèi)恐難恢復(fù)至原有的盈利能力。

亞星化學(xué)相關(guān)人士對《證券市場周刊》記者表示，針對短期疏解力度大小的不同假設(shè)，新湖陽光也已分別擬定好了相應(yīng)的應(yīng)對措施，這在草案及給交易所的回復(fù)函中都有詳細(xì)披露。

020業(yè)務(wù)存疑

在草案的“應(yīng)對疏散的措施”中提到，新湖陽光對世紀(jì)天樂市場的未來規(guī)劃從線上線下兩方面同時著手，線上著力布局服裝批發(fā)O2O平臺服務(wù)業(yè)務(wù)模式，大力推廣動批網(wǎng)及微批客戶端，通過“互聯(lián)網(wǎng)+”對傳統(tǒng)服裝批發(fā)市場的升級改造，有效地解決服裝品牌商戶渴望通過電商改造傳統(tǒng)批發(fā)業(yè)的愿望。

新湖陽光旗下有三家子公司，分別為北京世紀(jì)天樂國際服裝市場有限公司、北京光耀東方電子支付有限公司、北京迪服黛爾電子商務(wù)有限公司（下稱“迪服黛爾”）。其中，成立于2012年11月27日的迪服黛爾注冊資本200萬元，主要是依托世紀(jì)天樂服裝批發(fā)市場的服裝批發(fā)電子商務(wù)運(yùn)營平臺，旗下有動批網(wǎng)、動批APP和微批。

在世紀(jì)天樂商場內(nèi)隨處可見“微批”、“動批網(wǎng)”等宣傳廣告。根據(jù)新湖陽光披露的數(shù)據(jù)，截至2015年10月，O2O平臺入駐商戶數(shù)達(dá)到2491家，訂單金額已達(dá)到1.9億元。

不過，一位年銷售額數(shù)百萬元的商鋪老板對《證券市場周刊》記者表示，“我在微批上沒有交易，我做了十幾年服裝批發(fā)，客戶群挺大的，但我的客戶沒有看微批的?！?/p>

2013年、2014年及2015年1-10月，迪服黛爾的營業(yè)收入分別為零元、零元、0.49萬元，分別虧損80萬元、149萬元、687萬元。新湖陽光表示，O2O平臺目前僅物流和攝影兩個項(xiàng)目有少量收入，仍處于虧損狀態(tài)，且未來三年有較大概率仍面臨虧損局面。

可見，新湖陽光的O2O業(yè)務(wù)難解近渴。

據(jù)了解，新湖陽光的動批網(wǎng)PC端和客戶端是2014年8月31日上線。一般來說，O2O業(yè)務(wù)前期都需要大量的廣告投入，但新湖陽光2014年的銷售費(fèi)用卻不足百萬元，銷售費(fèi)用率也遠(yuǎn)低于同類上市公司。

2013年、2014年、2015年1-10月，新湖陽光的銷售費(fèi)用分別為52萬元、68萬元和298萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為0.30%、0.38%、1.16%。

小商品城（600415.SH）旗下有一家“義烏購”電商平臺，2013年、2014年、2015年1-9月的銷售費(fèi)用分別為1.11億元、1.96億元和1.49億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為3.03%、5.09%、5.70%。

對此，上述亞星化學(xué)相關(guān)人士對《證券市場周刊》記者表示，新湖陽光O2O業(yè)務(wù)仍處在研發(fā)及客戶培育階段，還未到推廣時點(diǎn)。

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，新湖陽光將近兩年的研發(fā)投入全部資本化，而小商品城則是全部費(fèi)用化，兩者相比，新湖陽光的會計處理頗為激進(jìn)。

草案的“研發(fā)投入情況”一欄顯示，2013年、2014年、2015年1-10月，新湖陽光的研發(fā)投入分別為零元、1220萬元、1878萬元。新湖陽光表示，“以上研發(fā)投入為已經(jīng)資本化的開發(fā)支出?！?/p>

而小商品城2013年、2014年的研發(fā)費(fèi)用分別為766萬元、656萬元，其在年報中表示以上全部為“費(fèi)用化的研發(fā)支出”。

神秘客戶是“自己人”？

更詭異的是，在動物園批發(fā)市場“大蕭條”的背景下，新湖陽光2015年的業(yè)績卻逆勢暴漲，有諸多疑點(diǎn)待解。

合并利潤表顯示，2015年1-10月，新湖陽光的營業(yè)收入、扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為2.57億元、1.16億元，分別是2014年全年的1.44倍和2.44倍。新湖陽光表示，2014年末及2015年初，公司對部分到期的經(jīng)營鋪位重新按照市場價格簽訂了租賃合同，租金水平較原合同有所提升……提高了新湖陽光的整體收入。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，新湖陽光2015年1-10月的前五大客戶不僅全部是“新人”，且其中一人竟與亞星化學(xué)實(shí)際控制人李貴斌旗下一家企業(yè)的員工同名。

2013年、2014年及2015年1-10月，新湖陽光前五大客戶貢獻(xiàn)收入的占比分別為5.62%、5.59%、36.13%，2015年客戶集中度大幅上升。新湖陽光表示，主要原因是2015年新湖陽光與五大新增商戶簽訂了大額租金合同。在草案中，新湖陽光表示，新增5大客戶承租期限均為5年，到期日為2019-2020年，有利于新湖陽光未來五年的穩(wěn)定經(jīng)營。

新湖陽光還表示，五大新增客戶與新湖陽光及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易真實(shí)。

2015年1-10月，新湖陽光的第二大客戶李憬怡為其貢獻(xiàn)收入2919萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重為11.34%，《證券市場周刊》記者通過百度搜索到光耀東方集團(tuán)策劃部有一名員工也叫“李憬怡”。而光耀東方集團(tuán)董事長為李貴斌，李貴斌同時也是亞星化學(xué)和新湖陽光的實(shí)際控制人。

大客戶哪里去了？

“世紀(jì)天樂批發(fā)市場的出租率和平均租金情況”顯示，2013年、2014年及2015年1-10月，新湖陽光商業(yè)用途建筑面積的平均租金分別為6.28元、6.36元、10.53元/平方米·天。另據(jù)新湖陽光披露，上述6家動批商場中平均租金最高的為眾合市場，建筑面積平均租金為65.57元/平方米·天。

2015年1-10月，新湖陽光對第一大客戶甘兆強(qiáng)的銷售收入為2955萬元，假設(shè)新湖陽光與其簽訂新合同的租金為“65.57元/平方米·天”，則甘兆強(qiáng)的租賃面積至少1234.71平方米。

在《證券市場周刊》記者走訪中，未發(fā)現(xiàn)世紀(jì)天樂商場內(nèi)新裝修的上千平米商鋪，世紀(jì)天樂商場內(nèi)一個零售商鋪老板對《證券市場周刊》記者表示，“沒有年租金在兩千多萬元的鋪面，哪兒有那么貴。”

《證券市場周刊》記者在“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（北京）”搜索新湖陽光2014年前五大客戶之一的北京珍韓熙商貿(mào)有限公司，顯示結(jié)果為“您搜索的條件無查詢結(jié)果”。對此，亞星化學(xué)相關(guān)人士表示，北京珍韓熙商貿(mào)有限公司在2014年已經(jīng)（合同）到期退出了。