聚美優(yōu)品私有化的法、理、情

朗潤(rùn)+李大衛(wèi)

2016年春節(jié)過(guò)后，聚美優(yōu)品CEO陳歐、聯(lián)合創(chuàng)始人戴雨森，以及紅杉資本等向聚美優(yōu)品（NYSE： JMEI）遞交了每份ADS（美股存托憑證）7美元的私有化要約。這一私有化要約的價(jià)格遭到很多投資人的不滿，有很多人明確指出，這就相當(dāng)于上市融到錢之后故意把業(yè)績(jī)做差，然后低價(jià)回購(gòu)發(fā)出去的股票。這不是圈錢，而是赤裸裸地?fù)尳佟?/p>

合法嗎？

在美國(guó)上市的中國(guó)公司（中概股）的私有化一般是指根據(jù)美國(guó)《1934年證券交易法》規(guī)則13e-3所定義和規(guī)制的私有化，即上市公司的控股股東或其他關(guān)聯(lián)方，通過(guò)一個(gè)或一系列交易，使上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)榉巧鲜泄镜慕灰?。私有化本身的模式和手法比較多，但不管怎么玩，私有化須接受SEC的審查。就聚美優(yōu)品案而言，我預(yù)計(jì)技術(shù)性問(wèn)題將集中于私有化對(duì)價(jià)的公允性和股東用于支付私有化對(duì)價(jià)的資金來(lái)源，而最大的問(wèn)題無(wú)疑是訴訟。因?yàn)榇嬖谂c私有化方案相關(guān)的任何訴訟，在美國(guó)證券法體系內(nèi)都是不可能私有化成功的，聚美優(yōu)品因私有化對(duì)價(jià)過(guò)低面臨集體訴訟幾乎是一定的。所以從證券規(guī)則來(lái)講，聚美優(yōu)品本次私有化不僅不得人心，也犯了私有化中最大的忌諱，其私有化方案很可能因訴訟問(wèn)題被認(rèn)為不合法而失敗。

合理嗎？

聚美優(yōu)品的投資者最憤怒的一點(diǎn)，不外乎懷疑陳歐打壓股價(jià)進(jìn)行私有化。第一，2016年2月美國(guó)的中概股其實(shí)表現(xiàn)很好，甚至有人認(rèn)為是反彈期開始了，聚美優(yōu)品選擇在此時(shí)啟動(dòng)私有化，明顯不符合市場(chǎng)邏輯——好不容易天暖了，你卻套上了棉褲。第二，2015年12月聚美優(yōu)品1億美元的“股票回購(gòu)計(jì)劃”干打雷不下雨，言出不行，對(duì)自己的股價(jià)似乎并不愛惜。第三，根據(jù)聚美優(yōu)品的財(cái)務(wù)報(bào)表，其持有的現(xiàn)金總額為人民幣21億元，而收購(gòu)目前總計(jì)28%的流通股，私有化的對(duì)價(jià)大概是3億美元。如果按照網(wǎng)友的惡意揣測(cè)，聚美在去年就提前把今年私有化的錢準(zhǔn)備好了，這不是預(yù)謀是什么？

合情嗎？

聚美優(yōu)品的投資者，往往都是對(duì)互聯(lián)網(wǎng)、對(duì)電商、對(duì)新經(jīng)濟(jì)抱有信心和熱忱的人。他們自然懂“買者自負(fù)”的道理，但他們更懂得資本市場(chǎng)首先是“賣者有責(zé)”，所以指責(zé)他們賠了錢就鬧事是不對(duì)的。聚美優(yōu)品的行為損人也很難利己，糊涂的決策背后是缺乏責(zé)任心的企業(yè)家，一個(gè)決定可能使投資者與企業(yè)雙輸，比企業(yè)業(yè)績(jī)不好更糟糕的是人已失信天下。沒有馬云的命，卻得了馬云的病。