溢價(jià)并購的會(huì)計(jì)魔方

秦文嬌

近日，停牌已逾3個(gè)月的*ST中昌（600242）發(fā)布對上交所關(guān)于重組預(yù)案審核意見的回復(fù)公告。*ST中昌就上交所11月30日下發(fā)的《審核意見函》中提及的問題進(jìn)行了詳細(xì)回答，并重申，重組采用收益法評估，博雅科技的賬面凈資產(chǎn)1092.18萬元，100%股權(quán)預(yù)估值約為8.83億元，預(yù)估增值率為7987.52%。*ST中昌稱70倍溢價(jià)并購估值相對合理。公司股票復(fù)牌?？梢哉f，近幾年高溢價(jià)逐漸成為并購常態(tài)，本文暫不評價(jià)資本市場的并購游戲，只從會(huì)計(jì)的角度談?wù)劜①徱鐑r(jià)如何影響財(cái)報(bào)。

并購溢價(jià)基本理解

根據(jù)英國《大不列顛百科全書》對公司并購的定義為：“兩家或兩家以上獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收一家或更多公司?！备鶕?jù)我國《公司法》：“第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散?！备鶕?jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)一一企業(yè)合并》，“第二條企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并分為同一控制下企業(yè)合并和非同一控制下企業(yè)合并?！?/p>

溢價(jià)收購是指收購方公司為取得目標(biāo)公司的股權(quán)而向目標(biāo)公司股東支付的高于其市場價(jià)格的部分價(jià)值。按照西方國家的并購理論，中并購公司向目標(biāo)公司支付溢價(jià)的主要原因是由于目標(biāo)公司的發(fā)展前景及其被并購后所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。從會(huì)計(jì)的角度講，并購溢價(jià)就是商譽(yù)。

并購溢價(jià)的會(huì)計(jì)處理

合并商譽(yù)的來源，主要是企業(yè)合并時(shí)作價(jià)與凈資產(chǎn)之間的差額，與被收購方原本賬面商譽(yù)及成本無直接聯(lián)系，甚至為了促成并購交易的達(dá)成，相關(guān)的作價(jià)依據(jù)或相關(guān)外部評估結(jié)果也僅基于交易雙方談判的結(jié)果。因此，合并商譽(yù)初始計(jì)量更多取決于購買方所看重收購對象單獨(dú)或整合產(chǎn)生未來收益現(xiàn)值估計(jì)，以及能讓購買方認(rèn)可最終報(bào)價(jià)。

企業(yè)合并后，合并商譽(yù)并不像固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)那樣，隨著利潤生產(chǎn)而逐漸消耗。商譽(yù)與未來收益的關(guān)系無固定關(guān)系，作用關(guān)系時(shí)間也無法確定，其價(jià)值只能隨著企業(yè)的經(jīng)營發(fā)生變化。這一特性充分表明商譽(yù)不能夠也不應(yīng)該采用類似固定資產(chǎn)等折舊攤銷方法。采用定期減值測試的方法，沒有把商譽(yù)的變化方向固定下來，將商譽(yù)價(jià)值的決定權(quán)交給市場，實(shí)現(xiàn)了相關(guān)性與可靠性的統(tǒng)一。企業(yè)經(jīng)營中面臨著諸多風(fēng)險(xiǎn)，商譽(yù)的價(jià)值也不是只增不減，當(dāng)不利因素的作用超過有利因素的作用時(shí)，商譽(yù)也會(huì)發(fā)生價(jià)值減損。因而要定期對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，這樣才能提供更為有用的會(huì)計(jì)信息。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。視企業(yè)合并方式不同，控股合并情況下，該差額是指合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)予列示的商譽(yù);吸收合并情況下，該差額是購買方在其賬簿及個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)。

商譽(yù)在確認(rèn)以后，持有期間不要求攤銷，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對其進(jìn)行減值測試，對于可收回金額低于賬面價(jià)值的部分，應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理

商譽(yù)是在非同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的，同一控制下的企業(yè)合并是不會(huì)產(chǎn)生新的商譽(yù)的。

在對包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試時(shí)，如與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)按照下列步驟處理（包括吸收合并和控股合并）：

首先，對不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，計(jì)算可收回金額，并與相關(guān)賬面價(jià)值相比較，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。

其次，再對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值（包括所分?jǐn)偟纳套u(yù)的賬面價(jià)值部分）與其可收回金額，如相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。

減值損失金額應(yīng)當(dāng)先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽(yù)的賬面價(jià)值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)之外的其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值所占比重，按比例抵減其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值。相關(guān)減值損失的處理順序和方法與本章有關(guān)資產(chǎn)組減值損失的處理順序和方法相一致。

讀懂商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵

所謂“窮則思變”。這幾年并購一直是支撐A股公司市值高速增長的利器。并購市場的活躍以及資本市場的繁榮使得不少被并購資產(chǎn)的估值明顯超過其賬面價(jià)值，導(dǎo)致A股市場上商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例加速上升。截至2015年三季度，非金融企業(yè)中商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例已經(jīng)達(dá)到3%（前幾年該值一直在1%附近）。在整體經(jīng)濟(jì)相對疲弱的大環(huán)境下，這些被收購的企業(yè)經(jīng)營及盈利狀況可能不達(dá)預(yù)期，這會(huì)對上市公司盈利增速造成拖累，兼并收購中產(chǎn)生的商譽(yù)也將面臨計(jì)提減值的壓力。

并購擴(kuò)張與內(nèi)生成長是企業(yè)發(fā)展的兩種模式，但前者有整合的風(fēng)險(xiǎn)。并購成功只不過是萬里長征第一步，能否有效整合形成協(xié)同效應(yīng)才是并購的關(guān)鍵。而且當(dāng)經(jīng)濟(jì)向好時(shí)，被并購標(biāo)的價(jià)值注水，并購方也因?yàn)榍熬翱春枚つ刻岣邔r(jià)，一旦經(jīng)濟(jì)反向下行，那么價(jià)值縮水就會(huì)成為必然，商譽(yù)減值首先影響上市公司業(yè)績，等于當(dāng)初投資成果打了折扣。因并購對象無法完成利潤承諾而發(fā)生的商譽(yù)減值越來越多，在經(jīng)濟(jì)環(huán)境不佳的情況下，可以預(yù)料“黑天鵝”將屢見不鮮。

并購后的商譽(yù)減值

案例：A公司為增值稅一般納稅人，A公司以下列資產(chǎn)和自身權(quán)益工具作為對價(jià)購買C公司持有B公司的60%股權(quán)。

2014年7月1日辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)并取得控制權(quán)。A公司和C公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

（1）對價(jià)資料如下

（2）2014年7月1日，B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為22300萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為24900萬元，除下列項(xiàng)目外，其他可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。

上述B公司存貨至本年末已全部對外銷售;上述B公司無形資產(chǎn)預(yù)計(jì)尚可使用10年，采用直線法計(jì)提攤銷，預(yù)計(jì)凈殘值為零;上述或有負(fù)債為B公司因未決訴訟案件而形成的，至本年末應(yīng)收賬款按購買日評估確認(rèn)的金額收回，評估確認(rèn)的壞賬已核銷。

購買日，B公司資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值與其計(jì)稅基礎(chǔ)之間形成的暫時(shí)性差異均符合確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債的條件。不考慮A公司、B公司除企業(yè)合并和編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表之外的其他稅費(fèi)，兩家公司適用的所得稅稅率均為25%。除非有特別說明，B公司中的資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)相同。

（3）B公司2014年7月1日到12月31日期間按其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值計(jì)算實(shí)現(xiàn)的凈利潤為1200萬元，分配現(xiàn)金股利200萬元，其他綜合收益增加600萬元。

（4）2014年12月31日，A公司對B公司的長期股權(quán)投資進(jìn)行減值測試。A公司對B公司的長期股權(quán)投資，在活躍市場中的報(bào)價(jià)為14090萬元，預(yù)計(jì)處置費(fèi)用為90萬元，其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為13900萬元。

（5）2014年12月31日，A公司對B公司的商譽(yù)進(jìn)行減值測試。在進(jìn)行商譽(yù)和減值測試時(shí)，A公司將B公司的所有資產(chǎn)認(rèn)定為一個(gè)資產(chǎn)組，而且判斷該資產(chǎn)組的可辨認(rèn)資產(chǎn)中僅為固定資產(chǎn)存在減值跡象。A公司估計(jì)B公司資產(chǎn)組的可收回金額為25 281.25萬元。

案例解析：

（1）計(jì)算2014年12月31日個(gè)別報(bào)表長期股權(quán)投資確認(rèn)的減值損失

①購買日合并成本=2120+1170+11620=14910（萬元）

②年末長期股權(quán)投資賬面價(jià)值=14910（萬元）

③長期股權(quán)投資可收回金額為14000萬元（長期股權(quán)投資公允價(jià)值14090-處置費(fèi)用90的凈額=14000萬元，與其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值13900萬元，取其較高者）

④個(gè)別報(bào)表長期股權(quán)投資應(yīng)確認(rèn)減值損失=14 910-14 000=910（萬元）

借：資產(chǎn)減值損失 910

貸：長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備 910

（2）計(jì)算2014年12月31日合并報(bào)表確認(rèn)的商譽(yù)減值損失

①購買日合并成本=14910（萬元）

②購買日的B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值=22300+（200+2 500-100）×（1-25%）=24250（萬元）

或=24900-（200+2 500-100）×25%=24 250（萬元）

③合并商譽(yù)=14910-24250×60%=360（萬元）

整體商譽(yù)=360/60%=600（萬元）

? ④B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按照購買日的公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算的賬面價(jià)值=24 250+調(diào)整后凈利潤（1 200―200×75%―2 500/10×6/12×75%+100×75%）-分配現(xiàn)金股利200+其他綜合收益600=25681.25（萬元）

⑤B公司資產(chǎn)組的可收回金額為25 281.25萬元

⑥A公司確認(rèn)不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組減值損失=25 681.25-25 281.25=400（萬元）

⑦A公司確認(rèn)包含商譽(yù)的資產(chǎn)組減值損失=（25681.25+600）-25281.25=1000（萬元）

⑧A公司應(yīng)在合并報(bào)表確認(rèn)的商譽(yù)減值損失=（1000-400）×60%=360（萬元）

借：資產(chǎn)減值損失 760

貸：商譽(yù)減值準(zhǔn)備 360

固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 400

（作者單位為山東省濱州市公路管理局）