一般借殼上市的公司，如何選擇合適的“殼”呢？

王海波

什么樣的殼公司比較理想呢，這個問題是借殼的上市公司和投行都需要思考和面臨的。

第一，要考慮市值大小。

殼公司的市值大小是評價殼好壞的首選標(biāo)準(zhǔn)。對于借殼而言，目前主要的操作方式都是采用增量即發(fā)行股份購買資產(chǎn)。對于借殼方而言，最大的成本在于借殼后權(quán)益被原有上市公司分享與攤薄。與IPO的對價攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無償?shù)?，即為了獲取上市地位對上市公司原有股東的利益讓渡。

借殼方重組后的股權(quán)比例取決于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借殼方資產(chǎn)體量即交易評估值是客觀的，市場借殼的評估基本都是在8～12倍PE左右。殼公司市值越小，重組后借殼方股東占比越高，后續(xù)上市后分享市值財富越多，股本融資空間也就越大。

第二，股本大小。

在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價越高越好。比如同為10億元的公司，1億股本10元股價要好于10億股本1元股價，盡管從重組后股比及估值角度并無實質(zhì)影響。小股本意味著重組后每股收益高，容易得到股東及監(jiān)管的認(rèn)可。

第三，殼是否干凈。

殼是否干凈有兩個層面的含義，首先是有沒有或有負(fù)債或者風(fēng)險，其次是能否順利實現(xiàn)剝離。

通常而言，殼公司準(zhǔn)備放棄控制權(quán)接受被重組，多是源于自身經(jīng)營困難，需要借殼方來拯救危機局面。殼公司的或有負(fù)債風(fēng)險也是必須要關(guān)注的，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個意思。

最干凈是央企重組下屬上市公司騰出來的殼，國企沒有為非作歹的內(nèi)在驅(qū)動，同時也有強大的母公司作后盾，或有負(fù)債的保證和凈殼剝離都沒啥大問題。其次是經(jīng)過破產(chǎn)重組的殼，通過司法手段保證了以往負(fù)債的隔離與消滅。另外就是次新殼，我們通常說的新上市的公司，類似中小板上市公司，還沒學(xué)會干啥壞事就不行了。

第四，能否遷址。

能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的，盡管從投行角度而言，公司的注冊地址沒那么重要。目前上市公司注冊地，辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的情況非常多。但是對于企業(yè)或者所在地政府而言，這是個臉面問題。很多借殼企業(yè)受到當(dāng)?shù)卣母鞣N支持，市長非常希望能夠給當(dāng)?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎?。借殼方有的也會立下軍令狀，承諾借殼上市后遷址至當(dāng)?shù)亍?/p>

除了以上的因素之外，評價殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿、是否需要支付殼費、是否愿意承接上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)等。當(dāng)然也有非常個性化的評判標(biāo)準(zhǔn)，比如有的重組方對交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好，比如喜歡帶個8的代號或者某公司代碼恰巧是自己女兒的生日等。