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    負商譽的有關問題探討

    2015-12-23 05:22:39金鑫
    北方經(jīng)貿(mào) 2015年7期
    關鍵詞:凈資產(chǎn)商譽公允

    金鑫

    (河南林業(yè)職業(yè)學院會計教研室,河南洛陽471002)

    負商譽的有關問題探討

    金鑫

    (河南林業(yè)職業(yè)學院會計教研室,河南洛陽471002)

    21世紀,并購浪潮席卷全球。在企業(yè)并購中,當整體收購價格小于所購得的目標企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值時,就會出現(xiàn)負商譽。由于負商譽是在企業(yè)的并購過程中產(chǎn)生的,研究負商譽就應從并購的角度著手。

    負商譽;本質構成;確認;并購價格

    一、負商譽的本質構成

    通常來說,在企業(yè)并購中,當整體收購價格小于所購得的目標企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值時,就會出現(xiàn)負商譽。而整體收購價格小于所購得的目標企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分,是現(xiàn)行會計慣例中確認負商譽的成本。在一浪高過一浪的并購熱潮中,由于并購雙方的動機和考慮因素不同,并購價格也不同。筆者認為,并購價格主要與下面四方面因素有關:被收購企業(yè)的公允價值;預期目標企業(yè)被收購后所產(chǎn)生的增量價值;并購雙方的各種非財務動機因素考慮;雙方企業(yè)的討價還價。首先,若被收購企業(yè)的獨立價值越高,主并企業(yè)支付的價款也越高;反之,若被收購企業(yè)的獨立價值越低,主并企業(yè)支付的價款也越低。其次,如果收購目標公司,能為新集團產(chǎn)生巨額的增量價值,主并企業(yè)當然愿意支付較高的價款,否則,則相反。再次,主并企業(yè)也可能出于某些戰(zhàn)略動機的考慮,寧愿犧牲一些暫時的經(jīng)濟利益,而支付遠遠高于目標企業(yè)獨立價值的價款,如:為了占領市場、為了獲得戰(zhàn)略競爭優(yōu)勢等等;相反,如果被并購企業(yè)有很多不利因素,如有大量離退休職工和下崗待就業(yè)職工、管理不善等等,那么,被收購企業(yè)也會接受較低的并購價格,甚至是低于其凈資產(chǎn)公允價值的并購價格。最后,兼并雙方的談判、討價還價能力也對并購價格產(chǎn)生巨大影響。并購價格的不同,導致我們會計上確認負商譽的成本也不同。

    假定:B表示被并購企業(yè);VB表示被并購企業(yè)處于獨立經(jīng)營狀態(tài)下的價值;LB表示被并購企業(yè)的現(xiàn)有債務價值;VBBF表示被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值;△V表示預期并購所產(chǎn)生的增量價值;α表示預期并購增量價值的分配系數(shù);RV表示由于雙方非財務動機、談判中的討價還價因素等造成的影響價值。

    則:企業(yè)并購的實際價格(用FV表示)用公式表示為:

    實際并購價格與被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額(用VGW表示)為:

    對(2)式作分析如下:

    第一,VB-LB-VBBF就是被并購企業(yè)的整體獨立價值(VB)扣除現(xiàn)有負債價值(LB)和凈資產(chǎn)公允價值(VBBF)的余額。若這一余額為負,說明市場對被并購企業(yè)的評價過低,這可能是并購中產(chǎn)生負商譽的重要因素。這說明,被并購企業(yè)被市場低估的價值是并購中產(chǎn)生的負商譽價值的重要因素,或者說它們就是負商譽價值的重要組成部分。

    第二,α△V表示由于被并購企業(yè)參與預期并購增量價值的分配,而由主并企業(yè)所支付的價款,其中0≤α≤1。一般情況下,0<α<1;特殊情況下,當被并購企業(yè)在并購中處于極為不利的地位時,也可能會出現(xiàn)α=0,被并購企業(yè)沒有分到任何預期并購增量價值,而全部被主并企業(yè)所占有,此時,并購中往往產(chǎn)生負商譽。需要說明的是,△V僅僅是一個預期值,不一定能發(fā)生,主并企業(yè)所支付的α△V未來能否帶來收益是極其不確定的,所以,α△V不是資源,它是主并企業(yè)在并購中所發(fā)生的一項費用支出。

    第三,RV表示由于雙方非財務動機、談判中的討價還價因素等造成的影響價值。RV因素對并購價格的影響極大,當收購為惡意收購時,RV的影響更明顯。從RV這一角度看,負商譽中的很大一部分僅僅是為了實現(xiàn)并購目的而發(fā)生的,從主并企業(yè)角度看,這一部分實際上是主并企業(yè)在并購中所獲得的收益。

    負商譽=(VB-LB-VBBF)+α△V+RV,由多部分構成。它并非是被并購企業(yè)內存的所謂“消極資源”。并購中出現(xiàn)負商譽,往往是因為被收購企業(yè)經(jīng)營管理不善,多年虧損等原因,致使其市場價值VB常常小于其債務價值LB和它的凈資產(chǎn)公允價值VBBF之和。在這種情況下,一旦該企業(yè)處于被收購過程,在談判中,自身就處于一個極為不利的地位,致使RV可能為一個巨額的負值。此時,被并購企業(yè)雖想?yún)⑴c預期的并購后增量價值的分配,也無實力去爭?。é?0)。這樣,負商譽就產(chǎn)生了。

    關于負商譽是否存在及其性質,有很多不同的說法,需要作進一步的研究。由前面的分析可知,負商譽是在企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的,是實際生活中客觀存在的,它的存在是不容置疑的。杜興強在《科斯定理·負商譽“悖論”·負商譽的確認與計量》一文中,從科斯定理及交易費用論角度同樣論述了負商譽存在的客觀性,指出“負商譽是在單項出售凈資產(chǎn)的交易費用大于整體出售凈資產(chǎn)的交易費用的前提下,理性的被并購企業(yè)的所有者為避免過高的交易費用而自愿承受的出售價格損失。”那么負商譽為什么會產(chǎn)生呢?

    在企業(yè)并購中,形成負商譽的因素主要有以下幾個:一是被并購企業(yè)由于經(jīng)營管理不善原因等,使得資源組合起來不但無“協(xié)同效應”(在本文中,“協(xié)同效應”特指資源組合起來所能為企業(yè)創(chuàng)造的未來收益大于各單項資源單獨作用時各自為企業(yè)所創(chuàng)造的未來收益之和),反而產(chǎn)生了“負協(xié)同效應”,市場對企業(yè)評價偏低,VB-LB-VBBF<0。二是被并購企業(yè)由于一些“難言之隱”而不得不將企業(yè)降價出售,主要有:被并購企業(yè)業(yè)主可能急需資金而將其擁有的企業(yè)資產(chǎn)一攬子售出,這時為了盡快脫手變現(xiàn),要將其售價打個折扣。企業(yè)的許多資產(chǎn)實際上不可能分開出售的,如果分開出售則其價值反而可能會大為降低。在被并購企業(yè)出現(xiàn)連年虧損的情況下,為了盡快將企業(yè)售出,避免更多的虧損,企業(yè)業(yè)主可能將企業(yè)降價出售。在我國,被并購企業(yè)往往存在著隱性負債,主并企業(yè)在確定價格時常常要壓低并購價格,以彌補這部分未來的付出。三是被并購企業(yè)由于種種不利因素,在談判中處于不利地位,易被主并企業(yè)壓價。此外,產(chǎn)生負商譽還有其他一些復雜因素。

    綜上所述,筆者認為負商譽產(chǎn)生于企業(yè)并購過程中,其價值是由被并購企業(yè)被市場低估的價值、被并購企業(yè)所分配的預期并購增量價值、并購雙方的非財務動機及談判等因素共同影響決定的。

    二、負商譽的確認問題

    對于負商譽的確認問題,理論界和實務界都沒有什么分歧。由于負商譽產(chǎn)生于企業(yè)的并購交易這一客觀事實,符合會計要素確認的四項標準:可定義性、可計量性、相關性和可靠性,所以人們一致贊同確認負商譽,確認負商譽也是現(xiàn)行歷史成本會計模式自身的基本要求。

    負商譽確認過程中的主要問題是:負商譽應以什么入賬?綜觀會計理論界對負商譽確認的研究,目前主要有四種觀點:一是將負商譽作為收益在收購日立即進行確認;二是充分考慮未來損失和費用之后進行確認;三是根據(jù)對產(chǎn)生負商譽的事件和條件進行最佳估計后作為收益進行確認;四是將負商譽作為遞延收益進行確認,然后系統(tǒng)攤銷。筆者贊同第四種觀點,理由是:由上文的分析可知,負商譽實際上是主并企業(yè)由于并購而獲得的一項收益,它不是一項無形資產(chǎn),負商譽所形成的“利益”通常不會持續(xù)太長。當負商譽的一部分與預期的未來損失或費用有關,或者當需要對被收購的非貨幣性資產(chǎn)的使用壽命進行估計時,如果一部分資產(chǎn)具有無限的使用壽命,則將會給確定攤銷期限帶來巨大的困難。因此,筆者認為負商譽是主并企業(yè)由于并購而獲得的一項收益,但它又不能立即完全確認為當期收益,而應作為遞延收益確認入賬,在一個較短的期限內(如5年或更短)系統(tǒng)攤銷,分期計入損益。

    [1]杜興強.科斯定理·負商譽“悖論”·負商譽的確認與計量[J].會計研究,1999(7).

    [2]鄧小洋.商譽會計論[M].北京:立信會計出版社,2001.

    [3]熊永忠,張 良.負商譽相關會計問題探討[J].中國農(nóng)業(yè)會計,2011(10).

    [責任編輯:王 旸]

    F231.3

    A

    1005-913X(2015)07-0143-02

    2015-05-10

    金 鑫(1974-),女,河南洛陽人,講師,碩士,研究方向:會計、審計。

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