員工持股是完善職工董事制度的抓手

嚴學(xué)鋒

十八屆三中全會提出積極發(fā)展混合所有制。在國務(wù)院國資委研究中心主任楚序平看來，十八屆三中全會提出發(fā)展混合所有制和以前最大的不同就是鼓勵員工持股，“只有實現(xiàn)員工持股，承認人力資本價值的企業(yè)才是好企業(yè)”。

2014年7月，國資委將中國建材集團選為混合所有制試點之一，中國建材董事長宋志平表示，綠地集團、中聯(lián)重科這些年的異軍突起得益于員工持股機制，國有股雖然還是大股東，但地方國資委把董事長的提名權(quán)讓渡給了員工持股公司，保證了企業(yè)家地位的穩(wěn)定。

這里談到的綠地、中聯(lián)重科均為混合所有制企業(yè)，沒有實施傳統(tǒng)意義上的職工董事制度，而是踐行了一種混合所有制下的新型“職工董事”制度：通過員工持股機構(gòu)的股權(quán)，支撐以董事長為首的數(shù)名職工的董事席位（而非傳統(tǒng)國企那樣，由國資提名支撐），給力企業(yè)家（董事長）地位的穩(wěn)定。這種以員工持股機構(gòu)的股權(quán)為支撐的“職工董事”（事實上是股權(quán)董事，特別性在于這些股權(quán)的投資人是員工，而非外部人），是今后混合所有制下完善董事會治理的重要可選項，可謂完善職工董事制度的“抓手”。用好這個“抓手”，需做好制度設(shè)計、遏制相關(guān)風(fēng)險，讓這種制度健康發(fā)展、可持續(xù)。

混改樣本中聯(lián)重科

起初中聯(lián)重科是純國資。1992年，時任建設(shè)部長沙建機院副院長的詹純新帶領(lǐng)7個人、借款50萬元創(chuàng)辦了中聯(lián)重科，后者2000年IPO，長沙建機院持股49.83%。2005年，長沙建機院完成公司化改造，其中國有股占94.1%，員工持股5.9%（轉(zhuǎn)制科研院所國有資產(chǎn)增值的政策性獎勵）。2006年，湖南省國資委掛牌轉(zhuǎn)讓長沙建機院32.1%股權(quán)，其中的24.1%轉(zhuǎn)讓給管理團隊和骨干員工（通過一方科技和長沙合盛科技兩家公司），8%轉(zhuǎn)讓給弘毅投資。董事長詹純新認為，經(jīng)營者員工持股是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。

2009年，長沙建機院所持中聯(lián)重科股權(quán)，由其股東按持股比例承繼。中聯(lián)重科各股東占股為：湖南國資委24.99%、管理團隊和骨干員工12.56%、弘毅投資12.36%、其他股東50.09%。2010年，中聯(lián)重科登陸香港聯(lián)交所。2012年，湖南國資委以函件的方式明確，將中聯(lián)重科界定為國有參股公司。截至2014年底，主要股東持股是：湖南國資委16.26%、管理團隊和骨干員工持股7.14%、弘毅投資8.9%——無控股股東，是由湖南省國資委、管理團隊和骨干、戰(zhàn)略投資者、國際投資者及其他流通股東共同持股的混合所有制結(jié)構(gòu)。中聯(lián)重科被國務(wù)院國資委樹為混改樣本企業(yè)。在中國上市公司協(xié)會會長、原中國移動董事長王建宙看來，中聯(lián)重科是一個典型的混合所有制企業(yè)，很好地解決了一股獨大的問題。詹純新表示，“中聯(lián)的人事任命只有股東，國有股東舉手，只是舉他那17%（的股權(quán)）。所以我們是充分建立了現(xiàn)代企業(yè)制度”。

可以看到，近年來，中聯(lián)重科的股權(quán)相對分散，國資是第一大股東、不控股，員工持股較多，對詹純新的董事席位、董事長職位形成了有力支撐——按宋志平的說法是地方國資委把董事長的提名權(quán)讓渡給了員工持股公司。

2015年6月在港交所上市的聯(lián)想控股，同樣是混合所有制。截至2014年底，中科院旗下的國科控股持股36%，為第一大股東；聯(lián)持志遠、中國泛海、聯(lián)恒永信分別持股24%、20%、8.9%，聯(lián)持志遠、聯(lián)恒永信均為員工持股平臺；個人股東中，董事長柳傳志持股3.4%。大力度的員工持股，支撐了柳傳志等高管的董事席位。

中國平安的員工持股更早、力度更大，其1988年成立時股東均是國企——招商局、工行，馬明哲（之前是招商局旗下蛇口工業(yè)區(qū)保險公司副總經(jīng)理）任董事、總經(jīng)理。1992年，中國平安引入了平安職工合股基金（深圳市新豪時公司）持股10%。其后形成3家員工持股機構(gòu)：新豪時、景傲實業(yè)、江南實業(yè)，涉及1.9萬員工，其中馬明哲持股比例很小。至2012年5月，這3家公司共持股9.25%，市值270億元。員工持股長期居重要股東乃至第二大股東，支撐了馬明哲等高管的董事席位（而不是早先的依賴于國資股東），進而是相當程度上的控制權(quán)。1994年至今，馬明哲一直任董事長兼CEO，其間第一大股東換了多次、國資一直是重要股東。

綠地更有利于董事長的控制權(quán)

同樣被宋志平認可的綠地，其員工持股更明確，有力地支撐了企業(yè)家的董事長席位。特別之處是，成立了有限合伙企業(yè)，更有利于董事長的控制權(quán)，這點在混合所有制企業(yè)中非常突出。

1992年成立時綠地是純國資，上海市農(nóng)委主任科員張玉良被政府委任為總經(jīng)理，后改任董事長兼總裁至今。1997年，綠地職工持股會出資3020萬元持股18.88%。2003年，職工持股會持股達58.77%，2009年降為46.02%。2014年，綠地操作借殼金豐投資上市。2015年6月，借殼上市獲證監(jiān)會通過。上市后，綠地股權(quán)結(jié)構(gòu)將變?yōu)椋喝覈Y上海地產(chǎn)集團、中星集團（上海地產(chǎn)100%持有）、上海城投總公司分別持股18.04%、7.63%、20.58%，上海格林蘭（由綠地職工持股會吸收合并而成的有限合伙制企業(yè)，彼時職工持股會共982人）持股28.83%，其他股東持24.92%。金豐投資公告，本次借殼上市交易完成后，上海地產(chǎn)集團及中星集團、上海城投總公司、上海格林蘭持股比例較為接近、且均不超過30%，沒有任何一個股東能夠單獨對上市公司形成控制關(guān)系，上市公司將成為上海市國資系統(tǒng)中的多元化混合所有制企業(yè)。2014年，綠地管理層43人注冊成立了格林蘭投資（張玉良為法定代表人），作為上海格林蘭的執(zhí)行事務(wù)合伙人，扮演普通合伙人角色，承擔(dān)管理決策職能。張玉良稱，綠地上市后，自己持股1%。目前，綠地董事會共13人，其中職工持股會推派5人，上海地產(chǎn)集團、上海城投總公司各推派2人，中星集團、天宸股份、平安資本各推派1人，另設(shè)獨董1人；董事長由職工持股會推派，3名副董事長分別由上海地產(chǎn)集團、上海城投總公司、中星集團推派。董事長（一直以來是張玉良）由職工持股會推派，保障了張玉良的董事席位、董事長職位的穩(wěn)定。

顯然，綠地這樣的員工持股設(shè)計，非常有利于張玉良為首的管理層對公司的控制權(quán)，即以小搏大。如是各員工直接持股，張玉良1%的股權(quán)，話語權(quán)、控制權(quán)可想而知。得益于混改、員工持股較多等原因，張玉良的地位穩(wěn)定，且身份市場化（不再由國資委任免）——他稱自己屬于市場配置的市場人員，不是組織部門任命的干部。

把握好四大關(guān)鍵點

經(jīng)典、主流的公司治理理論是：股東與董事會之間是委托代理關(guān)系，董事會代表股東利益，股東任免董事；股權(quán)是公司治理的硬實力。在這種理論下，無股權(quán)支撐的傳統(tǒng)職工董事制度不合理。傳統(tǒng)的職工董事制度，由于缺乏股權(quán)支撐等原因，名不正言不順，瓶頸明顯、缺乏生命力、效果很差。而以股權(quán)為支撐，可以讓職工董事名正言順。以往出現(xiàn)了不少頗有成效、以股權(quán)為支撐的職工董事案例，如綠地，但同時也暴露了一些問題。如今，在全新的混改、員工持股改革之際，完善新型職工董事制度，需把握好四大關(guān)鍵點（前提是員工持股的股權(quán)較多，可以支撐董事席位）。

首先，切實搞好員工持股本身的制度設(shè)計，這是做好職工董事制度的基礎(chǔ)工作。在混合所有制企業(yè)員工持股的實現(xiàn)形式中，很重要的就是成立專門的員工持股機構(gòu)（如公司、有限合伙企業(yè)）。通過持股機構(gòu)這種間接的員工持股形式，實現(xiàn)持股行為相對長期化，廣大員工利益乃至命運深度捆綁，有利于提升員工穩(wěn)定性，持股力度更大，相比較員工直接持股而言更有利于優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)（形成相對制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)），進而使公司治理發(fā)揮作用。然而其風(fēng)險是：員工持股可能淪為少數(shù)人謀求控制權(quán)的工具，從而損害廣大員工的利益，如不能適時減持（有時高管出于個人或小團體的目的如控制權(quán)，希望員工持股穩(wěn)定，即使獲益很大也不減持）；間接持股增加了委托代理關(guān)系和成本，對持股機構(gòu)本身的治理水平要求非常高，員工參與持股機構(gòu)治理、任職的權(quán)力可能會被淡化乃至架空。

第二，毫無疑問，員工持股機構(gòu)提名的董事人選主要面向高管，從而形成對企業(yè)家履職的支撐，這有著極大的合理性。企業(yè)家是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵人才，通過員工持股來支撐起履職，有利于其身份的獨立性和市場化，更好地發(fā)揮企業(yè)家作用，而非傳統(tǒng)由組織人事部門決定，乃至相對頻繁的調(diào)動，干擾企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。但是，持股機構(gòu)對董事的提名必需公開、公平、公正，確保合適的人當選，防止被企業(yè)少數(shù)人操縱，淪為個別人的工具——傳統(tǒng)國企的職工董事，實際上往往由管理團隊（特別是董事長、總經(jīng)理等）來提名。

第三，員工持股機構(gòu)對職工董事的激勵、約束需要到位，而非缺乏或流于形式。其中，約束方面，需對職工董事的履職制定科學(xué)的評價考核辦法，對不再適合擔(dān)任董事的職工董事提請股東大會罷免。

第四，混合所有制企業(yè)，如果存在有股權(quán)支撐的職工董事，同時設(shè)立傳統(tǒng)的職工董事制度，兩者需有效融合，至少同時存在的可能性很小。此外，混合所有制企業(yè)的員工持股，從高管、高管加骨干，到大部分員工、全員持股的可能性都有，其中全員持股可能是極少數(shù)。員工持股機構(gòu)及其提名的職工董事，一般只代表一部分員工的利益，而非全部員工的利益，需處理好同工會、職代會的關(guān)系，在員工利益、企業(yè)發(fā)展方面形成合力。