企業(yè)并購相關(guān)理論

王昕彤

摘 要：隨著經(jīng)濟全球化的不斷發(fā)展，并購成為資本市場最為活躍的經(jīng)濟活動之一，每時每刻都有大量的并購案例不斷發(fā)生。本文通過對并購理論及其歷史發(fā)展的闡述，為我國資本市場的并購活動提供借鑒。

關(guān)鍵詞：并購；理論；發(fā)展

一、并購的概念

“并購”包括收購和兼并，是公司外延式發(fā)展的重要策略。兼并又稱吸收合并或存續(xù)合并，是指兩家或以上公司的合并，合并后由繼續(xù)存續(xù)或新設立的公司承擔原有公司的權(quán)利和義務。在一般情況下，主動吸收的一方在重要性、價值或其它一些方面強于另一方，融合或吸收后，相對不重要的一方不再獨立存在。

收購是指公司在證券市場上用現(xiàn)金、股票或債券購買其他公司的全部或部分資產(chǎn)或股票的所有權(quán)，來取得對該公司控制權(quán)的行為。收購目的是控股被收購方，或與被收購方合并，或者將其重組得到增值后而出售，或者由上市公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯贁?shù)投資者控股的非上市公司。

二、并購的類型

1、按公司行業(yè)領(lǐng)域劃分

⑴ 橫向并購：是指同一部門生產(chǎn)或經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)間并購。橫向并購有利于消除過度競爭，擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模和市場份額，增加并購企業(yè)的壟斷實力，提升公司的競爭實力，促使行業(yè)集中度提升；有利于實現(xiàn)規(guī)模效益，降低單位產(chǎn)品的生產(chǎn)成本。

⑵ 縱向并購：是指處于經(jīng)營和生產(chǎn)同一產(chǎn)品不同階段的企業(yè)間并購，即在產(chǎn)品鏈上下游企業(yè)（生產(chǎn)工藝、采購、銷售上有買賣關(guān)系、前后關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)）間的并購?？v向并購又分為前向并購和后向并購，前向并購主要是為使其確保原材料供應的質(zhì)量穩(wěn)定性，后向主要是為保證產(chǎn)品營銷的通暢。

⑶ 混合并購：是指產(chǎn)品與服務無關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購行為?；旌喜①徲欣谄髽I(yè)擴大經(jīng)營范圍，實現(xiàn)多元化發(fā)展，分散企業(yè)在行業(yè)方面的經(jīng)營風險；有利于完成不同產(chǎn)品與服務的企業(yè)通過使用共同的營銷手段和銷售渠道，擴大企業(yè)的知名度；有利于改善企業(yè)間的資金流通。

2、按公司收購意圖劃分

⑴ 善意并購：是指雙方管理層之間通過相互協(xié)商，在相互認可的基礎(chǔ)上進行收購。制定收購協(xié)議后，將其在股東大會進行表決，2/3以上票數(shù)即為通過，最后備案到政府機構(gòu)。協(xié)議收購雙方當事人常有合作的經(jīng)歷，如有一方公司遇到困難時經(jīng)常通過這種收購方式。

⑵ 惡意并購：是指在未經(jīng)過與目標公司管理層進行協(xié)商，秘密收購目標公司一定比例的公司股份，在公開市場上對目標公司發(fā)起要約收購，要約價格一般比目標公司股價高出一定價格，一般為20%至50%之間，使目標公司在事先并不知情時被迫在很短時間內(nèi)回應。

三、并購的發(fā)展史

1、世界并購發(fā)展史

企業(yè)并購在美國已經(jīng)經(jīng)歷了100多年歷史，在美國企業(yè)做大做強的過程中起到了積極推動作用。在某種意義上講，美國企業(yè)發(fā)展的歷史，就是一部企業(yè)并購史。

⑴ 第一次并購浪潮：1865年開始，美國內(nèi)戰(zhàn)結(jié)束后，經(jīng)濟得到恢復發(fā)展，工業(yè)化進程加快，隨著工廠制的推廣，工業(yè)企業(yè)得到了快速發(fā)展，規(guī)模逐漸擴大。至19世紀后期，技術(shù)革命成為在美國推動企業(yè)擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的有利條件。世界第一次產(chǎn)業(yè)革命的動力來自于工業(yè)機器和蒸汽機的發(fā)明。電氣時代來臨，機器設備生產(chǎn)的迅速發(fā)展，使工業(yè)企業(yè)擴大規(guī)模有了技術(shù)基礎(chǔ)；物流、通信的快速發(fā)展，為工業(yè)企業(yè)擴大規(guī)模提供了貨物通暢的條件；公司組織形式的發(fā)展，創(chuàng)新的企業(yè)制度，為企業(yè)規(guī)模的擴大創(chuàng)造了組織載體；證券交易市場及資本市場的發(fā)展和成長，為工業(yè)規(guī)模的擴大創(chuàng)造了融資渠道。

⑵ 第二次并購浪潮：一戰(zhàn)結(jié)束后，化工、化纖、汽車、電氣等產(chǎn)業(yè)都實現(xiàn)了標準化大生產(chǎn)，工業(yè)結(jié)構(gòu)自輕工業(yè)向重工業(yè)轉(zhuǎn)型，更強調(diào)規(guī)?；a(chǎn)，這就促使1916年美國出現(xiàn)了第二次并購浪潮，高峰期出現(xiàn)在1925年至1930年。1919年至1930年間，約有一萬兩千家公司被并購，這更加強化了第一次并購的集中局面，產(chǎn)生了大量壟斷寡頭公司。

⑶ 第三次并購浪潮：二戰(zhàn)后，由于戰(zhàn)后的重建需求刺激了經(jīng)濟的發(fā)展，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)興起，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)由重工業(yè)向高加工型產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變。自1955年后，第三次并購浪潮在美國興起，這次并購浪潮無論在規(guī)模上還是在速度上都大大的超越了前兩次。自1960年開始的10年里，共產(chǎn)生了25598次并購。并購資產(chǎn)額和企業(yè)數(shù)量較前兩次大幅增加；其中一半以上發(fā)生在礦業(yè)和制造業(yè)，其被并購的總資產(chǎn)超過650億美元。

⑷ 第四次并購浪潮：社會化大生產(chǎn)、勞動生產(chǎn)率的提升和科技進步，加快了商品經(jīng)濟的迅速發(fā)展，市場競爭加劇，掀起新浪潮。大約自1975年后的15年間，產(chǎn)生了第四次浪潮。在規(guī)模和行業(yè)上又超越了上次浪潮，并購金額也創(chuàng)出了歷史記錄。

⑸ 第五次并購浪潮：隨著經(jīng)濟全球化時代的到來，互聯(lián)網(wǎng)的普遍使用，全球間的大并購在世界范圍內(nèi)出現(xiàn)。在第五次并購浪潮中，以巨型公司為代表的超強并購數(shù)量快速增加。資產(chǎn)交易額超過十億美元的并購時時出現(xiàn)，交易額大于三十億美元的巨型并購時有發(fā)生，有些甚至超過百億美元。如美國在線兼并時代華納，迪斯尼公司并購美國ABC電視網(wǎng)等。這次浪潮增強了巨型企業(yè)間的互補性，給世界經(jīng)濟格局帶來的極其深遠的影響。

2、中國并購發(fā)展史

相較于美國而言，我國的并購歷史雖較為短暫，共經(jīng)歷了四次并購大潮。

⑴ 1984年—1991年：不斷出現(xiàn)以政府主導優(yōu)勢企業(yè)兼并經(jīng)營不善、連年虧損、技術(shù)水平低、產(chǎn)品競爭力差劣勢企業(yè)的案例。

⑵ 1992年—2000年：我國經(jīng)濟進入一段重要的改革與轉(zhuǎn)型期。改革的重點就是國企改革，這就促使大量的并購案例的產(chǎn)生，使新的一次并購大潮來臨。第二次并購高潮大體分為三種模式。第一種是非上市企業(yè)間的并購。第二種是發(fā)生在國內(nèi)上市公司的并購。由于我國在上海建立了上海證券交易所，同期在深圳也成立了深圳證券交易所，這就有條件通過交易所買賣股份來實現(xiàn)并購。第三種是外資收購國有企業(yè)。如啤酒行業(yè)、輪胎行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)等許多行業(yè)，都有外商企業(yè)收購國有企業(yè)的案例。

⑶ 2000年—2013年：2000年來隨著我國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的實施，國際間企業(yè)并購數(shù)量增多，并購得到了飛速發(fā)展，這期間的并購規(guī)模空前，并購資產(chǎn)額顯著增加。在新世紀初中國的聯(lián)想集團并購IBM PC業(yè)務，從而使聯(lián)想集團的PC銷量成為全球第一；而后又出現(xiàn)了多起跨國并購案例，如我國的TCL集團并購英國的湯姆遜公司，還有我國的吉利集團并購沃爾沃公司。

⑷ 2013年—至今：十八屆三中全會以來，我國推出關(guān)于并購的一系列新的政策，放寬了許多限制性條件，為并購重組的發(fā)展創(chuàng)造有利的政策條件。把優(yōu)化企業(yè)兼并重組的市場環(huán)境作為主要目標，完善體制機制，優(yōu)化政策環(huán)境，促進企業(yè)兼并重組取得新成效。證監(jiān)會積極與有關(guān)部門商討，會將并購重組由原先的串聯(lián)式審批改成并聯(lián)式審批，證券監(jiān)督委員會堅持以公開化、透明化為原則，提高并購重組的審核效率。（作者單位：天津財經(jīng)大學）

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