推進(jìn)混合所有制企業(yè)員工持股研究

□唐弋夫 潘 輝

推進(jìn)混合所有制企業(yè)員工持股研究

□唐弋夫 潘 輝

2013年11月，中共十八屆三中全會做出了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，指出“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實行企業(yè)員工持股，形成所有者和勞動者利益共同體”。2014年6月，證監(jiān)會制定并發(fā)布了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》。期間（2014年4月），重慶市委、市政府制定并下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步深化國資國企改革的意見》（渝委發(fā)【2014】11號），指出“穩(wěn)妥推進(jìn)混合所有制企業(yè)員工持股。有序推進(jìn)混合所有制企業(yè)關(guān)鍵崗位的管理者、業(yè)務(wù)骨干、核心技術(shù)人員等，以貨幣、物權(quán)、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等出資參與本企業(yè)改制，形成資本所有者與勞動者的利益共同體”。2014年9月，國資委相關(guān)人士向媒體透露，2015年將正式出臺混合所有制企業(yè)員工持股的指導(dǎo)意見。

無論從中央層面，還是從地方層面，都將國資國企改革納入重要攻堅課題，將員工持股作為國資國企改革的重要議題。但關(guān)于如何積極穩(wěn)妥推進(jìn)混合所有制企業(yè)員工持股還處于摸索、探索和試驗、試點階段，亟需厘清推進(jìn)混合所有制（尤其是未上市混合所有制企業(yè)）員工持股的企業(yè)資格條件、實施路徑程序、管理模式機(jī)制、配套制度安排等方面的問題。本文重點研究如何積極穩(wěn)妥推進(jìn)未上市混合所有制企業(yè)員工持股工作。

一、推進(jìn)混合所有制企業(yè)員工持股的背景意義

（一）員工持股一波三折

員工持股在我國經(jīng)歷了“個體推進(jìn)——區(qū)域突破——大部肯定——局部否定——限制禁止——再次放開——再次肯定”的下螺旋上升歷程。

1982年，沈陽開啟了員工持股的先河。1984年7月，北京天橋百貨公司定向發(fā)行300萬職工股成為業(yè)界典型。1992年5月，國家體改委、計委等部位發(fā)布了《股份制企業(yè)試點辦法》和體委同時發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》，對內(nèi)部職工持股做了最早的相關(guān)規(guī)定，首次承認(rèn)了職工持股的法律地位。1993年，股份制企業(yè)試點改造肇始后，員工持股開始大規(guī)模發(fā)展。但是受制于內(nèi)部職工持股的不規(guī)范等行為的影響，國家體改委等部門在這一年對員工持股做了詳細(xì)規(guī)定。1994年6月，國家體改委叫停了定向募集股份有限公司內(nèi)部職工持股。1998年5月，國家工商局明確了職工持股會和工會代持的法律地位。同年11月，證監(jiān)會禁止股份公開發(fā)行股票的有限公司發(fā)行內(nèi)部職工股。2000年12月，證監(jiān)會明確指出職工代持會和工會代持公司股份的做法為法律所禁止。進(jìn)入新世紀(jì)后，員工持股的形式被以管理層收購（MBO）的方式所取代。經(jīng)過2004～2005年“郎顧之爭”，MBO被指稱為國有資產(chǎn)流失的罪魁禍?zhǔn)住＿@之后，MBO在我國已經(jīng)基本禁止。自十八屆三中全會召開之后，職工持股又一次回歸公眾視野。2014年，證監(jiān)會對上市公司開展員工持股計劃重開禁口，并對職工代持會和工會代持公司股份給予了原則性支持。

（二）員工持股飽受爭議

雖然員工持股在我國有將近20多年的成長歷程，民營企業(yè)員工持股推進(jìn)較快，尤其是互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)企業(yè)員工持股開展的如火如荼，但是國有企業(yè)員工持股仍然飽受褒貶不一的爭議，員工持股的實施程序與實現(xiàn)形式也存在磕磕絆絆。通過2007年建行推行員工持股計劃的爭議、2010年中國平安職工與第三方股權(quán)管理機(jī)構(gòu)的爭議以及華為虛擬股爭議等大量案例可知市場對員工持股的情結(jié)較為復(fù)雜。

一是對國有企業(yè)是否應(yīng)該推行員工持股的態(tài)度不一致。支持一方以馬克思“重建勞動者個人所有制”的理論為依據(jù)，推崇員工持股是社會主義公有制實現(xiàn)形式的新探索。他們認(rèn)為，員工持股能夠起到股權(quán)激勵的作用，有利于以產(chǎn)權(quán)改革為突破口，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高職工凝聚力和公司競爭力。反對一方以“國有資產(chǎn)流失”、“國有資產(chǎn)賤賣”、“內(nèi)部人控股”、“國企私有化”等理由堅決抵制。

二是對國有企業(yè)員工持股的持股范圍、持股比例、持股方式，資本來源等意見不統(tǒng)一。有的支持全員持股，認(rèn)為這樣才能保障基層勞動者的權(quán)益，管理層持股容易演變?yōu)椤癕BO”，引起公司內(nèi)部矛盾；但有的支持管理層、骨干員工、核心員工、技術(shù)員工持股，根據(jù)“二八法則”，這樣才能起到激勵作用，全員持股容易演變?yōu)椤按箦侊垺保挥械闹С謫T工持股的比例不宜太高，不超過5～10%，有的支持員工持股比例應(yīng)該在20～30%，甚至更高，只要不突破國有控股即可；有的支持由職工代持會、工會、信托、資管機(jī)構(gòu)代持員工股權(quán)，有的支持員工以個人名義持有股權(quán)；有的支持以股權(quán)激勵為主推動員工持股，有的支持以期權(quán)激勵為主推動員工持股；有的支持以國有企業(yè)資本公積、公益金、利潤等存量資金作為員工持股的資金來源，主要以配送為主，做大福利，有的支持以職工本年工作獎金等薪酬來源以及其他自籌資金渠道等增量資金作為員工持股的資金來源，做大資本。

三是對員工持股利益分配與退出機(jī)制的立場不一致。有的支持員工持股享受的是企業(yè)未來發(fā)展的增值收益，有的支持員工持股享受的是企業(yè)當(dāng)期發(fā)展的福利待遇；有的支持員工持股可以終生持有，代表的是為企業(yè)貢獻(xiàn)的長期回報價值，有的支持員工持股僅在持股企業(yè)工作期間才能持有，代表的是為持股企業(yè)工作期間的回報價值。

（三）員工持股意義深遠(yuǎn)

堅持市場經(jīng)濟(jì)的基本原則，讓市場在資源配置中起決定作用，利用市場手段，搞活生產(chǎn)關(guān)系，解放生產(chǎn)力，釋放改革活力。從經(jīng)濟(jì)學(xué)、政治學(xué)、社會學(xué)多角度講，員工持股都是符合生產(chǎn)力發(fā)展和符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一種要素組合方式。

構(gòu)建中國特色社會主義市場經(jīng)濟(jì)制度，推動中國特色社會主義市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)，有必要將員工持股作為推進(jìn)社會主義公有制的實現(xiàn)形式；推動“藏富于國”向“藏富于民”轉(zhuǎn)換，壯大中產(chǎn)階級隊伍，構(gòu)建橄欖型社會，有必要將員工持股作為推動和諧社會建設(shè)的重要途徑；推動全面深化改革，破除利益藩籬，爭取社會支持，調(diào)動普通勞動者對改革的積極性，有必要將員工持股作為釋放改革紅利的重要路徑；發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，推動股份制改革，完善公司治理結(jié)構(gòu)，有必要將員工持股作為推動國有企業(yè)改革的有效方式；解決實體經(jīng)濟(jì)籌資難題，降低企業(yè)籌資費(fèi)用，減弱企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，推進(jìn)企業(yè)機(jī)制創(chuàng)新、管理創(chuàng)新，打造企業(yè)核心競爭力，有必要將員工持股作為推動企業(yè)高效穩(wěn)健發(fā)展的重要通道；增強(qiáng)員工凝聚力，提高員工忠誠度，發(fā)揚(yáng)奮斗者精神和基層首創(chuàng)精神，有必要將員工持股作為釋放人才紅利的重要渠道。

二、推進(jìn)混合所有制企業(yè)員工持股的觀點

（一）國企員工持股以支持為主，限制為輔

重視將員工持股作為國企改革的一種重要實現(xiàn)形式。所以對國有企業(yè)員工持股持肯定態(tài)度，從法律上予以保障。員工持股主要在競爭性的國有企業(yè)中展開，實現(xiàn)員工價值與企業(yè)價值的有機(jī)結(jié)合。但是對于公益性和壟斷性的國有企業(yè)不適合員工持股，公益性的國有企業(yè)以政府購買為主，不能體現(xiàn)投資價值，而壟斷性的國有企業(yè)獲取的是壟斷價值，不宜作為員工的壟斷收入。

（二）國企員工持股以增量為主，存量為輔

員工持股應(yīng)建立在對企業(yè)未來發(fā)展認(rèn)可，對企業(yè)未來價值增值認(rèn)同的基礎(chǔ)上，員工持股的資金主要來源于員工自有資金的投入（無論是工資績效還是其他途徑），主要是一種投資行為。這樣一方面有利于國有企業(yè)資本繼續(xù)做大，另一方面也避免了國有資產(chǎn)流失和國有股權(quán)稀釋的問題。但由于員工持股資金有限，一定程度上也可以通過國企存量資產(chǎn)予以補(bǔ)充。

（三）國企員工持股以激勵為主，福利為輔

員工持股的主要是對企業(yè)管理層、業(yè)務(wù)骨干、核心員工所做貢獻(xiàn)的價值回饋方式之一，是為了激勵他們?yōu)槠髽I(yè)做出新的更大的貢獻(xiàn)，主要是一種激勵作用。鼓勵開展期權(quán)激勵計劃，更加關(guān)注企業(yè)未來收益。但是，為了達(dá)到和超越行業(yè)的平均薪酬福利水平，提高員工的福利待遇水平，吸引更多優(yōu)秀人才，員工持股作為一項員工福利和變相的績效薪酬也是可以的。

（四）國企員工持股以代持為主，自持為輔

由于許多員工不具備管理自己股權(quán)的專業(yè)經(jīng)驗，也由于股權(quán)過于分散會導(dǎo)致決策表決權(quán)過于分散，這些既不利于員工的利益，也不利于公司的科學(xué)決策，所以最好通過成立職工代持會或工會代持員工股權(quán)的形式，也可以選擇內(nèi)部其他資產(chǎn)管理部門或第三方信托機(jī)構(gòu)、資管機(jī)構(gòu)來托管股權(quán)。對于一些持股量較大，對公司發(fā)展具有科學(xué)決策作用的經(jīng)營管理層類的企業(yè)家可以自己管理股權(quán)，但這個群體不宜過大。

（五）國企員工持股以在職為主，其他為輔

員工持股是為了留住核心員工，是對正在企業(yè)供職員工的一種激勵和福利，所以員工持股的范圍主要限定在在職員工。但是不排除為企業(yè)工作一輩子的員工，也可在離休后持有一點股權(quán)，但是不能夠繼承。

（六）國企員工持股以企業(yè)為主，政府為輔

國有企業(yè)開展員工持股，屬于企業(yè)自我管理、自我發(fā)展的范疇，只要不違背國資國企監(jiān)督管理等相關(guān)的限制性條款，應(yīng)該鼓勵企業(yè)自我設(shè)計、自主實施，這也符合由管企業(yè)向管資本的國資改革方向。國有企業(yè)開展員工持股，還應(yīng)有相應(yīng)的配套制度，如指導(dǎo)意見、實施程序、負(fù)面清單等，對于職工代持會、工會代持員工股權(quán)的管理辦法等等。

三、推進(jìn)混合所有制企業(yè)員工持股的政策建議

（一）法律保障

任何改革都應(yīng)于法有據(jù)。應(yīng)該給予員工持股法律保障?，F(xiàn)行的公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)在2人以上200人以下作為發(fā)起人，從發(fā)起人人數(shù)上限制了大中型企業(yè)職工持股。證監(jiān)會明確規(guī)定：除少數(shù)經(jīng)人民銀行批準(zhǔn)的金融企業(yè)外，上市前持股股東超過200人的，一律不準(zhǔn)上市。存在工會持股、持股會以及個人代持等現(xiàn)象的公司也一律不準(zhǔn)上市，除非上市前予以徹底清理。所以當(dāng)務(wù)之急是修改現(xiàn)行的公司法、證券法等法律法規(guī)，明確員工持股的合法性和持股會的法律定位。

（二）稅收優(yōu)惠

目前股東持股企業(yè)普遍面臨因存在員工持股、持股股東、持股公司自然人股東、持股公司、實體經(jīng)營公司等多重主體而造成的多重納稅問題。所以，有必要重新梳理員工持股的流程，在稅收上給予員工持股等關(guān)聯(lián)方予以企業(yè)所得稅、個人所得稅上的減免優(yōu)惠。

（三）金融支持

現(xiàn)在大部分的省市，規(guī)定銀行個人經(jīng)營性或消費(fèi)類貸款不能用于購買股票、股權(quán)。所以各省市應(yīng)該對員工持股的給予信貸支持，對員工貸款購買職工股不予用途限制。所以在開展員工持股的企業(yè)，一方面要根據(jù)員工持股公司征信給予企業(yè)信貸等金融支持，另一方面根據(jù)員工個人征信給予個人信貸等金融支持，雙管齊下解決員工持股的資金來源和資金投入后的生活消費(fèi)等問題。

（四）因地制宜

國資系統(tǒng)，對國企開展員工持股持鼓勵支持態(tài)度，但是要根據(jù)每個國有企業(yè)的實際情況，不搞“運(yùn)動式”和“一刀切”，既不操之過急，也不止步不前。審核每個國企推進(jìn)員工持股的申請方案，對不涉及根本原則的條款不加限制，對不涉及根本禁止條款的方案，應(yīng)成熟一個，推進(jìn)一個，并對員工持股的實施情況進(jìn)行跟蹤評估。同時，有必要完善國有企業(yè)工會持股或職工代持會持股的操作細(xì)則。

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作者：唐弋夫，重慶興農(nóng)融資擔(dān)保集團(tuán)公司副總經(jīng)理潘輝，重慶大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院博士研究生

責(zé)任編輯：宋英俊