行政許可制度改革背景下工商注冊登記工作面臨的問題探析

朱葉

[摘 要]公司注冊資本由實繳制修訂為認(rèn)繳制后，極大地激發(fā)了市場活力，中小企業(yè)雨后春筍般涌現(xiàn)，同時為工商行政管理部門的企業(yè)注冊登記工作帶來新的挑戰(zhàn)。國家關(guān)于放寬市場準(zhǔn)入的法律法規(guī)、規(guī)章制度及相關(guān)文件陸續(xù)頒布，可是在企業(yè)注冊登記實務(wù)中真正落實到群眾少跑一趟路不是一件容易的事，本文從辦事群眾、政府的社會治理體系、政務(wù)公開等幾個方面簡略闡述當(dāng)前行政許可制度改革的背景下，工商注冊登記工作所面臨的問題及措施。

[關(guān)鍵詞]政體改革；企業(yè)注冊；放寬市場準(zhǔn)入；政務(wù)窗口工作

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.34.211

自2014年3月1日，經(jīng)十二屆全國人大常委會第六次會議審議并通過的公司法修正案實施以來，工商行政管理部門的企業(yè)登記工作獲得了政府及社會各界空前的關(guān)注，中小企業(yè)的注冊登記數(shù)量呈現(xiàn)井噴式增長，社會群眾對于企業(yè)注冊登記法律法規(guī)及改革精神的各方面咨詢也大量增加。簡化企業(yè)注冊登記程序極大地激發(fā)了市場自有的活力，提高了公司資本運營的便捷度，同時也給企業(yè)注冊登記工作帶來了新的矛盾和問題。

1 公司制企業(yè)法人概述

公司自1883年將美國全國的時刻表統(tǒng)一后，給世界帶來了翻天覆地的變化。當(dāng)今國際間的公司訂單已經(jīng)成為政治之外，影響世界格局的重要因素。公司所創(chuàng)造的物質(zhì)財富和精神文化推動社會的前進并豐富我們的生活。很多的技術(shù)革新，比如汽車市場、計算機市場，再比如我們遇到的新挑戰(zhàn)——氣候的變化、綠色科技、納米科技、通信科技等，所有的這些挑戰(zhàn)都是由公司最后攻克解決的。

公司這種對社會具有變革性和推動性的特性，賦予我們企業(yè)注冊登記窗口在審核注冊登記材料時，不僅僅是面對和審閱幾張A4紙的文書，而是完成著沉甸甸的社會使命。

2 企業(yè)注冊登記實務(wù)中的問題及原因分析

2.1 關(guān)于辦事群眾

第一，新的公司法修正案在注冊資本的改革上一步到位，由實繳制修訂為認(rèn)繳制之后，大量的個體經(jīng)營者開始興辦公司。部分辦事群眾文化程度不夠，無法理解公司作為“獨立的法人機構(gòu)”參與市場經(jīng)營活動的抽象思維。

一是一部分辦事群眾的思維仍停留在個體工商戶簡單以個人或者家庭為單位的經(jīng)營模式，對于公司獨立的組織機構(gòu)（董事會、執(zhí)行董事、監(jiān)事會、監(jiān)事、經(jīng)理等職務(wù)）、獨立于股東的企業(yè)法人財產(chǎn)、獨立的財產(chǎn)核算、清算模式難以接受和認(rèn)同，固執(zhí)地認(rèn)為“公司是個體工商戶的一種擴大規(guī)模的升級版”、“只要自己作為出資人，同意開公司就可以，自己認(rèn)為不需要公司章程，行政部門就不能干涉，不能要求他們提供公司章程”、“自己本人來辦公司，已經(jīng)口頭告知窗口工作人員公司的情況，因此無須提供股東決定或者股東會決議”、“自己本人來辦登記手續(xù)，公司是自己開辦，因此不存在什么公司委托一個代理人的說法，所以更不需要填委托代理書”等認(rèn)識。這一部分群眾自學(xué)能力不夠，也不愿意自己去查法律法規(guī)，不容易接受新模式、新思維，簡單得將個體工商戶的注冊程序套用至公司，對于工作人員關(guān)于法律要求的解釋非常排斥，抵觸情緒嚴(yán)重。這種辦事群眾既不自行查閱學(xué)習(xí)法律法規(guī)、只依賴于對工作人員的咨詢，卻又不同意、不接受工作人員的解答。

二是一部分辦事群眾主觀上認(rèn)可法律法規(guī)的要求，但是由于自身文化程度限制，能夠?qū)⒈砀裉顚懲暾己芾щy。對于自己公司的組織架構(gòu)也無法清楚地表述。對于工作人員提供的章程和股東會決議的范本，也無法順利地將自己公司的情況填寫進范本里，或者出現(xiàn)材料前后矛盾、邏輯混亂的情況。還有一些群眾試圖在電話上咨詢清楚如何表述文書的具體內(nèi)容。而一些復(fù)雜的變更程序，辦事群眾要么表述不清楚、要么法言法語運用不正確，所以工作人員只有通過當(dāng)場查看書面材料，才能提供給辦事群眾準(zhǔn)確的文書指導(dǎo)意見。這對于辦事群眾來說，會多跑一趟，有時會導(dǎo)致辦事群眾很不滿意。

第二，辦事群眾法律意識淡薄?！爸袊竭^馬路”體現(xiàn)人們普遍漠視交通規(guī)則，漠視法律法規(guī)，這一國情在行政許可登記中同樣存在。部分辦事群眾對工作人員提供的每一種業(yè)務(wù)的詳細(xì)提交材料清單，根據(jù)自己準(zhǔn)備材料的難易程度，拒絕提供部分文書材料，蠻橫行事，并威脅工作人員“不收我的材料，不按我的要求辦理，就投訴你們”。在實務(wù)中，確實存在辦事人員為了讓工作人員違規(guī)辦理，無故投訴的情況。

第三，部分當(dāng)事人對于公司營運思路沒有理清，反復(fù)變化公司登記事項，每次提交申請時，提交的材料所表達的公司情況都有或大或小的變化。工作人員針對群眾每一次的具體情況，告知應(yīng)如何表述，如果將法律法規(guī)的要求全部告知群眾，他們又會由于信息量太大，無法接受，引起更多的混亂和麻煩。

2.2 政府的社會治理體系

第一，政府部門公信力的維護。建設(shè)“誠信社會”，首先要建立政府部門的公信力。政府部門的公信力是通過每一位公務(wù)員的具體工作來維護和體現(xiàn)，政務(wù)服務(wù)中心窗口是政府部門和群眾最緊密的一個連接點，是政府公信力最直接的體現(xiàn)。

一是窗口工作人員對于每位辦事群眾的每一個問題，都會力求最準(zhǔn)確的解答。但是由于政府各部門的職責(zé)劃分，部門內(nèi)部管理分工，作為窗口工作人員的職責(zé)和所接受的工作培訓(xùn)，只能詳細(xì)、謹(jǐn)慎地解答和本人工作崗位相關(guān)的業(yè)務(wù)問題，這在辦事群眾的多種需求中，卻是九牛一毛。然而本著為群眾負(fù)責(zé)，維護政府誠信的原則，不輕易解答自己不了解的也不屬于本人工作職責(zé)的業(yè)務(wù)，請他們咨詢相關(guān)部門并提供電話號碼后，又會被扣上“業(yè)務(wù)不精通、對工作和咨詢推諉”的帽子。

二是法律法規(guī)規(guī)定的是宏觀精神，在基層執(zhí)行中會有各種不盡相同的要求方式。辦事群眾往往會用其他地區(qū)的登記標(biāo)準(zhǔn)、來向本轄區(qū)提出登記申請。窗口工作人員對于其他地區(qū)的或緊或松的登記制度，不能做出任何評價，這些具體的制度也無關(guān)是非對錯，因為每一種或大或小的制度要求，背后通常都有一個或多個極大的、甚至是血的經(jīng)驗和教訓(xùn)，權(quán)與責(zé)永遠(yuǎn)是一對矛盾又統(tǒng)一的事物。其他地區(qū)的登記內(nèi)容及要求都是各地區(qū)各級登記部門適應(yīng)本轄區(qū)的經(jīng)濟狀況，做出的相應(yīng)的行政工作。我們工作人員面對這些情況，所能做的就是盡可能詳細(xì)、耐心地解釋本登記機關(guān)的要求，做好自己部門的依法行政，對于他們的質(zhì)疑，只有沉默、無法回答，因為這些制度的差異確實造成了辦事群眾的疑惑和麻煩。面對辦事群眾的種種不順利和困惑、面對他們夏天額頭上的汗水、面對他們冬天簽字時伸出的一雙雙凍得通紅的手，再為他們解釋行政治理體系的地區(qū)差異性及行政治理的自由裁量權(quán)，顯得那么蒼白。

第二，政府部門如何面對新時期民主開放的輿論。“進門難、臉難看、辦事難”三難就像三座沉重的大山長期壓在窗口工作人員的頭上，然而當(dāng)全社會都將輿論的矛頭指向窗口時，也許情況已經(jīng)悄悄發(fā)生著反轉(zhuǎn)。

在我們將提交材料清單提供給辦事人員，或者對重要事項比如簽字、蓋章等，千叮嚀萬囑咐的時候，經(jīng)常受到的不是認(rèn)真對待，而是被當(dāng)作耳旁風(fēng)、心不在焉、漫不經(jīng)心地聽，當(dāng)他們準(zhǔn)備來的材料不符合要求時，又會將多跑幾次的惡性情緒及抱怨發(fā)泄至工作人員處。如果材料文書內(nèi)容復(fù)雜時，工作人員通常會提醒辦事群眾把材料準(zhǔn)備成打印稿，先拿至窗口對材料內(nèi)容審核之后，再簽字蓋章，因為修改材料容易，股東和法定代表人簽字很麻煩，但是辦事群眾不愿意做這一步確認(rèn)性工作，經(jīng)股東簽字并蓋章后拿來，無法受理。對于這些情況，我們感到深深地?zé)o能為力。

第三，政務(wù)公開。我國政務(wù)公開已經(jīng)邁出了很大的步伐，但是在企業(yè)注冊登記工作中具體細(xì)致的操作流程及內(nèi)容表述上還有很長的路要走。群眾獲得政務(wù)信息的渠道仍有待拓寬，目前很多信息做到了網(wǎng)上公開，但是從實務(wù)中看，很多群眾十分欠缺從網(wǎng)上獲取信息的能力，而工商企業(yè)注冊登記工作內(nèi)容，由于企業(yè)的情況復(fù)雜，導(dǎo)致登記所需材料復(fù)雜，一個現(xiàn)代化的先進的獨立主體、獨立運營的組織架構(gòu)，試圖通過簡單的一張政務(wù)公開信息表能夠詳盡至讓群眾少跑一趟路，不是一件容易的事。即使說明規(guī)范很詳盡，群眾能否理解消化這些政務(wù)公開的信息，也是個問題。這些信息內(nèi)容中所包含的思維和法律法規(guī)，是一張身份證復(fù)印件、一張照片這種簡單初級的辦證要求無法比擬的。

對于告知清單和樣表，究竟細(xì)致至何種程度，才算真正做好了企業(yè)注冊登記工作的政務(wù)公開？對于表格的填寫，辦事窗口遵循政務(wù)公開，在書寫區(qū)建立了各種樣表。實務(wù)中，有群眾對于告知清單上的“股東簽字×××”會在自己的材料上填寫一模一樣的圖形“×××”，將樣表上的代理人“張三”，也不會寫成自己作為代理人的名字。對于此種情況，工作人員都會針對每一個表格的空白，具體地直接告知辦事人員，遇到他們不會寫的字，寫在稿紙上，備其抄寫。

2.3 工商行政管理部門的企業(yè)注冊登記工作

第一，工商行政管理部門在企業(yè)注冊登記工作中職能的特殊性。

一是市場經(jīng)濟中，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照相對于其他證照，作用尤為特殊。擁有了營業(yè)執(zhí)照，就可以進行后續(xù)刻章、辦理其他證照，有了可信賴性，進而作為市場主體簽訂合同，進行交易。營業(yè)執(zhí)照不同于稅務(wù)登記證等義務(wù)資格認(rèn)證，在市場經(jīng)營中更多的象征著權(quán)利資格，有了營業(yè)執(zhí)照，就有了市場主體資格和經(jīng)營資格。

二是工商部門在企業(yè)注冊登記中，既是開始，又是結(jié)束。從企業(yè)核名開始、辦理需要前置許可的審批事項、準(zhǔn)備場所證明、工商登記所需的材料、到最后領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。我們很容易做到善始，卻時常由于中間各種無法由工商部門控制的原因，難以做到善終。

群眾的最終目標(biāo)是為了獲得營業(yè)執(zhí)照，所以在這個注冊登記工作中開頭和結(jié)尾中間的各種曲折及挫敗，很多群眾會將這些無法由工商部門行政作為的種種原因和怨氣歸結(jié)到工商部門?，F(xiàn)在國務(wù)院相繼出臺將前置許可改為后置審批的文件，很大程度上緩解了工商部門的企業(yè)注冊的審核壓力。

第二，企業(yè)注冊登記工作的歷史沿革。對于同一種登記事項，不僅是嚴(yán)格遵照法律規(guī)定這么簡單，還要關(guān)注當(dāng)?shù)仄髽I(yè)注冊工作的歷史沿革。實務(wù)中，對于需要改成公司制的集體所有制企業(yè)、全民所有制企業(yè)，仍有各種原因無法改制的情況，比如對于較少數(shù)經(jīng)營范圍行業(yè)的表述，對于國資委控股的國有企業(yè)等，都需要根據(jù)具體的歷史沿革，做出適應(yīng)實際情況的登記。

第三，企業(yè)注冊登記工作中的自由裁量權(quán)。企業(yè)注冊登記工作中的自由裁量權(quán)主要存在于企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)階段，依據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》對“字號、行業(yè)、組織形式”進行審查，工作人員在審查過程中由于對“禁用文字、所屬行業(yè)、近似及相同用詞”理解上不同，可能會產(chǎn)生“自由裁量”的情況。這就是為什么工商機關(guān)在企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)時，采取當(dāng)場查重、當(dāng)場錄入、為辦事群眾當(dāng)場發(fā)放《領(lǐng)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》的原因。實務(wù)中，很多辦事群眾只想先查一查有沒有重名、但是又不當(dāng)場登記錄入，這和工商部門的核名“三個當(dāng)場”的規(guī)范制度相沖突，造成很多辦事群眾不滿意。

第四，登記注冊改革的特殊時期，制度多變。目前我國進入改革的攻堅期和深水區(qū)，在政體改革上，充分放權(quán)于民、放權(quán)于市場，和注冊登記工作相關(guān)的國務(wù)院文件及相關(guān)規(guī)章頻繁出臺，這必然是有利于激發(fā)市場活力的，帶給了群眾對于自由的期望。各種注冊登記改革試點地區(qū)多，辦事群眾經(jīng)常會用其他地區(qū)的試點制度、先照后證等，質(zhì)疑本窗口的提交材料的要求。但是群眾又不會詳細(xì)清楚地解釋情況，經(jīng)常是通過工作人員再三詳細(xì)地詢問，才明白原來是群眾拿其他試點地區(qū)的辦理程序做標(biāo)準(zhǔn)。

3 關(guān)于“群眾滿意度”的淺見

3.1 無法量化的、主觀色彩濃厚的群眾滿意度

群眾滿意度，是衡量我們工作好壞的一個重要指標(biāo)。然而滿意是相對于需求而言的，只有群眾的所有需求全部滿足之后，群眾的滿意度才會是一百分。群眾的需求如果不合法、不合理、或者超出了行政部門的解決能力，即使再耐心的解釋，還是會有一部分群眾執(zhí)著于自己的需求，很不滿意。

這和“你幸福嗎？”一樣是個主觀性問題，有人認(rèn)為有吃有喝就很幸福，有人認(rèn)為有豪車住豪宅才算幸福。同樣，有群眾認(rèn)為能告知清楚所需材料就很滿意；有群眾認(rèn)為需要工作人員為他們做好登記文書，他們只用簽字即可才算滿意；更有群眾認(rèn)為不管何種原因，只有工作人員不讓他們重新做材料、就著現(xiàn)有的并不符合要求的文書材料收件受理、并為他們打印執(zhí)照，這才算滿意。然而這些需求是不符合依申請登記的行政許可法的精神的。

3.2 群眾需求的多樣化、多層次化

第一，隨著我國建設(shè)服務(wù)型政府的理念深入人心，群眾也提出了更多的超出工作人員職責(zé)和服務(wù)能力的要求。比如：在工作人員告知窗口電話后，仍要求提供名片；要求在電話上不提供任何出資人信息、單純?yōu)樗麄儾槠髽I(yè)名稱是否重名；要求工作人員為他們填寫表格；要求通過QQ為他們審核文書材料，并為他們修改、做出一套規(guī)范的材料發(fā)給他們；要求工作人員中午休息時間為其辦公等不一而足。

第二，部分群眾對于政府職能分工認(rèn)識模糊，認(rèn)為政務(wù)中心窗口每一位工作人員都代表“政府”，應(yīng)該是“萬事通”，很多問題超出了工作人員的解答能力。針對辦事人員無法解答的問題，顯然，群眾是不滿意的。面對這些各種各樣的問題，要保證群眾百分之百滿意，這個很難。我們作為窗口人員，能做到的就是自己盡心盡力、問心無愧，能查閱資料解答清楚的一定查閱資料，做標(biāo)準(zhǔn)的回答，誠心待人、認(rèn)真做事，僅此而已。

3.3 窗口工作人員如何面對登記工作中的問題

作為工作人員盡職盡責(zé)、心懷善意地告知了提交材料清單，并多次提醒之后，仍會出現(xiàn)各種各樣的障礙和問題。作為辦事群眾，拿著提交材料清單，開始悶著頭準(zhǔn)備的時候，卻還是有那么多的門檻和困惑。社會尖銳的矛盾和多發(fā)的群體性事件，彰顯著官民緊張的對立情緒，這些情緒在政府和群眾最密切的連接點——政務(wù)服務(wù)中心強烈的彌漫。工作人員和辦事群眾作為社會中的一員，同樣是社會改革與發(fā)展的受益者、同樣是部分利益的犧牲者，同在一片國土、同享一個市場經(jīng)濟?？墒侨绻覀円驗檫@些種種難以解決的矛盾和困境，抱怨社會治理的不先進、抱怨群眾的文化素質(zhì)不高、抱怨工作的苦惱，這也是徒勞的。

歐美存在無政府城市，或者階段性的沒有市長，社會仍呈現(xiàn)一片祥和?？墒菤W美再好，也不是我們的國家，離開了自己國家的庇護，我們無可依靠，現(xiàn)在生活在歐美的華人，仍舊會感受到祖國蒸蒸日上的強大帶給他們的直接或者間接的利益。即使我們?nèi)サ綒W美享受所謂的美好，身臨其境之后，也許看到的不再是安寧祥和，而是國外對于移民的嚴(yán)控，面臨的不是加薪，而是優(yōu)先裁員。所以我們生在了這一片土地，我們的根扎在了這里，不論我們的身和心飛到多遠(yuǎn)，我們最終還是要落葉歸根。中國有五千年的文明史，有聞名的貞觀之治、康乾盛世，有釋儒道的文化底蘊，有如此深厚的政治文化根基，當(dāng)今有民族復(fù)興的中國夢、有莫言，有李嘉誠、馬云等優(yōu)秀企業(yè)家，我們相信21世紀(jì)的世界焦點是在中國。

所以目前的這些問題，終將過去。隨著社會的發(fā)展，仍會有新的矛盾和問題產(chǎn)生。本篇工作報告的基調(diào)就是報告工商窗口在這個政體改革的背景下、在企業(yè)注冊程序變革的時期，所感觸到的問題及做法，所以沒有將工作中善意的、歡樂的情景寫出來。實際工作中，也有很多讓我們意想不到的感動、誠懇、善意、歡樂，正是這些支撐著我們無懼個人得失，坦然地迎接第二天的太陽。作為窗口工作人員，每天面對形形色色的人、林林總總的事、笑臉或者爭執(zhí)，我們能做的就是忘掉消極的、負(fù)面的，記住真誠的、感恩的，快樂工作、快樂生活，并將這份快樂傳播給每一個人。

參考文獻：

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