A公司借殼上市案例分析

姜欣欣

摘 要：近年來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)飛速發(fā)展，上市公司融資更快速便捷，但受IPO審核周期長(zhǎng)等因素困擾，首發(fā)上市難上加難，因此，“借殼上市”成為當(dāng)前中國(guó)資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)，一些實(shí)力雄厚的企業(yè)往往采取該方式成功上市。本文通過(guò)對(duì)A公司借殼*ST霞客資產(chǎn)重組案例，使人們對(duì)借殼上市的資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程和成本有全面了解，并為那些想通過(guò)借殼上市的企業(yè)提供了指導(dǎo)。

關(guān)鍵詞：借殼上市；資產(chǎn)置換；A公司；*ST霞客

一、借殼上市概念

借殼上市，指一家具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，短期內(nèi)想取得快速融資但卻未上市的公司，通過(guò)定向增發(fā)或者權(quán)益交換等方式，將資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，從而達(dá)到上市目的的一種股權(quán)或產(chǎn)權(quán)交易行為。借殼上市由于其特殊的交易方式，借助證券市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰的機(jī)制淘汰那些由于經(jīng)營(yíng)不善的上市公司，在優(yōu)化證券市場(chǎng)上市公司質(zhì)量的同時(shí)，還使得殼資源得到有效配置。

二、借殼雙方公司簡(jiǎn)介

（一）殼公司：*ST霞客公司

某環(huán)保色紡股份有限公司（下稱：*ST霞客），2000年12月，整體變更為某股份有限公司，公司更名為某環(huán)保色紡股份有限公司。2004年7月，公司的股票在深交所上市。

其經(jīng)營(yíng)范圍包括：廢棄聚酯物和其他塑料的綜合處理、銷售及在差別化、納米功能性纖維、紗、面料、聚酯包裝膜、帶、容器及絕緣材料、工業(yè)材料、建筑材料的開發(fā)和再生利用，上述產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售，針織品、服裝生產(chǎn)、銷售，利用自有資產(chǎn)對(duì)再生廢物、環(huán)保類項(xiàng)目進(jìn)行投資。

重組之前，*ST霞客股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

（二）借殼方：A公司

某能源（蘇州）有限公司（下稱：A公司）是由“保利A公司”于2016年2月1日更名而來(lái)，主要經(jīng)營(yíng)范圍包括投資管理、實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、企業(yè)管理咨詢和投資咨詢等。

重組之前，A公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

三、借殼雙方交易背景

（一）*ST霞客破產(chǎn)重整完成，公司盈利能力較弱

借殼上市前，*ST霞客主營(yíng)業(yè)務(wù)為環(huán)保彩纖和色紡紗線的生產(chǎn)、銷售。在國(guó)內(nèi)化纖及紗線行情下滑的背景下，*ST霞客面臨著國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求不足、化纖原料價(jià)格波動(dòng)、勞動(dòng)力結(jié)構(gòu)性短缺等多重困境，利潤(rùn)一路走低。2014年3月，受提供擔(dān)保的擔(dān)保圈的財(cái)務(wù)危機(jī)影響，公司債務(wù)危機(jī)爆發(fā)，被多家債權(quán)銀行提起訴訟，諸多核心資產(chǎn)被法院凍結(jié)查封。破產(chǎn)重整后，債務(wù)結(jié)構(gòu)得到緩解，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況雖有所好轉(zhuǎn)，但盈利能力仍較弱。

（二）清潔能源生產(chǎn)與服務(wù)業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展?jié)摿薮?/p>

2014年以來(lái)，我國(guó)空氣質(zhì)量惡化加劇，治霾形勢(shì)嚴(yán)峻。國(guó)務(wù)院對(duì)清潔能源的重視程度不斷提高，并將會(huì)加大清潔能源及技術(shù)產(chǎn)業(yè)建設(shè)力度。

A公司專注于熱電聯(lián)產(chǎn)及清潔能源等環(huán)保電力項(xiàng)目的開發(fā)、投資和運(yùn)營(yíng)管理，現(xiàn)已成為中國(guó)領(lǐng)先的非公有制熱電聯(lián)產(chǎn)及清潔能源運(yùn)營(yíng)商之一。A公司穩(wěn)步涉足能源服務(wù)領(lǐng)域，為企業(yè)客戶提供節(jié)能降耗服務(wù)，此外希望在為用戶提供清潔能源、為股東創(chuàng)造財(cái)富的同時(shí)，能創(chuàng)造更多社會(huì)價(jià)值。

（三）A公司具有較強(qiáng)的盈利能力

借殼上市后，*ST霞客將持有A公司100%股權(quán)。上海其辰承諾：A公司2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣40，800萬(wàn)元、42，100萬(wàn)元和42，500萬(wàn)元。

交易完成后，*ST霞客規(guī)模、股東權(quán)益規(guī)模將得到大幅提高，財(cái)務(wù)狀況得到優(yōu)化，競(jìng)爭(zhēng)能力得到提高。

四、借殼上市具體實(shí)施過(guò)程

借殼上市交易主要包括：1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)；2、發(fā)行股份募集配套資金。

（一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

*ST霞客向上海其辰發(fā)行股份購(gòu)買其持有的A公司100%股權(quán)。對(duì)A公司100%股權(quán)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法評(píng)估，并最終選用收益法的評(píng)估結(jié)果。以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，A公司100%股權(quán)的評(píng)估值為453，800.00萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，A公司100%股權(quán)作價(jià)450，000.00萬(wàn)元。

（二）發(fā)行股份募集配套資金

*ST霞客向江蘇A、無(wú)錫騰宇飛、上海坤乘、寧波臻薈、王蔚、朱鈺峰和上海望疇非公開發(fā)行股份募集不超過(guò)40億元配套資金。

五、借殼上市對(duì)上市公司財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

（一）交易前后資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變化

截止2015年末，本公司資產(chǎn)總額由重組前的35717.15萬(wàn)元增至1231208.92.17萬(wàn)元；流動(dòng)資產(chǎn)由重組前的2，5548.86萬(wàn)元增至397588.34.87萬(wàn)元；非流動(dòng)資產(chǎn)由重組前的10168.29萬(wàn)元增至833620.58萬(wàn)元。

交易完成后，上市公司資產(chǎn)總額大幅提高，流動(dòng)資產(chǎn)和非流動(dòng)資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)合理。

（二）交易前后負(fù)債結(jié)構(gòu)變化

截止2015年末，本公司負(fù)債總額由重組前的2，773.53萬(wàn)元增至750，787.17萬(wàn)元；流動(dòng)負(fù)債由重組前的2，773.53萬(wàn)元增至510，180.87萬(wàn)元；非流動(dòng)負(fù)債由重組前的0.00萬(wàn)元增至240，606.31萬(wàn)元。

交易完成后，上市公司負(fù)債總額隨資產(chǎn)總額的提高而增長(zhǎng)，公司資產(chǎn)負(fù)債率合理，不存在較大的償債風(fēng)險(xiǎn)。

（三）交易前后資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力變化

截止2015年末，本公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率由重組前的0.95變化為0.69；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率由重組前的6.17變化為7.95。

交易完成后，上市公司資產(chǎn)總額、應(yīng)收賬款凈額大幅上升，但總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率保持穩(wěn)定，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率小幅上升。

六、結(jié)束語(yǔ)

現(xiàn)階段，競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，企業(yè)為充分運(yùn)用資本市場(chǎng)增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，資產(chǎn)重組往往成為企業(yè)另謀生路的必要途徑。成功的資產(chǎn)重組，不僅給上市公司帶來(lái)巨大的整體經(jīng)濟(jì)效益，而且在保住原有殼資源的基礎(chǔ)上，還可能使資產(chǎn)保值增值。A公司通過(guò)與*ST霞客進(jìn)行資產(chǎn)置換，*ST霞客成為一家以熱電聯(lián)產(chǎn)及清潔能源發(fā)電為主業(yè)1，同時(shí)涉及能源服務(wù)的企業(yè)，改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，取得較好的成效和效益，為其他營(yíng)業(yè)狀況不佳的企業(yè)提供了借鑒。（作者單位：上海大學(xué)管理學(xué)院）

注解：

① 鳳凰資訊.[EB/OL].http：//news.ifeng.com/a/20151229/46879392_0.shtml

參考文獻(xiàn)：

[1] 江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）.http：//disclosure.szse.cn/finalpage/2016-03-15/1202045085.PDF

[2] 江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司2015年年度報(bào)告http：//disclosure.szse.cn/finalpage/2016-02-05/1201972649.PDF

[3] 江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告.http：//disclosure.szse.cn/finalpage/2016-03-15/1202045089.PDF

[4] 曾帆.企業(yè)借殼上市的操作方式[J].IT時(shí)代周刊，1998，4：50-52.

[5] 鳳凰資訊.[EB/OL].http：//news.ifeng.com/a/20151229/46879392_0.shtml

[6] 新浪財(cái)經(jīng).[EB/OL].http：//finance.sina.com.cn/roll/2015-12-28/doc-ifxmxxsp7171728.shtml