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    應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓與質(zhì)押的法律意義與實踐操作

    2015-02-06 18:14:50李司文
    法制博覽 2015年15期
    關(guān)鍵詞:債務(wù)人債權(quán)人發(fā)票

    李司文

    中國建設(shè)銀行上海第一支行,上海 200434

    應(yīng)收賬款是企業(yè)資產(chǎn)的重要組成部分,是指企業(yè)在正常的經(jīng)營過程中因銷售商品、產(chǎn)品、提供勞務(wù)等業(yè)務(wù),應(yīng)向購買單位收取的款項,包括應(yīng)由購買單位或接受勞務(wù)單位負擔(dān)的稅金、代購買方墊付的各種運雜費等。應(yīng)收賬款根據(jù)其賬齡長短可以分期短期應(yīng)收賬款和長期應(yīng)收賬款,其中,短期應(yīng)收賬款又是流動資產(chǎn)的重要組成部分,對企業(yè)的現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)存在重要的影響。

    近現(xiàn)代貿(mào)易中,市場競爭日益激烈,賒銷日漸成為一項重要的貿(mào)易方式和結(jié)算手段,但是如何能夠確保到期及時回收應(yīng)收賬款、實現(xiàn)資金回籠,則成為企業(yè)管理中的一大問題,應(yīng)收賬款回收過程中存在的不確定性和不穩(wěn)定性也一直是困擾企業(yè)的一大財務(wù)隱患,如何最大程度地盤活應(yīng)收賬款、加強應(yīng)收賬款管理,已經(jīng)日益成為企業(yè)財務(wù)管理方面的重要任務(wù)。

    目前,為了迅速盤活應(yīng)收賬款,傳統(tǒng)的催收已經(jīng)不是企業(yè)首選的方式,更多的企業(yè)需要借助外部資源來更充分地實現(xiàn)應(yīng)收賬款的價值,優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu),增強資產(chǎn)流動性,同時又能最大限度地減少企業(yè)自身的精力投入和成本支出。因而,應(yīng)收賬款質(zhì)押、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓等途徑應(yīng)運而生,而當(dāng)前最熱門的應(yīng)收賬款盤活手段,當(dāng)屬通過商業(yè)銀行辦理保理業(yè)務(wù)。

    根據(jù)中國銀監(jiān)會2013年頒布的《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第6條的定義,所謂保理業(yè)務(wù)是以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應(yīng)收賬款為前提,集應(yīng)收賬款催收、管理、壞賬擔(dān)保及融資于一體的綜合性金融服務(wù)。該項定義除了明確商業(yè)銀行可以圍繞企業(yè)的應(yīng)收賬款提供應(yīng)收賬款催收、應(yīng)收賬款管理、壞賬擔(dān)保以及融資服務(wù)以外,更重要的是明確了保理業(yè)務(wù)必須以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓為前提,僅以應(yīng)收賬款為質(zhì)押辦理的融資業(yè)務(wù),不屬于保理業(yè)務(wù)范圍。

    應(yīng)收賬款質(zhì)押,顧名思義是一種質(zhì)押方式,在應(yīng)收賬款的法律關(guān)系中,應(yīng)收賬款的債權(quán)人并未改變?!吨腥A人民共和國物權(quán)法》第二百二十三條規(guī)定,應(yīng)收賬款屬于權(quán)利質(zhì)權(quán)的一種,可以出質(zhì),作為債權(quán)的擔(dān)保,當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時,債權(quán)人有權(quán)優(yōu)先受償。應(yīng)收賬款質(zhì)押不僅應(yīng)當(dāng)訂立書面合同,而且自辦理出質(zhì)登記時生效。中國人民銀行征信中心是應(yīng)收賬款質(zhì)押的登記機構(gòu)。

    而應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓則是對應(yīng)收賬款法律關(guān)系中債權(quán)的轉(zhuǎn)讓,根據(jù)《中華人民共和國合同法》第80條的相關(guān)規(guī)定,以通知債務(wù)人為生效要件,至于是否需要在人民銀行征信中心辦理轉(zhuǎn)讓登記,對其轉(zhuǎn)讓效力的有效與否其實并沒有法律上的影響。

    因此,應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓與應(yīng)收賬款質(zhì)押在法律本質(zhì)上是完全不同的,尤其在融資過程中,發(fā)揮著完全不同的用途,具有不同的實踐價值。

    首先,應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為一項金融產(chǎn)品,而應(yīng)收賬款質(zhì)押則是擔(dān)保方式。正如《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》的定義,以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓為前提的融資方式即構(gòu)成保理,適用該辦法,可以分為國際保理和國內(nèi)保理、國內(nèi)保理和國際保理、單保理和雙保理等不同的形式,同時嚴(yán)格要求必須就保理業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一授信管理,嚴(yán)格落實風(fēng)險監(jiān)管機制。

    而應(yīng)收賬款質(zhì)押則只是金融機構(gòu)可以接受的一種擔(dān)保方式,基于融資主合同處于從合同地位,本身并不能直接發(fā)揮融資功能。

    其次,應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓以通知債務(wù)人為生效要件,而應(yīng)收賬款質(zhì)押以登記為生效要件。由于應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓基于《合同法》中債權(quán)讓與的規(guī)定,因此,轉(zhuǎn)讓發(fā)生以通知債務(wù)人為生效要件,否則該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。應(yīng)收賬款質(zhì)押則根據(jù)《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定,必須經(jīng)由人行征信登記機構(gòu)的指定網(wǎng)站上進行應(yīng)收賬款質(zhì)押登記后,方能產(chǎn)生擔(dān)保效力。

    在實踐操作中,商業(yè)銀行為確保應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的公示力,避免應(yīng)收賬款重復(fù)融資,在辦理保理業(yè)務(wù)時也都通過人行征信登記系統(tǒng)進行登記公示,使得轉(zhuǎn)讓與質(zhì)押在形式上更為接近。其實,該登記行為的公示效應(yīng)更強于法律意義,由于目前該系統(tǒng)登記會員大都以金融機構(gòu)為主,因此,公示應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓信息一方面能夠起到對發(fā)票等應(yīng)收賬款信息的核查作用,另一方面也有助于金融機構(gòu)之間互相了解企業(yè)的應(yīng)收賬款融資情況,進而加強風(fēng)險管理。

    然而,就商業(yè)銀行的風(fēng)險管理及監(jiān)管要求來看,保理業(yè)務(wù)除了關(guān)注貿(mào)易背景真實性以外,更為側(cè)重的還是對債務(wù)人的通知有效性。由于保理業(yè)務(wù)受讓的是基于商業(yè)合同形成的應(yīng)收賬款,因此銀行方必須獲得經(jīng)債務(wù)人確認(rèn)、具有法律效力的通知回執(zhí),以此證明應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓已生效。即使針對隱蔽型保理等特殊形式的保理業(yè)務(wù),銀行方面也會想法設(shè)法采用公證送達等一系列方式,獲取債務(wù)人的確認(rèn)信息,以此證明應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓行為的有效性、合法性。

    再次,在融資業(yè)務(wù)的法律關(guān)系中,應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓中的應(yīng)收賬款債權(quán)人一般就是融資業(yè)務(wù)的申請人或債務(wù)人,而應(yīng)收賬款質(zhì)押中的應(yīng)收賬款債權(quán)人不一定就是融資業(yè)務(wù)的申請人或債務(wù)人。正是基于應(yīng)收賬款質(zhì)押只是一種擔(dān)保方式的法律本質(zhì),實踐操作中,金融機構(gòu)往往可以接受高質(zhì)量的應(yīng)收賬款,如收費權(quán)等,為第三方的融資需求提供擔(dān)保,從而進一步增強融資業(yè)務(wù)的還款保證。

    最后,以應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓為代表性的保理業(yè)務(wù),金融機構(gòu)為保障信貸資金的安全性,往往要求應(yīng)收賬款的債權(quán)人承諾到期一旦發(fā)生應(yīng)收賬款沒有回籠,就要求轉(zhuǎn)讓人回購,即有追索權(quán)保理業(yè)務(wù),由應(yīng)收賬款法律關(guān)系中的債權(quán)人最終承擔(dān)對銀行的還款責(zé)任。可見,在有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)中,應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓方雖然不直接參與保理融資,但是,其最終仍然可能承擔(dān)對金融機構(gòu)的還款義務(wù)。

    而應(yīng)收賬款質(zhì)押則不存在回購問題,由于其本身并不要求變更應(yīng)收賬款法律關(guān)系中的債權(quán)人,因此,如果融資業(yè)務(wù)中的債權(quán)人與應(yīng)收賬款中的債權(quán)人不是同一人,則應(yīng)收賬款債權(quán)人只是第二還款來源,金融機構(gòu)首先需要向融資業(yè)務(wù)的債務(wù)人追償,如果債務(wù)人不歸還債務(wù),才能根據(jù)擔(dān)保協(xié)議,向提供應(yīng)收賬款質(zhì)押的擔(dān)保方追索。

    鑒于應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓與應(yīng)收賬款質(zhì)押的特點,實踐操作中,商業(yè)銀行在提供相關(guān)金融服務(wù)時,建議應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下要點:

    1.貿(mào)易合同中的賬戶設(shè)定。無論應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓還是應(yīng)收賬款質(zhì)押,其根本目的都是使銀行能夠獲得對應(yīng)收賬款的掌控,因此,通常在保理業(yè)務(wù)中,銀行都會要求針對應(yīng)收賬款開設(shè)專門賬戶,獨立于其他經(jīng)營資金,而且,在貿(mào)易合同中也必須約定以該專設(shè)賬戶作為收款資金,從而確保應(yīng)收賬款能夠及時回收并用于償還融資款項。同樣,應(yīng)收賬款質(zhì)押在實踐中大都是通過對回籠賬戶的監(jiān)管來實現(xiàn)的,因此也需要注意在貿(mào)易合同中是否已明確該監(jiān)管賬戶為劃款賬戶,否則難以確保應(yīng)收賬款的及時、全額回收,并不被隨意挪用,從而起到擔(dān)保的真正作用。

    2.發(fā)票真實性。實踐中,對應(yīng)收賬款價值的認(rèn)定一般基于發(fā)票,發(fā)票真實性是決定應(yīng)收賬款是否合格有效的首要前提。由于實踐操作中,企業(yè)開立發(fā)票的方式可謂各顯其能,金融機構(gòu)務(wù)必須投入更大的精力予以確認(rèn)。尤其在融資過程中,一般金融機構(gòu)審核原件后只留存復(fù)印件,因而可能存在同一發(fā)票重復(fù)融資,或者先開后銷的風(fēng)險隱患。因此,金融機構(gòu)一方面需要不定期加強對發(fā)票的核查,另一方面,也需要對發(fā)票原件加強審核及公示力度。同時,也希望相關(guān)管理機構(gòu)能夠提供更為專業(yè)化的平臺,規(guī)范發(fā)票查詢、審核、比對、公示渠道,共同加強稅務(wù)及金融管理。

    3.物流真實性。當(dāng)然,實踐操作中,鑒于發(fā)票核查的局限性,金融機構(gòu)還可以通過物流渠道的真實性從側(cè)面印證應(yīng)收賬款的真實性。由于物流渠道往往獨立于貿(mào)易合同以外,相對具有中立性,因此加強與物流企業(yè)、物流平臺合作,及時掌握物流過程,核實貿(mào)易背景,是金融機構(gòu)規(guī)范應(yīng)收賬款審查的另一個有效渠道。

    [1]陳蔚主編.會計基礎(chǔ)工作規(guī)范與核算實務(wù)[M].北京:企業(yè)管理出版社,2003.

    [2]<商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法>中國銀監(jiān)會2013年頒布.

    [3]<中華人民共和國物權(quán)法>2007年頒布.

    [4]<中華人民共和國合同法>1999年頒布.

    [5]<應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法>中國人民銀行2007年頒布.

    [6]<商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法>中國銀監(jiān)會2014年頒布.

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