互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購效果分析
——以阿里巴巴并購高德地圖為例

●中南民族大學管理學院 蘇亞民

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購效果分析
——以阿里巴巴并購高德地圖為例

●中南民族大學管理學院 蘇亞民

編者按：企業(yè)并購是一項高風險的經(jīng)營活動，是企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模、提高資源使用效率的重要途徑。企業(yè)并購的動機、風險及防范、并購行為對企業(yè)績效的影響、對企業(yè)內(nèi)部控制的影響，以及諸如政治關(guān)聯(lián)、政府干預(yù)等因素對企業(yè)并購行為的作用等等，都是企業(yè)并購研究的重要主題。從不同視角對企業(yè)并購行為進行探討，能進一步完善理論研究，并對實踐帶來現(xiàn)實意義。本期專題就企業(yè)并購相關(guān)問題進行了探討。

互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)體量的增大伴隨著頻度高、金額大、周期長的并購高潮，并購已成為互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)由弱變強的標簽和可持續(xù)發(fā)展的新常態(tài)。本文在回顧相關(guān)文獻的基礎(chǔ)上，具體分析了阿里巴巴并購高德地圖的動機及效果。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè) 并購 阿里巴巴 高德地圖

中國經(jīng)濟進入降速度、調(diào)結(jié)構(gòu)、升產(chǎn)業(yè)、轉(zhuǎn)動力、優(yōu)生態(tài)、惠民生的新常態(tài)，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)以增長動力轉(zhuǎn)換的嶄新姿態(tài)進入了新一輪并購高潮。根據(jù)清科研究中心的數(shù)據(jù)繪制的圖1顯示，2012—2014年互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)涉及并購的總金額已達116.68億美元，2013年比2012年增長922.7%，2014年比2013年增長214.4%1，2015年1—6月，中國并購市場交易金額鎖定在406.58億美元，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)所占的比重排名第一，獨占鰲頭。

圖1 2012—2014互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購金額示意圖

據(jù)不完全統(tǒng)計，2015年1月至7月間，阿里集團投資并購20家企業(yè)，預(yù)估并購總金額250億人民幣，在阿里投資并購超級俱樂部中，移動互聯(lián)網(wǎng)、電子商務(wù)生態(tài)鏈、互聯(lián)網(wǎng)金融三個方向占據(jù)重要席位，同時在文化教育、旅游休閑、新能源汽車、房地產(chǎn)、醫(yī)療保健、智能硬件等多個領(lǐng)域全面鋪開，力圖打造全球化生態(tài)鏈（李紅雙，2015）。美國大企業(yè)是在并購養(yǎng)分滋潤下成長壯大，然而，并購是企業(yè)運作復(fù)雜程度最高、風險挑戰(zhàn)最大的戰(zhàn)略性投資行為?；厮莼ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)并購案例，更多的是失敗的教訓(xùn)。2000年搜狐并購chinaren、2002年eBay收購易趣網(wǎng)、2003年雅虎收購 3721、2008年新浪收購分眾傳媒，結(jié)局都以失敗收場2，失敗的主要原因是在公司治理、業(yè)務(wù)協(xié)同、文化融合、風險防控等層面出現(xiàn)了不和諧的音符。阿里巴巴入股高德地圖，顯示了資本正通過界域突破，沿著產(chǎn)業(yè)鏈高端的方向邁進，實現(xiàn)對利益追逐的夢想。本文以阿里巴巴并購高德地圖為例進行互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購效果分析。

一、文獻回顧

（一）并購的動因。關(guān)于并購的動因，代表性的有科斯（1937）的“交易費用論”，美國學者Stepfen Hymer（1960）的“壟斷優(yōu)勢論”，哈佛大學教授Raymond Vemon（1966）的“產(chǎn)品生命周期論”，美國學者Buckley和Casson（1976）的“內(nèi)部化理論”以及Dunning（1977）的“國際生產(chǎn)折中理論”等，這些理論分別從不同的角度詮釋了跨國并購的動因和條件；而國內(nèi)的并購動因主要有企業(yè)價值的低估、傳遞或獲取廠商優(yōu)勢、取得規(guī)模經(jīng)濟性等。

（二）并購與公司治理。公司治理一般包括三個部分：董事會、管理層、股權(quán)結(jié)構(gòu)。

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)與并購的關(guān)系研究。孫思（2013）認為公司內(nèi)部治理機制和公司外部運行機制直接或間接受股權(quán)結(jié)構(gòu)的制約和影響3。孫永祥發(fā)現(xiàn)股權(quán)分散的公司比股權(quán)集中的公司更容易并購。潘愛玲、任剛（2006）通過實證研究發(fā)現(xiàn)，美國的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，銀行、非金融機構(gòu)、個人持股比例分別為0、14.1%、50.2%，而德國的這一比率分別是 14.3%、38.8%、16.6%，德國的股權(quán)集中度較高，由此在企業(yè)內(nèi)部容易形成利益共同體，跨國并購活動受到限制4。袁險峰、文美、張雪英（2013）認為控股股東持股比例和上市公司并購績效存在反向變動關(guān)系。Yong Liu和Yong Qing Wang（2013）認為跨國并購與公司治理之間相互影響5，伊麗（2009）指出跨國并購導(dǎo)致股權(quán)多元化，形成公司治理權(quán)的競爭6。

2.管理層激勵機制與并購的關(guān)系研究。代理問題是公司治理問題的重點，而管理者則是公司經(jīng)營的代理人。Jensen和Meckling（1976）指出代理問題源于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，管理者可能為了自身利益而懈怠于實現(xiàn)股東追求利潤最大化的目標。王金輝（2012）認為如果管理者不是公司全資所有者，那么管理者的報酬對于公司規(guī)模要敏感很多。關(guān)于管理者薪酬與并購行為關(guān)系的研究是從近幾年開始的，國外學者Bliss（2001）研究發(fā)現(xiàn)CEO薪酬結(jié)構(gòu)對其發(fā)動并購行為的動機有著很重要的影響7。Hanford（2007）從并購后公司CEO總財富的增長角度出發(fā)，研究發(fā)現(xiàn)CEO總財富的增加水平與并購后股價的上升幅度成正相關(guān)的關(guān)系8。李燕平（2008）研究了高管報酬激勵、戰(zhàn)略重組與公司績效間的作用關(guān)系路徑，發(fā)現(xiàn)高管激勵契約比較完備時，年薪報酬對戰(zhàn)略并購重組具有正向影響9。

資本市場并購重組為優(yōu)化完善法人治理結(jié)構(gòu)、培育提高互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的綜合治理能力、提升互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的治理績效，提供了強勁的原始推動力。從微觀主體互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)層面來分析，并購提供了外部制約機制和監(jiān)督機制，可以形成強大的外部壓力，提升公司的經(jīng)濟價值和社會價值。同時促進大股東履行基本職責，行使公司的管理權(quán)，高度關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的經(jīng)營管理狀況，監(jiān)督其戰(zhàn)略實施和推進情況，進而促進互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化配置，提高其生產(chǎn)經(jīng)營管理運作的合規(guī)性和合理性。

（三）并購與資源配置。王?。?009）認為通過并購融資培育產(chǎn)業(yè)領(lǐng)袖，公司控制權(quán)的最終結(jié)果是提升整個股東的價值和產(chǎn)業(yè)鏈總體的價值。熊維平（2009）提出并購資本可以調(diào)動更多的債券融資方式，優(yōu)化有投資價值公司的資源配置。張育軍（2009）認為完善公司治理，推進并購權(quán)市場發(fā)展，就要進一步改進公司治理的水平，提高并購市場的效率。胡雪峰、吳曉明（2015）認為，通過并購可以加快企業(yè)內(nèi)部知識能力和外部資源環(huán)境整合配置的速度和進程，有利于發(fā)揮生態(tài)價值鏈前端研究和開發(fā)的協(xié)同財務(wù)效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，迅速實現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)的技術(shù)升級10，進而提高行業(yè)的技術(shù)標準，增強全產(chǎn)業(yè)鏈的競爭力。

（四）并購與文化整合。美國企業(yè)兼并專家菲利普·米爾韋斯（1999）從組織和文化的視角來認識并購整合，提出沒有制定適當?shù)墓芾碛媱潯⒑雎怨镜淖谥己臀幕膮f(xié)調(diào)、缺乏有效的領(lǐng)導(dǎo)以及管理失控也是并購失敗的重要原因，并購企業(yè)要做好人力以及企業(yè)文化方面的整合11。Florian Bauer、Kurt Matzler（2014）認為文化不兼容或不適應(yīng)環(huán)境是企業(yè)并購成功率低的首要原因，文化的契合度在很大程度上能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)12。從企業(yè)并購與文化整合的關(guān)系方面，Berry（1982）通過實證研究發(fā)現(xiàn)文化整合與企業(yè)并購的類型有關(guān)13，Malekzadeh和Nahavandi（1990）認為，文化寬容度影響企業(yè)選擇文化整合模式14。

從文化整合重要性的角度，陳菲瓊（2011）利用動態(tài)仿真方法15，揭示了文化整合過程中風險并購的演化趨勢，崔影慧、劉笑笑（2013）指出文化整合是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵16，文化整合需要企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者、員工的極度重視和積極參與。李志宏（2010）指出最有效的并購重組在于企業(yè)文化的整合17。從企業(yè)并購文化整合障礙分析的角度，廖泉文、李鴻波（2003）認為企業(yè)社會文化背景、企業(yè)性質(zhì)以及企業(yè)管理者風格的不同是企業(yè)文化整合的障礙18。尚寶明（2010）從風險管理層次出發(fā)，指出企業(yè)文化整合是一項復(fù)雜的、長期磨合的工程19。

國內(nèi)外學者在文化整合對企業(yè)并購的影響方面達成了一致，都認為文化差異會影響公司并購績效。但在企業(yè)并購后應(yīng)該采取什么樣的文化整合方式還存在不同見解。

二、阿里巴巴并購高德地圖的案例分析

（一）并購背景和動機。阿里巴巴集團由馬云等18人于1999年在中國杭州創(chuàng)立，經(jīng)營多個領(lǐng)先的網(wǎng)上及移動平臺，業(yè)務(wù)覆蓋零售和批發(fā)貿(mào)易及云計算等，每天促進數(shù)以百萬計的商業(yè)和社交互動，旨在構(gòu)建未來的商務(wù)生態(tài)系統(tǒng)。2014年9月19日，阿里巴巴成功登陸紐約證券交易所，成為當時美國融資額最大的IPO。高德于2002年成立，2010年登陸美國納斯達克，是中國領(lǐng)先的數(shù)字地圖內(nèi)容、導(dǎo)航和位置服務(wù)解決方案提供商，能夠為客戶提供豐富多彩的服務(wù)和應(yīng)用，公司的核心競爭力是優(yōu)質(zhì)的電子地圖數(shù)據(jù)庫20。

早在2013年5月10日，阿里巴巴以2.94億戰(zhàn)略投資高德地圖，持有高德公司28%的股份，成為其第一大股東，有了阿里的注資，高德備受關(guān)注。2014年1月9日，高德地圖與阿里旗下的淘點點深度整合，創(chuàng)新產(chǎn)品應(yīng)用和商戶數(shù)據(jù)，首推地圖點菜功能，“天貓1111專區(qū)”則首次將線上用戶通過地圖導(dǎo)流至線下商戶，截止到2014年10月18日，超過40萬用戶成為了高德地圖 “天貓1111專區(qū)”服務(wù)的見證者和受益者，由此可見阿里與高德的首次合作就取得了不錯的成績。

在地圖行業(yè)，雖然參與角色眾多，其主線依然可以看作是高德地圖與百度地圖兩強相爭，但隨著騰訊收購科菱航睿，騰訊地圖的市場占有份額足以與高德、百度抗衡21。地圖業(yè)務(wù)一直是BAT(百度、阿里巴巴、騰訊)三大巨頭重點方向和大力投入的領(lǐng)域。而百度、騰訊相繼有了自己的地圖產(chǎn)業(yè)鏈條，于是阿里毫不猶豫地選擇收購高德22，填補了在這一塊業(yè)務(wù)上的空缺，意在阻擊競爭對手，謹防被彎道超車。這體現(xiàn)出阿里集團適時收購資源和市場優(yōu)勢互補的同類企業(yè)，及具有緊密業(yè)務(wù)聯(lián)系的上、下游企業(yè)，實現(xiàn)快速、穩(wěn)健、低成本的擴張和跨越式發(fā)展。阿里巴巴集團成功牽手文化中國、銀泰商業(yè)、優(yōu)酷土豆、恒生集團、高德和恒大足球俱樂部等不同領(lǐng)域的企業(yè)（見表1），揭示阿里巴巴集團的全覆蓋業(yè)務(wù)布局，縱橫馳騁于無邊界的生活消費領(lǐng)域23，兌現(xiàn)“電子商務(wù)+網(wǎng)上支付+互聯(lián)網(wǎng)金融+智能物流”的全方位立體化的發(fā)展模式?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)重點布局移動即時通訊、電子地圖位置服務(wù)等生活服務(wù)應(yīng)用入口領(lǐng)域的競爭，吹響了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)跨界競爭的號角，開啟了全行業(yè)角力的帷幕24。

表1 2014年阿里巴巴集團作為并購方完成的并購交易

（二）并購效果分析。阿里對高德地圖實行了縱向收購，實現(xiàn)了阿里集團產(chǎn)業(yè)的多元化和立體化?；ヂ?lián)網(wǎng)巨頭以并購方式涉足“軟接口”應(yīng)用領(lǐng)域，能夠精準鎖定目標用戶群，提供個性化的客戶體驗，培育新的利潤增長點25。

1.進一步優(yōu)化阿里巴巴集團的競爭資源配置。阿里巴巴并購高德地圖，是市場競爭和雙向選擇的結(jié)果，體現(xiàn)了市場在資源配置中發(fā)揮決定性作用，是牢牢把握行業(yè)競爭主導(dǎo)權(quán)的主動出擊。在移動互聯(lián)網(wǎng)時代，地圖作為入口的作用正在不斷被強化，成為基于用戶位置與線下商戶之間關(guān)聯(lián)的各種O2O應(yīng)用的聯(lián)絡(luò)站。阿里巴巴收購高德后，相互打通技術(shù)后臺，夯實了O2O的快捷入口資源，為阿里巴巴的O2O競爭贏得含金量較重的籌碼，可以讓高德的傳統(tǒng)地圖優(yōu)勢嫁接阿里的互聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢，以便積累更多基于地理位置的數(shù)據(jù)。阿里巴巴利用高德地圖推送位置定位服務(wù)、淘點點開展地圖增值服務(wù)、支付寶作為快捷支付工具，充分釋放“交叉網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)”，構(gòu)建了較為完善的閉環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)體系。信息資源是重要的生產(chǎn)要素和競爭資源，基于地理位置的精準定位，將線上、線下的渠道打通，豐富了產(chǎn)品和服務(wù)的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)，延伸和整合了電子商務(wù)服務(wù)鏈、產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈，提升了全產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)的競爭力，實現(xiàn)從單個企業(yè)的產(chǎn)品服務(wù)競爭到全產(chǎn)業(yè)行業(yè)競爭的跨越界別和競爭層次轉(zhuǎn)變。通過企業(yè)并購行為所帶來積極的協(xié)同效應(yīng)，可以實現(xiàn)資源配置不斷優(yōu)化、帶動行業(yè)效率改善、促進競爭效率提高26?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)并購重組已經(jīng)成為資本市場配置競爭資源和整合生產(chǎn)要素的主要抓手27，是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)培育核心競爭實力的重要舉措，是提升公司經(jīng)濟價值和社會價值的有效手段，是促進產(chǎn)業(yè)升級、發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和發(fā)展動力轉(zhuǎn)換的快速通道。

2.重建行業(yè)價值觀體系和商業(yè)倫理體系?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)并購須進行行業(yè)價值觀、發(fā)展戰(zhàn)略等多方面的深度融合，實現(xiàn)戰(zhàn)略統(tǒng)一和業(yè)務(wù)互補。行業(yè)價值觀體系和商業(yè)倫理體系要充分體現(xiàn)對客戶的尊重，豐富客戶體驗。一項調(diào)查研究顯示，有89%的客戶在經(jīng)歷了一次低劣的客戶體驗之后會立即轉(zhuǎn)向競爭對手的品牌，高達86%的顧客愿意為更佳的客戶體驗支付更高的費用。同時要關(guān)注高頻打低頻的現(xiàn)象，即用戶經(jīng)常打開的服務(wù)，比較容易戰(zhàn)勝用戶不常打開的服務(wù)。但高頻服務(wù)本身不會成為利潤來源，而低頻服務(wù)會產(chǎn)生商業(yè)上的收入價值。移動世界中的商業(yè)邏輯是大量的高頻用戶中總有人會成為低頻服務(wù)的使用者，并為公司貢獻利潤。阿里集團努力打造的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)，就是讓包括消費者、商家、第三方服務(wù)供應(yīng)商和其他人士在內(nèi)的所有參與者，都享有成長或獲益的機會。投資者在對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)進行投資時，需要進一步考慮在用戶數(shù)上的變現(xiàn)能力，而決定變現(xiàn)能力的則是企業(yè)獨特的商業(yè)模式和正確的商業(yè)倫理體系。國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)要保持各自優(yōu)勢，避免同質(zhì)化競爭，須提前對云計算和大數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)進行大量儲備并積極參與全球勞動分工合作，謀求“微笑曲線”價值鏈附加值更高的兩端位置，加強技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，掌控未來競爭格局。

3.降低了代理成本，優(yōu)化了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。阿里對高德地圖的收購，使得阿里的管理層融入到高德公司管理中來，取得了對高德公司的決策控制權(quán)，實現(xiàn)董事會和管理層重組，這使得在原來運營模式下的管理者們?yōu)榱⒆銔徫唬_始限制自己的行為并且不再一味追求自身利益。因而更加積極主動地從公司利益出發(fā)，為公司做貢獻，從而降低委托人對代理人行為進行監(jiān)督和控制的成本，也降低了保證委托人由于遭受次優(yōu)決策的后果而得到賠償?shù)谋ＷC成本，同時降低了由于代理人的決策和委托人福利最大化的決策間發(fā)生偏差而使委托人所遭受的福利損失，通過內(nèi)部組織安排方面的機制，降低了代理成本28。阿里收購高德后，大量資金注入，高德最大股東變成了阿里，與此同時高德的股權(quán)被稀釋，形成了外資的多元化，從而解決高德公司所有權(quán)與控制權(quán)相分離、股東利益與經(jīng)營者利益存在沖突而形成的 “內(nèi)部人控制”的困境，抑制公司高管的在職消費，規(guī)范會計信息披露，約束會計程序的技術(shù)處理，凈化了公司治理結(jié)構(gòu)的生態(tài)環(huán)境。同時，阿里并購高德縮小了公司大股東間持股數(shù)量的差距，形成了科學的股權(quán)制衡傳導(dǎo)機制，有利于并購后中小投資者利益、訴求和聲譽的保護，使投資決策更加規(guī)范和高效。

4.深度文化融合是并購成功的基因。阿里集團從成立以來秉持 “客戶是衣食父母，迎接變化、勇于創(chuàng)新，誠實正直、言行坦蕩，樂觀向上、永不放棄，專業(yè)執(zhí)著、精益求精”的企業(yè)文化，而高德的企業(yè)文化核心則是“客戶至上”，正是因為他們都是為顧客服務(wù)，有著相似的公司文化并且相互認同，所以并購后的阿里公司績效才越來越好，直到上市。由于企業(yè)文化底蘊和價值觀的互不認同，國內(nèi)外許多企業(yè)并購重組失敗的案例不勝枚舉。美國時代華納和美國在線兩家企業(yè)并購重組后，因兩家企業(yè)的文化價值觀難以融合而無法實現(xiàn)規(guī)模的擴張、業(yè)務(wù)的整合和快速的發(fā)展29。如果不能進行文化整合，形態(tài)層面的重組只不過是簡單的1+1的聯(lián)合，僅僅是生產(chǎn)要素在數(shù)量上的疊加，產(chǎn)生的是物理反應(yīng)，其結(jié)果只是管理層次增加，管理鏈條加長，管理成本加重，企業(yè)經(jīng)濟效益削減。深究企業(yè)文化沖突的根源，則在于戰(zhàn)略目標、資源稟賦和經(jīng)濟利益的矛盾。由此可見，唯有實現(xiàn)雙方深度文化融合才能化解矛盾點、消融引爆點和創(chuàng)造共鳴點，取得并購的終極勝利。

5.強化阿里集團的內(nèi)部控制機制，有效規(guī)避行業(yè)投資風險。并購是公司內(nèi)部控制失效時的滅火劑和防火墻。按傳統(tǒng)西方控制權(quán)理論的觀點，并購是公司防范內(nèi)部控制失效的一劑良藥30。誠信信譽應(yīng)該是阿里集團的重大風險防控點。阿里集團應(yīng)引入客戶信用誠信管理系統(tǒng)，建立健全有效的內(nèi)部制衡和約束機制，搭建多層次內(nèi)部控制體系，制定內(nèi)控管理的職責，以不相容職務(wù)崗位分離控制為原則，以預(yù)防性控制與反饋性控制相結(jié)合的方法，營造重點控制的制度和流程，改善內(nèi)部控制環(huán)境，建立風險監(jiān)測和預(yù)警應(yīng)急處置機制，建立內(nèi)部控制的績效評價，提高內(nèi)控管理的針對性和有效性，織密和扎牢風險防控的大網(wǎng)，為阿里集團的經(jīng)營管理和良好商業(yè)生態(tài)構(gòu)建提供基本的制度保障。阿里集團應(yīng)把握行業(yè)細分市場投資機會，避免產(chǎn)品和服務(wù)結(jié)構(gòu)的趨同，加強網(wǎng)絡(luò)品牌保護31，有效規(guī)避行業(yè)投資風險?！?/p>

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