搭建內(nèi)地和香港資管產(chǎn)品互聯(lián)互通的平臺

文/葉海生 編輯/靖立坤

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搭建內(nèi)地和香港資管產(chǎn)品互聯(lián)互通的平臺

文/葉海生 編輯/靖立坤

通過基金互認(rèn)，不僅可以將境外（香港）的產(chǎn)品和監(jiān)管引入境內(nèi)，同時也可讓中國境內(nèi)產(chǎn)品、監(jiān)管和標(biāo)準(zhǔn)等走出國門。這才是基金互認(rèn)的真正意義所在。

11月6日，央行和外匯局聯(lián)合發(fā)布了《內(nèi)地與香港證券投資基金跨境發(fā)行銷售資金管理操作指引》。至此，內(nèi)地與香港基金互認(rèn)相關(guān)法規(guī)性文件全部出齊，第一批兩地互認(rèn)基金也將很快面世。值此兩地互認(rèn)基金面世之際，作為兩地基金互認(rèn)最早參與者，筆者想談點(diǎn)個人看法，供業(yè)界批評指正。

基金互認(rèn)的實(shí)施推動了人民幣資本項(xiàng)目可兌換進(jìn)程

實(shí)現(xiàn)人民幣資本項(xiàng)目可兌換是國家既定方針，也是外匯管理改革的最終目標(biāo)。早在1993年黨的十四屆三中全會公布的《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定》中，就明確提出要“逐步使人民幣成為可兌換的貨幣”。這可能是最早出現(xiàn)在黨的文件里關(guān)于人民幣資本項(xiàng)目可兌換的表述。此后歷屆黨代會及重要黨的文件里，都有關(guān)于推進(jìn)人民幣資本項(xiàng)目可兌換的表述。最新的表述包括：黨的十八屆三中全會通過的《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出的“加快實(shí)現(xiàn)人民幣資本項(xiàng)目可兌換”，以及剛剛閉幕的十八屆五中全會通過的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃的建議》提出的“有序?qū)崿F(xiàn)人民幣資本項(xiàng)目可兌換”。

從實(shí)踐中看，經(jīng)過二十多年的不斷改革與探索，特別是近五年來外匯局大刀闊斧的改革，目前人民幣資本項(xiàng)目離實(shí)現(xiàn)可兌換僅一步之遙。如直接投資項(xiàng)下已基本實(shí)現(xiàn)了可兌換；跨境債權(quán)債務(wù)管理方面，如果目前實(shí)施的外債宏觀審慎管理試點(diǎn)全面鋪開，此項(xiàng)下也基本可實(shí)現(xiàn)可兌換。目前限制比較多，或者說影響人民幣資本項(xiàng)目可兌換的主要障礙，是跨境證券投資項(xiàng)下的管制。近十多年來，盡管我們陸續(xù)推出了合格投資者制度（包括QFII、RQFII、QDII），開通了“滬港通”等，實(shí)現(xiàn)了跨境證券投資的有限度開放，但仍然存在準(zhǔn)入資格、額度控制等諸多限制。特別是在一級市場跨境證券發(fā)行方面，管制依然嚴(yán)格。而兩地基金互認(rèn)的實(shí)施，則使跨境證券投資一級市場開放（集合類產(chǎn)品跨境發(fā)行及銷售）邁出了重要的一步。按照國際貨幣基金組織對資本項(xiàng)目管制40個子項(xiàng)分類標(biāo)準(zhǔn)來評估，兩地基金互認(rèn)，一舉突破了2個子項(xiàng)不可兌換的現(xiàn)狀，使可兌換子項(xiàng)達(dá)到了37個，僅剩3個子項(xiàng)（非居民境內(nèi)發(fā)行股票、貨幣市場工具、衍生工具）屬于不可兌換。

基金互認(rèn)的實(shí)施推動了境內(nèi)外資本市場互聯(lián)互通

“互聯(lián)互通”最初是電訊方面的術(shù)語，是指不同電信運(yùn)營商在不同網(wǎng)絡(luò)和設(shè)備之間的物理鏈路（設(shè)備互聯(lián)和網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)），以便節(jié)約運(yùn)營成本，提高設(shè)備和網(wǎng)絡(luò)的使用效率。目前“互聯(lián)互通”的概念已從電信領(lǐng)域拓展至社會經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，包括基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域、投資領(lǐng)域、制度領(lǐng)域，甚至人文領(lǐng)域等。關(guān)于資本市場“互聯(lián)互通”的表述，最早出現(xiàn)在2014年《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》中。該意見提出，要“推動境內(nèi)外交易所市場的連接，研究推進(jìn)境內(nèi)外基金互認(rèn)和證券交易所產(chǎn)品互認(rèn)”。2014年11月17日，上海交易所和香港交易所通過技術(shù)連接，使兩地投資者可以分別買賣對方交易所上市的部分股票（滬港通）。這成為“互聯(lián)互通”機(jī)制在股票市場交易中的首次嘗試，受到了市場和投資者極大的關(guān)注和歡迎。實(shí)際上，兩地基金互認(rèn)的研究要早于“滬港通”試點(diǎn)，因?yàn)榛鸹フJ(rèn)涉及的兩地有關(guān)的監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則、技術(shù)操作等要更為復(fù)雜。基金互認(rèn)的實(shí)施，對資本市場互聯(lián)互通的影響及意義可能會更大：一方面，通過基金互認(rèn)，既開放了境內(nèi)資本市場，也擴(kuò)大了對外證券投資；另一方面，通過基金互認(rèn)不僅可以將境外（香港）的產(chǎn)品和監(jiān)管引入境內(nèi)，還可以讓中國境內(nèi)的產(chǎn)品、監(jiān)管和標(biāo)準(zhǔn)等走出國門，這才是基金互認(rèn)的真正意義所在。

因此，應(yīng)通過內(nèi)地和香港基金互認(rèn)的實(shí)施，在繼續(xù)加大我國資本市場開放的同時，探索建立境內(nèi)外資本市場互聯(lián)互通機(jī)制，一方面消化、吸收境外監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則；另一方面，適時將中國境內(nèi)監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則推向全球，以實(shí)現(xiàn)中國監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)與全球市場監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的對接，在更深層次以更高標(biāo)準(zhǔn)實(shí)現(xiàn)對外開放，進(jìn)而逐步實(shí)現(xiàn)參與全球治理。

基金互認(rèn)是沖著搭建區(qū)域性資產(chǎn)管理區(qū)域平臺而來

目前，全球資產(chǎn)管理（特別是針對開放式公募基金）平臺基本上劃分為幾大區(qū)域：一是以美國為中心的北美區(qū)域；二是以UCTIS計劃 （Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities，可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計劃）為規(guī)則的歐盟區(qū)域；三是亞洲及其他區(qū)域。由于受制于各區(qū)域規(guī)則和各國監(jiān)管的要求，不同區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)品是不能便利地跨區(qū)域銷售的。近年來，內(nèi)地資本市場快速發(fā)展，股票市場總規(guī)模接近全球市場10%的份額，且還在不斷發(fā)展；亞洲其他地區(qū)市場，如香港、新加坡、東京等，近年來發(fā)展速度也快于全球平均水平。但受歷史、政治等因素的影響，亞洲地區(qū)尚未能形成一個統(tǒng)一、高效的市場體系，這對投資者而言不能不說是一件很遺憾的事。此前，個別國家和地區(qū)的有識之士看到了此薄弱環(huán)節(jié)，并試圖構(gòu)建區(qū)域性資產(chǎn)管理平臺，包括中國的香港與臺灣地區(qū)，以及韓國、澳大利亞等，曾試圖建立類似基金互認(rèn)的制度安排，但最終效果并不令人滿意，平臺的搭建也無太大進(jìn)展。筆者認(rèn)為，這主要是由于這些地區(qū)市場容量太小，如果亞洲地區(qū)最大的經(jīng)濟(jì)體——中國不參與，搭建任何亞洲資產(chǎn)管理平臺都很難發(fā)揮作用。

現(xiàn)在的情況與當(dāng)時不可同日而語：一方面，經(jīng)過三十多年的改革開放，中國經(jīng)濟(jì)取得了令人矚目的成就，資本市場也在穩(wěn)步發(fā)展；另一方面，新一代中央領(lǐng)導(dǎo)更加堅定了改革開放理念并有所創(chuàng)新，始終堅持推進(jìn)金融市場的開放與發(fā)展。

在此大的背景下，從內(nèi)地和香港基金互認(rèn)著手，構(gòu)建區(qū)域性資產(chǎn)管理平臺就順理成章了。其實(shí)，有關(guān)想法及實(shí)施思路簡單而清晰：第一步，先通過內(nèi)地和香港基金互認(rèn)建立一個跨境資產(chǎn)管理平臺框架，統(tǒng)一兩地互認(rèn)基金的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，吸引更多資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)通過基金互認(rèn)平臺開展跨境投資。第二步，在此平臺逐步完善后，吸引其他地區(qū)市場監(jiān)管（如臺灣地區(qū)、韓國等）參與，根據(jù)參與地區(qū)法律和市場監(jiān)管規(guī)則，完善平臺建設(shè)，吸引更多地區(qū)投資者通過此平臺開展跨區(qū)域投資和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。當(dāng)參與地區(qū)越來越多時，區(qū)域性資產(chǎn)管理平臺也就基本上完成了構(gòu)建。而一旦區(qū)域性平臺建設(shè)完成，對資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和投資者而言無疑是一個福音。屆時，可以像歐盟UCTIS計劃一樣，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的一地注冊，（區(qū)域內(nèi)）多地發(fā)行。這將極大地降低運(yùn)營成本，提高投資效率。當(dāng)然，區(qū)域性資產(chǎn)管理平臺建設(shè)不可能一蹴而就，需要監(jiān)管和業(yè)界不懈的努力。

作者系國家外匯管理局資本項(xiàng)目管理司副司長

內(nèi)地與香港基金互認(rèn)相關(guān)問答

（根據(jù)中國證監(jiān)會官方網(wǎng)站整理）

Q：什么是基金互認(rèn)？

A：基金互認(rèn)是指允許境外注冊并受當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的基金向本地居民公開銷售。中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會通過基金互認(rèn)，將允許符合一定條件的內(nèi)地及香港基金按照法定程序獲得認(rèn)可或許可在對方市場向公眾投資者進(jìn)行銷售。

Q：香港基金進(jìn)入內(nèi)地與內(nèi)地基金進(jìn)入香港的互認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否一致，都包括哪些基金品種，具體要符合哪些條件？

A：內(nèi)地基金與香港基金的互認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是一致的。中國證監(jiān)會與香港證監(jiān)會已就兩地基金的互認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)達(dá)成共識，即按照循序漸進(jìn)、平等互利、可測可控、便利業(yè)界的原則，主要引入對方市場主流成熟品種。以香港基金進(jìn)入內(nèi)地為例，香港基金應(yīng)當(dāng)符合下列資格條件：

（一）依照香港法律在香港設(shè)立和運(yùn)作，經(jīng)香港證監(jiān)會批準(zhǔn)公開銷售，受香港證監(jiān)會監(jiān)管；

（二）管理人在香港注冊及經(jīng)營，持有香港資產(chǎn)管理牌照，未將投資管理職能轉(zhuǎn)授于其他國家或者地區(qū)的機(jī)構(gòu)，最近3年或者自成立起未受到香港證監(jiān)會的重大處罰；（三）采用托管制度，信托人、保管人符合香港證監(jiān)會規(guī)定的資格條件；

（四）基金類型為常規(guī)股票型、混合型、債券型及指數(shù)型（含交易型開放式指數(shù)基金）；

（五）基金成立1年以上，資產(chǎn)規(guī)模不低于2億元人民幣(或者等值外幣），不以內(nèi)地市場為主要投資方向，在內(nèi)地的銷售規(guī)模占基金總資產(chǎn)的比例不高于50%。

同樣的，內(nèi)地基金進(jìn)入香港，也需符合對等條件。

Q：按照上述標(biāo)準(zhǔn)，目前內(nèi)地與香港市場符合條件的基金大概有多少只？

A：根據(jù)初步測算，符合上述互認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的香港基金有100只左右（數(shù)據(jù)統(tǒng)計截止日期為2014年底），內(nèi)地基金有850只左右（數(shù)據(jù)統(tǒng)計截止日期為2015年一季度末）。

Q：香港互認(rèn)基金在內(nèi)地如何申報？是否需要委任代理人？

A：香港互認(rèn)基金的管理人應(yīng)當(dāng)委托內(nèi)地符合條件的機(jī)構(gòu)作為代理人，代為辦理產(chǎn)品注冊等事項(xiàng)?；フJ(rèn)基金管理人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)不因委托而免除。

Q：擔(dān)任香港互認(rèn)基金代理人需要具備什么條件？代理人的職責(zé)有哪些？

A：《香港互認(rèn)基金管理暫行規(guī)定》規(guī)定，擔(dān)任香港互認(rèn)基金產(chǎn)品的代理人應(yīng)當(dāng)具備中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公募基金管理資格或者托管資格，即香港互認(rèn)基金產(chǎn)品的代理人應(yīng)當(dāng)是內(nèi)地公募基金管理人或者托管人。

代理人應(yīng)當(dāng)與香港互認(rèn)基金管理人簽署委托協(xié)議，代為辦理香港互認(rèn)基金產(chǎn)品注冊、信息披露、銷售安排、數(shù)據(jù)交換、資金清算、監(jiān)管報告、通信聯(lián)絡(luò)、客戶服務(wù)、監(jiān)控等事項(xiàng)。

Q：兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)對互認(rèn)基金的監(jiān)管原則有哪些？

A：兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)已對互認(rèn)基金的監(jiān)管原則達(dá)成共識，具體包括：互認(rèn)基金的投資運(yùn)作需要遵守原注冊地法規(guī)要求，在對方市場的

銷售行為需遵守客地法規(guī)，銷售文件及信息披露文件以原注冊地法規(guī)為主，但在對方市場銷售過程中需根據(jù)客地法規(guī)要求進(jìn)行適當(dāng)補(bǔ)充。

Q：內(nèi)地基金投資人如何申購香港互認(rèn)基金產(chǎn)品？

A：符合條件的香港互認(rèn)基金經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后，可以委托內(nèi)地基金銷售機(jī)構(gòu)進(jìn)行公開銷售，并遵守內(nèi)地基金銷售的法律法規(guī)。

內(nèi)地基金投資人可以至相關(guān)基金銷售機(jī)構(gòu)辦理香港互認(rèn)基金產(chǎn)品的申購業(yè)務(wù)，具體業(yè)務(wù)流程與申購內(nèi)地基金產(chǎn)品相同。

Q：內(nèi)地與香港公募基金互認(rèn)的投資額度是多少？如何分配？

A：經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，內(nèi)地與香港公募基金互認(rèn)的投資額度是資金進(jìn)出各3000億元人民幣。投資額度的使用及分配將按照國家外匯管理局的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

Q：內(nèi)地與香港公募基金互認(rèn)工作將于何時正式實(shí)施？

A：根據(jù)各方的工作安排，內(nèi)地與香港公募基金互認(rèn)工作將于2015年7月1日正式實(shí)施。